Ano ang Articles of Memorandum? Isang Malinaw na Gabay para sa mga May-ari ng Negosyo

Kapag pinag-uusapan ng mga tao ang mga dokumento sa pagbuo ng kumpanya, minsan ay gumagamit sila ng mga terminong nag-iiba depende sa bansa. Isa sa mga terminong ito ay ang articles of memorandum, na sa ilang hurisdiksiyon ay kilala rin bilang memorandum of association. Isa itong pundasyong legal na dokumento na naglalarawan sa layunin, saklaw, at pangunahing istruktura ng isang negosyo.

Para sa mga founder sa Estados Unidos, ang terminong ito ay karaniwang hindi bahagi ng standard na proseso ng pag-file. Sa halip, karaniwang nagsusumite ang mga negosyo sa U.S. ng Articles of Organization para sa isang LLC o Articles of Incorporation para sa isang korporasyon, at pagkatapos ay gumagawa ng mga panloob na dokumento tulad ng operating agreement o bylaws. Gayunman, kapaki-pakinabang pa ring maunawaan ang articles of memorandum kung naghahambing ka ng mga istruktura ng negosyo sa iba’t ibang bansa, nagpapalawak sa pandaigdigang merkado, o nagsusuri ng mga dokumento sa pagbuo mula sa ibang legal na sistema.

Ipinaliliwanag ng gabay na ito kung ano ang articles of memorandum, ano ang karaniwang nilalaman nito, paano ito naiiba sa articles of association, at ano ang dapat ihanda ng mga may-ari ng negosyo sa U.S. sa halip.

Ipinaliwanag ang Articles of Memorandum

Ang article of memorandum ay isang konstitusyonal na dokumento para sa isang kumpanya. Karaniwan nitong inilalahad ang pangalan ng kumpanya, mga pangunahing layunin nito, lokasyon ng rehistradong opisina, saklaw ng mga gawain nito, at pananagutan ng mga miyembro nito. Sa maraming legal na sistema, bahagi ito ng pampublikong tala ng kumpanya at nagsisilbing isa sa mga unang dokumentong isinusumite sa panahon ng incorporation.

Sa praktikal na kahulugan, sinasagot ng memorandum ang isang pangunahing tanong: Ano ang pinapayagang gawin ng negosyong ito?

Iyon ang dahilan kung bakit iba ito sa mga internal governance document, na nagpapaliwanag kung paano pinamamahalaan ang negosyo. Ang memorandum ay tungkol sa pagkakakilanlan ng kumpanya at mga legal na hangganan nito. Karaniwan itong hindi lugar kung saan itinatakda ang mga pang-araw-araw na alituntunin, mga pamamaraan ng pagboto, o mga kinakailangan sa pagpupulong.

Depende sa hurisdiksiyon, maaari ring tukuyin ng dokumento ang sumusunod:

• Pangalan ng kumpanya
• Address ng rehistradong opisina
• Layunin ng negosyo o objects clause
• Estruktura ng pananagutan ng mga miyembro o shareholder
• Share capital o authorized capital
• Mga pangalan ng mga nagtatag na subscriber o miyembro

Dahil itinatatag nito ang pundasyon ng kumpanya, ang memorandum ay madalas ituring na isang legal na mahalagang dokumento na hindi basta-basta binabago. Sa maraming sistema, ang mga pag-amyenda ay nangangailangan ng pormal na pag-apruba at pag-file.

Anong Impormasyon ang Karaniwang Kabilang Dito?

Nag-iiba ang eksaktong mga kinakailangan depende sa hurisdiksiyon, ngunit ang isang memorandum ay karaniwang naglalaman ng ilang pangunahing probisyon.

1. Pangalan ng Kumpanya

Tinutukoy ng dokumento ang legal na pangalan ng negosyo. Karaniwan, ang pangalang ito ay dapat sumunod sa mga lokal na tuntunin sa pagngalan at dapat makilala mula sa ibang nakarehistrong entidad.

2. Rehistradong Opisina

Maaaring ilista ng memorandum ang rehistradong opisina o address ng pangunahing opisina. Ito ang opisyal na lokasyon para sa mga abiso at legal na korespondensiya.

3. Layunin ng Negosyo

Ipinaliliwanag ng bahaging ito ang layunin o mga layunin ng kumpanya. Ang ilang hurisdiksiyon ay nangangailangan ng makitid na pahayag ng layunin, habang ang iba ay nagpapahintulot ng malawak na layuning pangkomersyo.

4. Pananagutan ng mga Miyembro

Maaaring tukuyin ng dokumento kung ang pananagutan ay limitado ayon sa shares, limitado ayon sa guarantee, o walang limitasyon. Mahalaga ito dahil naaapektuhan nito ang antas ng panganib ng mga may-ari.

5. Estruktura ng Kapital

Sa ilang bansa, tinatalakay ng memorandum ang share capital o ang pinakamataas na halagang kapital na maaaring ilabas ng kumpanya.

6. Mga Nagtatag na Miyembro

Maaaring tukuyin dito ang mga orihinal na subscriber o incorporator bilang mga taong bumubuo sa kumpanya.

Ang mga probisyong ito ay lumilikha ng legal na balangkas sa paligid ng negosyo bago pa ito magsimulang mag-operate. Kung iisipin mo ang isang kumpanya bilang isang gusali, ang memorandum ay bahagi ng pundasyon, hindi ng panloob na disenyo.

Articles of Memorandum vs Articles of Association

Madalas mapagkamalan ang articles of memorandum bilang articles of association, ngunit magkaiba ang layunin ng dalawang dokumentong ito.

Articles of Memorandum

Karaniwang inilalarawan ng memorandum ang panlabas na pagkakakilanlan at saklaw ng kumpanya. Sinasagot nito ang mga tanong gaya ng:

• Para saan ang kumpanya?
• Anong uri ng negosyo ang maaari nitong isagawa?
• Sino ang nagtatag nito?
• Ano ang estruktura ng pananagutan?

Articles of Association

Karaniwang inilalarawan ng articles of association ang mga panloob na patakaran ng kumpanya. Nakatuon ito sa pamamahala at operasyon, kabilang ang:

• Paano itinalaga o inaalis ang mga direktor
• Paano gumagana ang pagboto ng shareholder o miyembro
• Paano tinatawag at isinasagawa ang mga pagpupulong
• Paano inililipat ang mga shares
• Paano ipinapahayag ang mga dibidendo
• Paano hinahawakan ang mga panloob na alitan

Sa madaling sabi, tinutukoy ng memorandum ang legal na pag-iral at mga hangganan ng kumpanya, habang ang articles of association ang namamahala kung paano ito tumatakbo sa araw-araw.

Mahalaga ang pagkakaibang ito dahil naaapektuhan nito kung paano binubuo, sinusuri, at ina-update ng mga founder ang kanilang mga dokumento sa pagbuo. Kung ang memorandum ay tungkol sa legal na balangkas ng kumpanya, ang articles of association naman ay tungkol sa pamamahala.

Kailangan ba ng mga Negosyo sa U.S. ng Articles of Memorandum?

Para sa karamihan ng mga startup at maliit na negosyo sa U.S., ang sagot ay hindi.

Hindi karaniwang ginagamit sa Estados Unidos ang estrukturang memorandum-at-articles na makikita sa ilang ibang bansa. Sa halip, karaniwang nagsusumite ang mga founder ng mga state-level formation document:

• Ang mga LLC ay nagsusumite ng Articles of Organization
• Ang mga corporation ay nagsusumite ng Articles of Incorporation

Pagkatapos maitatag ang negosyo, madalas itong lumilikha ng mga panloob na dokumento tulad ng:

• Operating agreements para sa mga LLC
• Bylaws para sa mga korporasyon
• Mga initial resolutions o organizational consents

Ginagawa ng mga dokumentong ito ang marami sa mga praktikal na tungkulin na ginagawa ng mga formation paper sa ibang bansa, ngunit iba ang pagkakaayos ng mga ito sa ilalim ng batas ng U.S.

Kung nagtatatag ka ng negosyo sa Estados Unidos, hindi ang tanong kung kailangan mo ng articles of memorandum ang pinakamahalaga. Mas tamang itanong ay: Aling filing at governance document ang kailangan ng iyong uri ng entidad sa iyong estado?

Diyan makakatulong ang isang formation service tulad ng Zenind. Sinusuportahan ng Zenind ang mga founder sa proseso ng pagbuo ng kumpanya sa U.S. sa pamamagitan ng pagtulong na ihanda at ihain ang tamang mga dokumentong hinihingi ng estado, para makausad ka mula sa ideya patungo sa rehistradong negosyo nang may mas kaunting pagkaantala at kalituhan.

Bakit Mahalaga ang Pagkakaibang Ito para sa mga Founder

Ang pag-unawa sa pagkakaiba ng memorandum-style na dokumento at isang U.S. formation filing ay makaiiwas sa magastos na pagkakamali.

Kung gumagamit ka ng template mula sa ibang bansa, maaaring maisama mo ang impormasyong hindi angkop para sa isang U.S. filing. O maaari mong isipin na saklaw na ng state filing ang internal governance kahit hindi pala. Maaari itong magdulot ng kakulangan sa mga tuntunin ng pagmamay-ari, kapangyarihan sa pamamahala, at recordkeeping.

Narito ang ilang karaniwang isyung dapat bantayan:

• Pagsasampa ng maling uri ng dokumento para sa iyong entidad
• Pagkalito sa pagitan ng pampublikong formation record at panloob na operating rules
• Pag-iiwan ng hindi nakadokumentong mga tuntunin sa pagmamay-ari o pagboto
• Pag-aakalang pinapalitan ng rehistradong state filing ang operating agreement o bylaws
• Paggamit ng terminolohiyang mula sa ibang bansa nang hindi sinusuri ang mga legal na kinakailangan sa U.S.

Nagsisimula ang maayos na proseso ng pagbuo sa tamang hanay ng mga dokumento. Para sa mga founder sa U.S., kadalasan ay nangangahulugan ito ng paghahain ng state-required formation form at pagkatapos ay pagdaragdag ng mga internal agreement na tumutugma sa istruktura ng entidad.

Paano Ihanda ang Tamang Mga Dokumento sa Pagbuo

Kung nagtatatag ka ng negosyo sa U.S., sundin ang praktikal na checklist ng dokumento sa halip na maghanap ng template ng memorandum of association.

1. Piliin ang Uri ng Entidad

Magpasya kung ang LLC o korporasyon ang mas angkop sa iyong mga layunin. Nakaaapekto ang sagot sa mga kinakailangan sa pag-file, istruktura ng pagmamay-ari, at mga tuntunin sa pamamahala.

2. Ihain ang State Formation Document

Isumite ang tamang dokumento sa estado, tulad ng Articles of Organization o Articles of Incorporation. Ito ang opisyal na hakbang na lumilikha ng entidad.

3. Gumawa ng Mga Internal Governance Document

Gumawa ng operating agreement o bylaws upang tukuyin ang pagmamay-ari, kapangyarihan sa paggawa ng desisyon, paglilipat, at iba pang panloob na tuntunin.

4. Magtalaga ng Mahahalagang Tungkulin

Tukuyin ang mga miyembro, manager, direktor, o officer kung kinakailangan para sa uri ng iyong entidad.

5. Panatilihin ang mga Compliance Record

Pagkatapos ng pagbuo, panatilihin ang mga detalye ng registered agent, mga deadline ng annual report, tax registration, at iba pang compliance record na kinakailangan ng estado.

Ang pagsunod sa mga hakbang na ito ay tumutulong sa negosyo na magsimula sa isang matibay na legal at operasyonal na pundasyon.

Kailan Mahalaga Pa Rin ang Isang Dokumentong Parang Memorandum

Kahit sa U.S., mahalaga pa rin ang konseptong nasa likod ng articles of memorandum. Kailangan ng mga founder ng malinaw na pahayag ng layunin, tinukoy na istruktura ng pagmamay-ari, at pangunahing tala kung paano nabuo ang kumpanya.

Maaari mong makita ang memorandum-style na wika sa:

• Cross-border business transactions
• Pagbuo ng foreign subsidiary
• Mga dokumento para sa investor due diligence
• Joint venture agreements
• Mga internasyonal na corporate record

Kaya kahit hindi na gaanong karaniwan ang eksaktong termino sa U.S. formation work, nananatiling mahalaga ang pinagbabatayang tungkulin nito. Kailangan ng bawat negosyo ng malinaw na balangkas para sa ginagawa nito, sino ang may kontrol dito, at paano ito nakaayos.

Paano Tinutulungan ng Zenind ang mga Founder sa U.S.

Tinutulungan ng Zenind ang mga entrepreneur at maliliit na may-ari ng negosyo na magtatag ng mga kumpanyang U.S. sa pamamagitan ng isang pinasimpleng proseso at praktikal na suporta. Sa halip na pag-aralan ang hindi pamilyar na terminolohiya mula sa ibang hurisdiksiyon, makakapagpokus ang mga founder sa mga dokumentong talagang naaangkop sa kanilang U.S. entity.

Maaaring kabilang dito ang tulong sa:

• Paghahanda at paghahain ng state formation documents
• Mga serbisyo bilang registered agent
• Mga paalala sa compliance
• Suporta sa mga business document
• Mga workflow sa pagbuo para sa mga LLC at korporasyon

Lalo na para sa mga first-time founder, ang gabay na ito ay makakatipid ng oras at makababawas sa mga maiiwasang pagkakamali sa pag-file.

Mga Madalas Itanong

Pareho ba ang article of memorandum at articles of association?

Hindi. Karaniwang inilalatag ng memorandum ang layunin at legal na saklaw ng kumpanya, habang ang articles of association ay namamahala sa panloob na pamamahala at mga alituntunin sa operasyon.

Kailangan ko ba ng memorandum para makapagsimula ng negosyo sa Estados Unidos?

Karaniwan, hindi. Ang mga founder sa U.S. ay karaniwang nagsusumite ng Articles of Organization o Articles of Incorporation, depende sa uri ng entidad.

Pareho ba ang memorandum sa bylaws o operating agreement?

Hindi. Ang bylaws at operating agreements ay mga panloob na governance document. Ang memorandum ay karaniwang pundasyong dokumento sa pagbuo sa ibang legal na sistema.

Maaari bang baguhin ng isang kumpanya ang memorandum nito sa hinaharap?

Madalas, oo, ngunit nakadepende ang proseso sa hurisdiksiyon. Maaaring mangailangan ang mga pagbabago ng pormal na pag-apruba, pahintulot ng shareholder, at na-update na government filings.

Ano ang dapat kong ihain kung nagtatatag ako ng U.S. LLC?

Karamihan sa mga founder ng LLC ay nagsusumite ng Articles of Organization sa estado at pagkatapos ay gumagawa ng operating agreement upang tukuyin ang mga tuntunin sa pagmamay-ari at pamamahala.

Pangwakas na Mahahalagang Punto

Mahalagang mga dokumento sa pagbuo ng kumpanya ang articles of memorandum sa ilang legal na sistema, ngunit hindi ito ang standard na filing tool para sa mga negosyo sa U.S. Kung nagsisimula ka ng kumpanya sa Estados Unidos, tumuon sa mga dokumentong pangbuo na hinihingi ng iyong estado para sa uri ng entidad, at ipares ang mga ito sa matibay na internal governance documents.

Nagbibigay iyon sa iyong negosyo ng malinaw na legal na pundasyon, mas mahusay na kontrol sa operasyon, at mas maayos na landas tungo sa compliance habang lumalago ka.