Меморандум мақалалары деген не? Бизнес иелері үшін түсінікті нұсқаулық

Адамдар компания құру құжаттары туралы айтқанда, кейде елге қарай әртүрлі терминдерді қолданады. Сол терминдердің бірі — меморандум мақалалары, кейбір юрисдикцияларда association memorandum деп те аталады. Бұл бизнестің мақсатын, аясын және негізгі құрылымын сипаттайтын іргелі құқықтық құжат.

АҚШ-тағы құрылтайшылар үшін бұл термин әдетте стандартты тіркеу үдерісінің бөлігі болмайды. Оның орнына, АҚШ бизнесі көбіне LLC үшін Articles of Organization немесе корпорация үшін Articles of Incorporation тапсырып, кейін operating agreement немесе bylaws сияқты ішкі құжаттарды қабылдайды. Дегенмен, меморандум мақалаларын түсіну басқа елдердегі бизнес құрылымдарын салыстырғанда, халықаралық кеңеюді жоспарлағанда немесе басқа құқықтық жүйедегі құрылтай құжаттарын қарастырғанда пайдалы.

Бұл нұсқаулықта меморандум мақалаларының не екені, олардың әдетте нені қамтитыны, articles of association құжатынан айырмашылығы және АҚШ бизнес иелері оның орнына нені дайындауы керектігі түсіндіріледі.

Меморандум мақалаларының түсіндірмесі

Меморандум мақаласы — компанияның конституциялық құжаты. Ол әдетте компанияның атауын, негізгі мақсаттарын, тіркелген кеңсесінің орнын, қызмет аясын және мүшелерінің жауапкершілігін көрсетеді. Көптеген құқықтық жүйелерде ол компанияның ашық тіркелімінің бөлігі болып саналады және инкорпорация кезінде тапсырылатын алғашқы құжаттардың бірі болады.

Тәжірибеде меморандум мына базалық сұраққа жауап береді: Бұл бизнес не істеуге құқылы?

Сондықтан ол ішкі басқару құжаттарынан өзгеше. Ішкі құжаттар бизнестің қалай басқарылатынын түсіндіреді. Меморандум компанияның кім екеніне және оның құқықтық шектеріне қатысты. Онда әдетте күнделікті ережелер, дауыс беру рәсімдері немесе жиналыс талаптары көрсетілмейді.

Юрисдикцияға қарай құжат мынадай мәліметтерді де қамтуы мүмкін:

• Компанияның құқықтық атауы
• Тіркелген кеңсенің мекенжайы
• Бизнес мақсаты немесе объектілер туралы тармақ
• Мүшелердің немесе акционерлердің жауапкершілік құрылымы
• Жарғылық капитал немесе уәкілетті капитал
• Құрылтайшы жазылушылардың немесе мүшелердің аты-жөні

Компанияның негізін бекітетіндіктен, меморандум әдетте оңай өзгертілетін құжат ретінде қаралмайды. Көптеген жүйелерде оған өзгеріс енгізу үшін ресми мақұлдау мен қайта тіркеу қажет болады.

Әдетте қандай ақпарат қамтылады?

Нақты талаптар юрисдикцияға қарай өзгереді, бірақ меморандумда көбіне бірнеше негізгі тармақ болады.

1. Компания атауы

Құжат бизнестің құқықтық атауын көрсетеді. Бұл атау көбіне жергілікті атау ережелеріне сай болуы және басқа тіркелген ұйымдардан айқын ажыратылуы керек.

2. Тіркелген кеңсе

Меморандумда тіркелген кеңсе немесе негізгі кеңсе мекенжайы көрсетілуі мүмкін. Бұл ресми хабарламалар мен заңды хат-хабар жіберілетін орын.

3. Бизнес мақсаты

Бұл бөлім компанияның мақсатын немесе қызмет бағыттарын түсіндіреді. Кейбір юрисдикциялар тар мақсаттық тұжырым талап етеді, ал басқалары кең коммерциялық мақсатқа рұқсат береді.

4. Мүшелердің жауапкершілігі

Құжатта жауапкершілік үлеспен шектелген бе, кепілдікпен шектелген бе, әлде шектеусіз бе, соны көрсетуі мүмкін. Бұл иелердің тәуекел деңгейіне әсер ететін маңызды мәселе.

5. Капитал құрылымы

Кейбір елдерде меморандумда жарғылық капитал немесе компания шығара алатын капиталдың ең жоғары мөлшері көрсетіледі.

6. Құрылтайшы мүшелер

Компанияны құрып отырған бастапқы жазылушылар немесе құрылтайшылар осы бөлімде аталуі мүмкін.

Бұл тармақтар бизнес жұмысын бастағанға дейін оның құқықтық шеңберін қалыптастырады. Егер компанияны ғимарат деп елестетсеңіз, меморандум — интерьерден гөрі, іргетастың бір бөлігі.

Меморандум мақалалары мен articles of association айырмашылығы

Меморандум мақалалары термині жиі articles of association құжатымен шатастырылады, бірақ бұл екеуінің мақсаты бөлек.

Меморандум мақалалары

Меморандум әдетте компанияның сыртқы болмысы мен аясын сипаттайды. Ол мынадай сұрақтарға жауап береді:

• Компания не үшін құрылған?
• Қандай бизнесті жүргізе алады?
• Оны кім құрды?
• Жауапкершілік құрылымы қандай?

Articles of Association

Articles of association әдетте компанияның ішкі ережелерін сипаттайды. Олар басқару мен операцияларға назар аударады, соның ішінде:

• Директорларды қалай тағайындайды немесе қызметтен алады
• Акционерлердің немесе мүшелердің дауыс беру тәртібі
• Жиналыстар қалай шақырылады және өткізіледі
• Акциялар қалай беріледі
• Дивидендтер қалай жарияланады
• Ішкі даулар қалай шешіледі

Қысқаша айтқанда, меморандум компанияның құқықтық өмір сүруі мен шекарасын анықтайды, ал articles of association компанияның күнделікті қалай жұмыс істейтінін реттейді.

Бұл айырмашылық маңызды, өйткені ол құрылтайшылардың құжаттарды қалай дайындайтынына, тексеретініне және жаңартатынына әсер етеді. Меморандум компанияның құқықтық қаңқасы болса, articles of association басқаруға қатысты.

АҚШ бизнесіне меморандум мақалалары керек пе?

АҚШ-тағы стартаптар мен шағын бизнес үшін жауап әдетте жоқ.

АҚШ-та кейбір басқа елдердегідей memorandum-and-articles құрылымы кең қолданылмайды. Оның орнына құрылтайшылар әдетте штат деңгейіндегі тіркеу құжаттарын тапсырады:

• LLC үшін Articles of Organization
• Корпорация үшін Articles of Incorporation

Тіркеуден кейін бизнес көбіне мынадай ішкі құжаттар жасайды:

• LLC үшін Operating agreement
• Корпорация үшін Bylaws
• Бастапқы шешімдер немесе ұйымдастыруға қатысты келісімдер

Бұл құжаттар шетелдік құрылтай құжаттарының көптеген практикалық міндеттерін атқарады, бірақ АҚШ заңнамасында олар басқаша ұйымдастырылған.

Егер сіз АҚШ-та бизнес ашып жатсаңыз, басты сұрақ меморандум мақалалары керек пе деген емес. Дұрысы: Сіздің ұйым түріңізге штат қандай тіркеу және басқару құжаттарын талап етеді?

Дәл осы жерде Zenind сияқты құрылтай қызметі көмектесе алады. Zenind АҚШ-та компания құру үдерісінде құрылтайшыларға дұрыс штат құжаттарын дайындауға және тапсыруға көмектеседі, осылайша сіз идеядан тіркелген бизнеске аз кідіріс пен аз түсініксіздікпен өте аласыз.

Неге бұл айырмашылық құрылтайшылар үшін маңызды?

Меморандум үлгісіндегі құжат пен АҚШ-тағы тіркеу құжатының айырмашылығын түсіну қымбат қателіктердің алдын алады.

Егер сіз басқа елдің үлгісін қолдансаңыз, АҚШ тіркеуіне қатысы жоқ ақпаратты қосып қоюыңыз мүмкін. Немесе мемлекетке тапсырылған құжат ішкі басқару ережелерін де қамтиды деп ойлап қалуыңыз мүмкін. Бұл меншік, басқару өкілеттігі және есеп жүргізу салаларында олқылықтарға әкеледі.

Мына жиі кездесетін мәселелерге назар аударыңыз:

• Ұйым түріне сай емес құжатты тапсыру
• Ашық тіркеу жазбаларын ішкі басқару ережелерімен шатастыру
• Меншік немесе дауыс беру шарттарын құжаттамай қалдыру
• Штатқа тапсырылған тіркеу құжаты operating agreement немесе bylaws-тың орнын басады деп ойлау
• АҚШ құқықтық талаптарын тексермей, басқа елдің терминологиясын қолдану

Таза құрылтай үдерісі дұрыс құжаттар жиынтығынан басталады. АҚШ құрылтайшылары үшін бұл әдетте штат талап ететін тіркеу формасын тапсырып, кейін ұйым құрылымына сай ішкі келісімдерді қосу дегенді білдіреді.

Дұрыс құрылтай құжаттарын қалай дайындауға болады?

Егер сіз АҚШ бизнесін құрып жатсаңыз, memorandum of association үлгісін іздегеннен гөрі, практикалық құжаттар тізімін ұстаныңыз.

1. Ұйым түрін таңдаңыз

Мақсатыңызға LLC немесе corporation сәйкес келе ме, соны шешіңіз. Бұл шешім сіздің тіркеу талаптарыңызға, меншік құрылымына және басқару ережелеріне әсер етеді.

2. Штаттың тіркеу құжатын тапсырыңыз

Штатқа Articles of Organization немесе Articles of Incorporation сияқты тиісті құжатты жіберіңіз. Бұл ұйымды ресми түрде құратын қадам.

3. Ішкі басқару құжаттарын жасаңыз

Меншік, шешім қабылдау өкілеттігі, үлес аудару және басқа ішкі ережелерді анықтайтын operating agreement немесе bylaws дайындаңыз.

4. Негізгі рөлдерді бекітіңіз

Ұйым түріне қарай мүшелерді, менеджерлерді, директорларды немесе офицерлерді белгілеңіз.

5. Сәйкестік жазбаларын сақтаңыз

Тіркеуден кейін registered agent мәліметтерін, жылдық есеп мерзімдерін, салықтық тіркеулерді және штат талап ететін басқа сәйкестік құжаттарын реттеп жүріңіз.

Осы қадамдарды орындау бизнестің мықты құқықтық және операциялық негізде басталуына көмектеседі.

Меморандумға ұқсас құжат әлі де қашан маңызды?

АҚШ-та да меморандум мақалаларының идеялық мәні сақталады. Құрылтайшыларға нақты мақсат мәлімдемесі, анықталған меншік құрылымы және компанияның қалай құрылғаны туралы базалық жазба қажет.

Меморандумға ұқсас тіл мына жағдайларда кездесуі мүмкін:

• Шекарааралық бизнес мәмілелерінде
• Шетелдік еншілес компанияларды құруда
• Инвесторлардың due diligence құжаттарында
• Бірлескен кәсіпорын келісімдерінде
• Халықаралық корпоративтік жазбаларда

Сондықтан нақты термин АҚШ құрылтай жұмысына аз қолданылса да, оның негізіндегі функция маңызды болып қала береді. Әр бизнесте оның не істейтіні, кім басқаратыны және қалай ұйымдастырылғаны туралы анық құрылым болуы керек.

Zenind АҚШ құрылтайшыларына қалай көмектеседі

Zenind кәсіпкерлер мен шағын бизнес иелеріне АҚШ компанияларын жеңілдетілген үдеріс және практикалық қолдау арқылы құруға көмектеседі. Өзге юрисдикциядағы түсініксіз заң терминдерінің арасында қалмай, құрылтайшылар өздерінің АҚШ ұйымына шын мәнінде қолданылатын құжаттарға назар аудара алады.

Бұл мына бағыттарды қамтуы мүмкін:

• Штаттық тіркеу құжаттарын дайындау және тапсыру
• Registered agent қызметтері
• Сәйкестік туралы ескертулер
• Бизнес құжаттарына қолдау
• LLC және corporation үшін құрылтай үдерістері

Әсіресе алғаш рет бизнес ашып жатқан құрылтайшылар үшін мұндай қолдау уақытты үнемдеп, болдырмауға болатын тіркеу қателерін азайтады.

Жиі қойылатын сұрақтар

Меморандум мақаласы articles of association-мен бірдей ме?

Жоқ. Меморандум әдетте компанияның мақсаты мен құқықтық аясын белгілейді, ал articles of association ішкі басқару мен жұмыс ережелерін реттейді.

АҚШ-та бизнес бастау үшін меморандум керек пе?

Әдетте жоқ. АҚШ құрылтайшылары көбіне ұйым түріне қарай Articles of Organization немесе Articles of Incorporation тапсырады.

Меморандум bylaws немесе operating agreement-мен бірдей ме?

Жоқ. Bylaws және operating agreement — ішкі басқару құжаттары. Ал меморандум әдетте басқа құқықтық жүйелердегі іргелі құрылтай құжаты болып саналады.

Компания кейін меморандумын өзгерте ала ма?

Көбіне иә, бірақ тәртібі юрисдикцияға байланысты. Өзгерістер үшін ресми мақұлдау, акционерлердің келісімі және жаңартылған мемлекеттік тіркеулер талап етілуі мүмкін.

Егер мен АҚШ-та LLC ашсам, оның орнына нені тапсыруым керек?

Көптеген LLC құрылтайшылары штатқа Articles of Organization тапсырып, кейін меншік пен басқару шарттарын анықтайтын operating agreement жасайды.

Қорытынды ой

Меморандум мақалалары кейбір құқықтық жүйелерде маңызды құрылтай құжаттары болып саналады, бірақ олар АҚШ бизнесі үшін стандартты тіркеу құралы емес. Егер сіз АҚШ-та компания ашып жатсаңыз, штатыңыз талап ететін ұйымға тән тіркеу құжаттарына назар аударып, оларды мықты ішкі басқару құжаттарымен толықтырыңыз.

Осы тәсіл бизнесіңізге нақты құқықтық негіз, жақсырақ операциялық бақылау және өскен сайын анағұрлым таза сәйкестік жолын береді.