Ano ang Miyembro ng LLC? Depinisyon, Mga Karapatan, Pananagutan, at Pamamahala

Ang miyembro ng LLC ay isang may-ari ng isang limited liability company. Kung nagtatatag ka ng bagong negosyo at gusto mo ng flexibility, proteksyon laban sa pananagutan, at pass-through taxation, mahalagang maunawaan kung sino ang mga miyembro at kung paano sila gumagana.

Ang mga LLC ay kabilang sa pinakasikat na istruktura ng negosyo sa Estados Unidos dahil pinagsasama nito ang mga elemento ng partnerships at corporations. Maaaring maging miyembro ang mga indibidwal, negosyo, o kahit iba pang LLC, depende sa batas ng estado at sa operating agreement ng kumpanya. Sa single-member LLC, isang tao ang may-ari ng negosyo. Sa multi-member LLC, ang pagmamay-ari ay pinaghahatian ng dalawa o higit pang miyembro.

Ipinaliliwanag ng gabay na ito kung ano ang isang miyembro ng LLC, paano gumagana ang pagmamay-ari ng LLC, ang pagkakaiba ng member-managed at manager-managed na LLC, at kung ano ang dapat isaalang-alang bago magtayo o sumali sa isang LLC.

Ano ang Miyembro ng LLC?

Ang miyembro ay sinumang tao o entity na may hawak na ownership interest sa isang LLC. Ang ownership interest na ito ay minsang tinatawag na membership interest. Maaari nitong katawanin ang karapatan na makibahagi sa kita, pagkalugi, karapatang bumoto, at iba pang karapatang nakasaad sa operating agreement ng kumpanya.

Hindi tulad ng isang corporation, ang LLC ay hindi nag-iisyu ng stock. Karaniwan, ang pagmamay-ari ay batay sa mga tuntuning itinakda mismo ng mga miyembro. Ang mga tuntuning ito ay maaaring ilahad sa operating agreement, na siyang panloob na dokumentong gumagabay kung paano pinatatakbo ang LLC.

Sa karamihan ng mga estado, walang minimum na bilang ng mga miyembro na kinakailangan para sa isang LLC. Sa pangkalahatan, maaaring bumuo ng negosyo bilang single-member LLC o multi-member LLC, depende sa mga layunin ng may-ari at sa mga kinakailangan ng estado.

Sino ang Maaaring Maging Miyembro ng LLC?

Sa karamihan ng mga estado, pinapayagan ang malawak na hanay ng mga may-ari na maging miyembro ng LLC. Kabilang sa mga karaniwang halimbawa ang:

• Mga indibidwal na tao
• Iba pang LLC
• Mga korporasyon
• Trust
• Mga foreign entity, sa maraming kaso

Nagkakaiba-iba ang mga batas ng estado, kaya mahalagang kumpirmahin ang mga patakaran sa pagmamay-ari bago itatag ang negosyo. Maaaring mayroon ding espesyal na licensing o regulatory requirements ang ilang industriya na nakaaapekto sa kung sino ang maaaring magmay-ari o mamahala ng kumpanya.

Paano Gumagana ang Pagmamay-ari ng LLC

Karaniwang flexible ang pagmamay-ari ng LLC. Maaaring hatiin ng mga miyembro ang pagmamay-ari sa pantay o hindi pantay na porsyento, depende sa napagkasunduan sa operating agreement.

Halimbawa, maaaring pag-aari ng tatlong miyembro ang isang LLC sa mga sumusunod na paraan:

• Pantay na pagmamay-ari: bawat miyembro ay may 33.3%
• Hindi pantay na pagmamay-ari: isang miyembro ay may 50%, at ang dalawa ay may tig-25%
• Pasadyang alokasyon: maaaring nakabatay ang pagmamay-ari sa capital contributions, mga responsibilidad, o iba pang napagkasunduang pormula

Hindi laging kailangang tumugma ang pagmamay-ari sa araw-araw na kontrol. Maaaring may malaking ownership stake ang isang miyembro ngunit kaunti ang pakikilahok sa pamamahala, o maliit ang ownership stake ngunit may malaking tungkulin sa operasyon. Dapat malinaw na nakasaad sa operating agreement ang mga kaayusang ito.

Member-Managed vs. Manager-Managed na LLC

Isa sa pinakamahalagang desisyon sa isang LLC ay kung paano ito pamamahalaan.

Member-Managed na LLC

Sa isang member-managed na LLC, ang mga may-ari mismo ang aktibong nagpapatakbo ng negosyo. Karaniwang humahawak ang mga miyembro ng pang-araw-araw na operasyon, gumagawa ng mahahalagang desisyon, at kumakatawan sa kumpanya sa mga usaping pangnegosyo.

Karaniwan ang istrukturang ito para sa maliliit na negosyo dahil pinananatili nitong simple ang pamamahala. Madalas itong angkop kapag lahat ng miyembro ay gustong makibahagi sa operasyon.

Manager-Managed na LLC

Sa isang manager-managed na LLC, ang mga miyembro ay nagtatalaga ng isa o higit pang manager upang humawak ng operasyon. Maaaring miyembro rin ang mga manager, ngunit hindi nila kailangang maging miyembro.

Madaling gamitin ang istrukturang ito kapag:

• Ang ilang miyembro ay passive investor
• Maraming may-ari ang kumpanya na may magkakaibang antas ng pakikilahok
• Mas malaki o mas kumplikado ang negosyo
• Mas pinipili ang propesyonal na pamamahala

Dapat malinaw na nakasaad ang istruktura ng pamamahala sa operating agreement, at dapat sundin nang maingat ang anumang kinakailangan sa state filing.

Mga Karapatan ng Miyembro ng LLC

Ang eksaktong mga karapatan ng isang miyembro ay nakadepende sa batas ng estado at sa operating agreement, ngunit madalas na kinabibilangan ang mga sumusunod:

1. Karapatang Bumoto

Maaaring may karapatan ang mga miyembro na bumoto sa mahahalagang desisyon sa negosyo, tulad ng pagtanggap ng bagong miyembro, pagbabago sa operating agreement, o pagbuwag sa kumpanya.

2. Pagbabahagi sa Kita

Karaniwang may karapatan ang mga miyembro na tumanggap ng bahagi ng kita ng LLC. Maaaring pantay, proporsyonal, o pasadyang nakatakda ang mga tuntunin sa pamamahagi kung pinapayagan ito ng operating agreement.

3. Access sa Mga Rekord

Karaniwang may karapatan ang mga miyembro na suriin ang mga rekord ng kumpanya, financial reports, at tax documents.

4. Pakikilahok sa Pamamahala

Sa isang member-managed na LLC, karaniwang nakikilahok ang mga miyembro sa pang-araw-araw na desisyon. Sa isang manager-managed na LLC, maaari pa ring mapanatili ng mga miyembro ang ilang approval rights para sa mahahalagang aksyon.

5. Karapatang Maglipat ng Pagmamay-ari

Maaaring may kakayahan ang isang miyembro na ilipat ang pagmamay-ari, alinsunod sa mga restriksiyon sa operating agreement at batas ng estado.

Mga Pananagutan ng Miyembro ng LLC

Ang pagiging miyembro ay may kaakibat ding mga obligasyon. Maaaring kabilang dito ang:

Capital Contributions

Maaaring asahan sa mga miyembro na magbigay ng pera, ari-arian, serbisyo, o iba pang halaga sa negosyo. Dapat malinaw na nakadokumento ang halaga at iskedyul ng mga kontribusyon.

Fiduciary Duties

Depende sa estado at istruktura ng kumpanya, maaaring may pananagutang pagkapribidensyal at pag-aalaga ng tungkulin ang mga miyembro sa LLC at sa kapwa miyembro.

Mga Gawaing Pagsunod

Kadalasang kailangang tumulong ang mga miyembro upang manatiling sumusunod ang LLC sa state filings, mga obligasyon sa buwis, licensing rules, at mga internal governance requirement.

Mga Gawaing Operasyonal

Sa isang member-managed na LLC, maaari ring maging responsable ang mga miyembro sa mga kontrata, banking, bookkeeping, pag-hire, at iba pang gawain sa operasyon.

Single-Member vs. Multi-Member na LLC

Ang pagkakaiba ng single-member LLC at multi-member LLC ay simple ngunit mahalaga.

Single-Member na LLC

Ang single-member LLC ay may iisang may-ari. Karaniwan itong pinakasimpleng istruktura ng LLC na pamahalaan. Madalas na direktang kinokontrol ng may-ari ang kumpanya at maaaring may mas kaunting internal governance issues.

Multi-Member na LLC

Ang multi-member LLC ay may dalawa o higit pang may-ari. Nangangailangan ang istrukturang ito ng mas maraming koordinasyon dahil kailangang magkasundo ang mga miyembro sa pagmamay-ari, pamamahala, pagboto, pamamahagi ng kita, at mga patakaran sa paglipat ng pagmamay-ari.

Para sa mga multi-member na negosyo, napakahalaga ng detalyadong operating agreement. Makakatulong ito na maiwasan ang mga hindi pagkakaunawaan at magbigay ng malinaw na proseso sa pagharap sa mga pagbabago sa pagmamay-ari o kontrol.

Paano Binubuwisan ang mga Miyembro ng LLC

Kadalasang kaakit-akit ang mga LLC dahil sa pass-through taxation. Sa maraming kaso, ang negosyo mismo ay hindi nagbabayad ng federal income tax sa antas ng entity. Sa halip, ang kita at pagkalugi ay dumadaan sa mga miyembro, na nagrereport nito sa kanilang personal tax returns.

Gayunpaman, maaaring mag-iba ang pagbubuwis depende sa kung paano ikinlasipika ang LLC para sa buwis.

Default na Pagtrato sa Buwis

• Ang single-member LLC ay karaniwang itinuturing na disregarded entity para sa federal tax purposes.
• Ang multi-member LLC ay karaniwang itinuturing na partnership maliban kung pipili ito ng ibang pagtrato.

Pagpipili na Maging Corporation

Maaaring piliin ng LLC na buwisan bilang S corporation o C corporation kung mas akma ang istrukturang iyon sa tax strategy ng negosyo.

Dahil maaaring makaapekto ang pagtrato sa buwis sa self-employment tax, payroll obligations, at pamamahagi ng kita, makabubuting kumonsulta sa kwalipikadong tax professional bago gumawa ng filing election.

Maaari Bang Personal na Managot ang Miyembro ng LLC?

Isa sa pangunahing bentahe ng LLC ay ang limited liability. Sa pangkalahatan, hindi personal na responsable ang mga miyembro sa mga utang at obligasyon ng kumpanya dahil lamang sa sila ang may-ari.

Gayunman, hindi ganap ang limitadong pananagutan. Maaari pa ring magkaroon ng personal liability sa ilang sitwasyon, tulad ng:

• Personal na paggarantiya sa business loan
• Paghahalo ng personal at pangnegosyong pondo
• Pandaraya o ilegal na gawain
• Pagkabigong mapanatiling maayos ang LLC

Upang mapanatili ang proteksyon laban sa pananagutan, dapat panatilihing hiwalay ng mga miyembro ang personal at pangnegosyong pananalapi, magpanatili ng mga rekord, at sundin ang mga kinakailangan sa pagsunod ng estado.

Pagdaragdag o Pagtanggal ng mga Miyembro ng LLC

Maaaring magbago ang pagmamay-ari ng LLC sa paglipas ng panahon. Maaaring magdagdag ng mga miyembro kapag lumalawak ang negosyo, o mag-alis ng miyembro kapag may umalis, nagretiro, o nagbenta ng kanilang bahagi.

Dapat ipaliwanag ng operating agreement ang:

• Paano tinatanggap ang mga bagong miyembro
• Anong approval ang kinakailangan
• Paano tinatantiya ang halaga ng ownership interests
• Paano binabayaran ang umaalis na miyembro
• Kung kailangan ng pahintulot para sa mga paglilipat

Kung walang malinaw na mga tuntunin, maaaring maging pinagmulan ng alitan ang mga pagbabago sa pagmamay-ari.

Bakit Mahalaga ang Operating Agreement

Ang operating agreement ng LLC ay isa sa pinakamahalagang dokumento ng kumpanya. Dapat nitong tukuyin ang mga miyembro at ipaliwanag kung paano pinapatakbo ang negosyo.

Karaniwang sinasagot ng isang matibay na operating agreement ang mga sumusunod:

• Mga porsyento ng pagmamay-ari ng miyembro
• Capital contributions
• Karapatang bumoto
• Istruktura ng pamamahala
• Paglalaan ng kita at pagkalugi
• Mga restriksiyon sa paglilipat
• Mga proseso sa pagdaragdag o pagtanggal ng miyembro
• Resolusyon sa hindi pagkakaunawaan
• Mga proseso ng pagbuwag

Kahit hindi hinihingi ng iyong estado ang operating agreement, makatutulong pa rin ang pagkakaroon nito upang maprotektahan ang negosyo at mabawasan ang kalabuan.

Mga Karaniwang Pagkakamaling Dapat Iwasan ng mga Miyembro ng LLC

Flexible ang pagmamay-ari ng LLC, ngunit maaari itong magdulot ng problema kung hindi maayos na nadodokumento ang negosyo. Kabilang sa mga karaniwang pagkakamali ang:

• Hindi paggawa ng nakasulat na operating agreement
• Paghahalo ng pangnegosyo at personal na pera
• Pag-aakalang pantay ang awtoridad ng lahat ng miyembro nang hindi ito tinutukoy
• Hindi pagpansin sa mga state filing at compliance requirement
• Hindi pagdodokumento ng mga pagbabago sa pagmamay-ari
• Pagkakaligta sa mga tax election at reporting obligation

Makakatulong ang maingat na proseso ng pagbuo ng negosyo upang maiwasan ang mga isyung ito mula sa simula.

Paano Makakatulong ang Zenind

Ang pagbuo at pagpapanatili ng LLC ay higit pa sa paghahain ng isang dokumento. Kailangan mo ring maunawaan ang pagmamay-ari, pamamahala, pagsunod, at mga pagpiling may kinalaman sa buwis.

Tinutulungan ng Zenind ang mga may-ari ng negosyo na bumuo ng LLC nang may kumpiyansa sa pamamagitan ng pagpapasimple ng filing process at pagsuporta sa patuloy na mga gawain sa compliance. Kung inaayos mo ang isang single-member o multi-member na LLC, makakatulong ang Zenind na manatili kang nakatuon sa pagbuo ng negosyo habang pinananatiling mahusay at malinaw ang proseso ng pagsisimula.

Pangwakas na Kaisipan

Ang miyembro ng LLC ay ang may-ari ng isang limited liability company, ngunit bahagi lamang iyon ng buong larawan. Maaaring tumulong ang mga miyembro sa pamamahala ng negosyo, mamuhunan nang pasibo, makibahagi sa kita, bumoto sa mahahalagang desisyon, at hubugin ang kumpanya sa pamamagitan ng operating agreement nito.

Kung nagsisimula ka ng bagong negosyo, maglaan ng oras upang maunawaan kung sino ang mga miyembro, paano nakaayos ang pagmamay-ari, at anong mga karapatan at pananagutan ang kaakibat ng pagiging miyembro. Ang maayos na operating agreement at tamang mga dokumento sa pagbuo ay makakatulong sa iyong LLC na maging maayos ang takbo at maprotektahan ang lahat ng sangkot.