Thành viên LLC là gì? Định nghĩa, quyền, trách nhiệm và quản lý

Thành viên LLC là chủ sở hữu của một công ty trách nhiệm hữu hạn (limited liability company). Nếu bạn đang thành lập một doanh nghiệp mới và muốn có sự linh hoạt, bảo vệ trách nhiệm pháp lý và cơ chế thuế chuyển tiếp, thì việc hiểu rõ ai là thành viên và cách họ hoạt động là điều thiết yếu.

LLC là một trong những cấu trúc doanh nghiệp phổ biến nhất tại Hoa Kỳ vì nó kết hợp các yếu tố của công ty hợp danh và công ty cổ phần. Thành viên có thể là cá nhân, doanh nghiệp hoặc thậm chí là các LLC khác, tùy theo luật tiểu bang và thỏa thuận hoạt động của công ty. Trong LLC một thành viên, một người sở hữu toàn bộ doanh nghiệp. Trong LLC nhiều thành viên, quyền sở hữu được chia cho hai hoặc nhiều thành viên.

Hướng dẫn này giải thích thành viên LLC là gì, cách thức sở hữu LLC hoạt động, sự khác biệt giữa LLC do thành viên quản lý và LLC do người quản lý điều hành, cùng những điều cần cân nhắc trước khi thành lập hoặc tham gia vào một LLC.

Thành viên LLC là gì?

Thành viên là bất kỳ cá nhân hoặc pháp nhân nào nắm giữ quyền sở hữu trong một LLC. Quyền sở hữu đó đôi khi được gọi là membership interest. Nó có thể đại diện cho quyền hưởng lợi nhuận, lỗ, quyền biểu quyết và các quyền khác được mô tả trong thỏa thuận hoạt động của công ty.

Khác với công ty cổ phần, LLC không phát hành cổ phiếu. Quyền sở hữu thường dựa trên các điều khoản do chính các thành viên đặt ra. Những điều khoản đó có thể được quy định trong thỏa thuận hoạt động, là tài liệu nội bộ điều chỉnh cách LLC vận hành.

Ở hầu hết các tiểu bang, LLC không bắt buộc phải có số lượng thành viên tối thiểu. Doanh nghiệp thường có thể được thành lập dưới dạng LLC một thành viên hoặc LLC nhiều thành viên, tùy theo mục tiêu của chủ sở hữu và yêu cầu của tiểu bang.

Ai có thể là thành viên LLC?

Phần lớn các tiểu bang cho phép nhiều loại chủ sở hữu khác nhau làm thành viên LLC. Các ví dụ phổ biến bao gồm:

• Cá nhân
• Các LLC khác
• Công ty cổ phần
• Quỹ tín thác
• Pháp nhân nước ngoài, trong nhiều trường hợp

Luật tiểu bang có sự khác nhau, vì vậy cần xác nhận quy định về quyền sở hữu trước khi thành lập doanh nghiệp. Một số ngành nghề cũng có thể có yêu cầu cấp phép hoặc quy định riêng ảnh hưởng đến việc ai có thể sở hữu hoặc quản lý công ty.

Cách thức sở hữu LLC hoạt động

Quyền sở hữu LLC thường rất linh hoạt. Các thành viên có thể chia tỷ lệ sở hữu bằng nhau hoặc không bằng nhau, tùy theo những gì họ thỏa thuận trong thỏa thuận hoạt động.

Ví dụ, ba thành viên có thể sở hữu LLC theo các cách sau:

• Sở hữu bằng nhau: mỗi thành viên sở hữu 33,3%
• Sở hữu không bằng nhau: một thành viên sở hữu 50%, và hai thành viên còn lại mỗi người sở hữu 25%
• Phân bổ tùy chỉnh: quyền sở hữu có thể dựa trên vốn góp, trách nhiệm hoặc một công thức đã thống nhất khác

Quyền sở hữu không phải lúc nào cũng đồng nghĩa với quyền kiểm soát hằng ngày. Một thành viên có thể nắm tỷ lệ sở hữu lớn nhưng ít tham gia quản lý, hoặc sở hữu nhỏ hơn nhưng đảm nhận nhiều trách nhiệm điều hành. Thỏa thuận hoạt động cần làm rõ những sắp xếp đó.

LLC do thành viên quản lý vs. LLC do người quản lý điều hành

Một trong những quyết định quan trọng nhất trong LLC là cách doanh nghiệp sẽ được quản lý.

LLC do thành viên quản lý

Trong LLC do thành viên quản lý, các chủ sở hữu trực tiếp điều hành doanh nghiệp. Các thành viên thường xử lý hoạt động hằng ngày, đưa ra các quyết định quan trọng và đại diện cho công ty trong các vấn đề kinh doanh.

Cấu trúc này phổ biến đối với các doanh nghiệp nhỏ vì nó giúp việc quản lý trở nên đơn giản. Nó thường phù hợp khi tất cả các thành viên đều muốn tham gia vận hành.

LLC do người quản lý điều hành

Trong LLC do người quản lý điều hành, các thành viên bổ nhiệm một hoặc nhiều người quản lý để điều hành hoạt động. Người quản lý có thể là thành viên, nhưng không bắt buộc.

Cấu trúc này thường hữu ích khi:

• Một số thành viên chỉ là nhà đầu tư thụ động
• Công ty có nhiều chủ sở hữu với mức độ tham gia khác nhau
• Doanh nghiệp có quy mô lớn hơn hoặc phức tạp hơn
• Ưu tiên quản lý chuyên nghiệp

Cấu trúc quản lý cần được nêu rõ trong thỏa thuận hoạt động và phải tuân thủ cẩn thận mọi yêu cầu nộp hồ sơ của tiểu bang.

Quyền của thành viên LLC

Quyền cụ thể của thành viên phụ thuộc vào luật tiểu bang và thỏa thuận hoạt động, nhưng thường bao gồm những quyền sau:

1. Quyền biểu quyết

Thành viên có thể có quyền bỏ phiếu đối với các quyết định kinh doanh quan trọng, chẳng hạn như kết nạp thành viên mới, sửa đổi thỏa thuận hoạt động hoặc giải thể công ty.

2. Chia lợi nhuận

Thành viên thường có quyền nhận một phần lợi nhuận của LLC. Quy tắc phân phối có thể là bằng nhau, theo tỷ lệ hoặc tùy chỉnh nếu thỏa thuận hoạt động cho phép.

3. Quyền tiếp cận hồ sơ

Thành viên thường có quyền xem xét hồ sơ công ty, báo cáo tài chính và tài liệu thuế.

4. Tham gia quản lý

Trong LLC do thành viên quản lý, các thành viên thường tham gia vào các quyết định hằng ngày. Trong LLC do người quản lý điều hành, thành viên vẫn có thể giữ một số quyền phê duyệt đối với các hành động quan trọng.

5. Quyền chuyển nhượng

Thành viên có thể có khả năng chuyển nhượng quyền sở hữu, tùy theo các hạn chế trong thỏa thuận hoạt động và luật tiểu bang.

Trách nhiệm của thành viên LLC

Là thành viên cũng đi kèm với các nghĩa vụ. Những nghĩa vụ này có thể bao gồm:

Góp vốn

Thành viên có thể được yêu cầu góp tiền, tài sản, dịch vụ hoặc các giá trị khác cho doanh nghiệp. Số tiền và thời điểm góp vốn nên được ghi nhận rõ ràng.

Nghĩa vụ ủy thác

Tùy theo tiểu bang và cấu trúc công ty, thành viên có thể có nghĩa vụ trung thành và cẩn trọng đối với LLC và các thành viên khác.

Nghĩa vụ tuân thủ

Thành viên thường cần hỗ trợ LLC tuân thủ các hồ sơ nộp cho tiểu bang, nghĩa vụ thuế, quy định cấp phép và yêu cầu quản trị nội bộ.

Nghĩa vụ vận hành

Trong LLC do thành viên quản lý, các thành viên cũng có thể chịu trách nhiệm về hợp đồng, ngân hàng, kế toán, tuyển dụng và các công việc vận hành khác.

LLC một thành viên và nhiều thành viên

Sự khác biệt giữa LLC một thành viên và LLC nhiều thành viên là đơn giản nhưng rất quan trọng.

LLC một thành viên

LLC một thành viên chỉ có một chủ sở hữu. Đây thường là cấu trúc LLC đơn giản nhất để vận hành. Chủ sở hữu thường kiểm soát công ty trực tiếp và có thể ít gặp vấn đề về quản trị nội bộ hơn.

LLC nhiều thành viên

LLC nhiều thành viên có hai hoặc nhiều chủ sở hữu. Cấu trúc này đòi hỏi sự phối hợp nhiều hơn vì các thành viên phải thống nhất về quyền sở hữu, quản lý, biểu quyết, phân phối lợi nhuận và quy tắc chuyển nhượng.

Đối với doanh nghiệp nhiều thành viên, một thỏa thuận hoạt động chi tiết đặc biệt quan trọng. Nó có thể giúp ngăn ngừa tranh chấp và cung cấp quy trình rõ ràng để xử lý thay đổi về quyền sở hữu hoặc quyền kiểm soát.

Thành viên LLC bị đánh thuế như thế nào?

LLC thường được ưa chuộng vì cơ chế thuế chuyển tiếp. Trong nhiều trường hợp, bản thân doanh nghiệp không phải nộp thuế thu nhập liên bang ở cấp pháp nhân. Thay vào đó, lợi nhuận và thua lỗ được chuyển qua cho các thành viên, và họ khai báo trên tờ khai thuế cá nhân của mình.

Tuy nhiên, cách đánh thuế có thể thay đổi tùy theo việc LLC được phân loại như thế nào cho mục đích thuế.

Cách đánh thuế mặc định

• LLC một thành viên thường được xem là thực thể bị bỏ qua cho mục đích thuế liên bang.
• LLC nhiều thành viên thường được xem là công ty hợp danh, trừ khi công ty lựa chọn cách khác.

Lựa chọn đánh thuế như công ty cổ phần

LLC có thể chọn bị đánh thuế như S corporation hoặc C corporation nếu cấu trúc đó phù hợp hơn với chiến lược thuế của doanh nghiệp.

Vì cách đánh thuế có thể ảnh hưởng đến thuế tự doanh, nghĩa vụ trả lương và phân phối lợi nhuận, bạn nên trao đổi với chuyên gia thuế đủ năng lực trước khi thực hiện lựa chọn nộp hồ sơ.

Thành viên LLC có thể phải chịu trách nhiệm cá nhân không?

Một trong những lợi ích chính của LLC là trách nhiệm hữu hạn. Thông thường, thành viên không phải chịu trách nhiệm cá nhân đối với các khoản nợ và nghĩa vụ của công ty chỉ vì họ là chủ sở hữu.

Tuy nhiên, trách nhiệm hữu hạn không phải là tuyệt đối. Trách nhiệm cá nhân vẫn có thể phát sinh trong một số trường hợp, chẳng hạn như:

• Tự bảo lãnh cho khoản vay kinh doanh
• Trộn lẫn tiền cá nhân và tiền doanh nghiệp
• Gian lận hoặc hành vi trái pháp luật
• Không duy trì LLC đúng cách

Để bảo toàn sự bảo vệ trách nhiệm pháp lý, thành viên nên tách biệt tài chính cá nhân và tài chính doanh nghiệp, lưu giữ hồ sơ và tuân thủ các yêu cầu của tiểu bang.

Thêm hoặc loại bỏ thành viên LLC

Quyền sở hữu LLC có thể thay đổi theo thời gian. Thành viên có thể được thêm vào khi doanh nghiệp mở rộng, hoặc bị loại bỏ khi một chủ sở hữu rời đi, nghỉ hưu hoặc bán phần sở hữu của mình.

Thỏa thuận hoạt động nên giải thích:

• Cách tiếp nhận thành viên mới
• Cần sự phê duyệt nào
• Cách xác định giá trị phần sở hữu
• Cách chi trả cho thành viên rời đi
• Có cần sự đồng ý cho việc chuyển nhượng hay không

Nếu không có quy tắc rõ ràng, việc thay đổi quyền sở hữu có thể trở thành nguồn gốc của xung đột.

Vì sao thỏa thuận hoạt động rất quan trọng

Thỏa thuận hoạt động của LLC là một trong những tài liệu quan trọng nhất của công ty. Tài liệu này nên xác định các thành viên và giải thích cách doanh nghiệp vận hành.

Một thỏa thuận hoạt động tốt thường đề cập đến:

• Tỷ lệ sở hữu của thành viên
• Góp vốn
• Quyền biểu quyết
• Cấu trúc quản lý
• Phân bổ lãi và lỗ
• Hạn chế chuyển nhượng
• Quy trình thêm hoặc loại bỏ thành viên
• Giải quyết tranh chấp
• Thủ tục giải thể

Ngay cả khi tiểu bang của bạn không yêu cầu thỏa thuận hoạt động, việc có tài liệu này vẫn có thể giúp bảo vệ doanh nghiệp và giảm sự không chắc chắn.

Những sai lầm phổ biến mà thành viên LLC nên tránh

Quyền sở hữu LLC rất linh hoạt, nhưng sự linh hoạt đó có thể gây ra vấn đề nếu doanh nghiệp không được ghi nhận đúng cách. Những sai lầm phổ biến bao gồm:

• Không lập thỏa thuận hoạt động bằng văn bản
• Trộn lẫn tiền doanh nghiệp và tiền cá nhân
• Giả định rằng tất cả thành viên đều có quyền hạn như nhau mà không xác định rõ
• Bỏ qua yêu cầu nộp hồ sơ và tuân thủ của tiểu bang
• Không ghi nhận các thay đổi về quyền sở hữu
• Bỏ sót các lựa chọn và nghĩa vụ báo cáo thuế

Một quy trình thành lập cẩn thận sẽ giúp tránh những vấn đề này ngay từ đầu.

Zenind có thể hỗ trợ như thế nào

Thành lập và duy trì một LLC không chỉ là nộp một tài liệu. Bạn còn cần hiểu về quyền sở hữu, quản lý, tuân thủ và các lựa chọn liên quan đến thuế.

Zenind giúp chủ doanh nghiệp thành lập LLC một cách tự tin bằng cách đơn giản hóa quy trình nộp hồ sơ và hỗ trợ các tác vụ tuân thủ liên tục. Nếu bạn đang tổ chức một LLC một thành viên hoặc nhiều thành viên, Zenind có thể giúp bạn tập trung vào việc xây dựng doanh nghiệp trong khi vẫn giữ cho quy trình thành lập hiệu quả và rõ ràng.

Kết luận

Thành viên LLC là chủ sở hữu của một công ty trách nhiệm hữu hạn, nhưng định nghĩa đó chỉ nói lên một phần câu chuyện. Thành viên có thể tham gia quản lý doanh nghiệp, đầu tư thụ động, chia sẻ lợi nhuận, bỏ phiếu cho các quyết định quan trọng và định hình công ty thông qua thỏa thuận hoạt động.

Nếu bạn đang bắt đầu một doanh nghiệp mới, hãy dành thời gian để hiểu ai là thành viên, quyền sở hữu được cấu trúc như thế nào, và những quyền cùng trách nhiệm nào đi kèm với tư cách thành viên. Một thỏa thuận hoạt động được soạn thảo tốt và các tài liệu thành lập phù hợp có thể giúp LLC của bạn vận hành trôi chảy và bảo vệ tất cả các bên liên quan.