Công ty vì lợi ích công cộng Delaware: Những điều nhà sáng lập cần biết trước khi thành lập

Một công ty vì lợi ích công cộng Delaware, thường được viết tắt là PBC, là một công ty vì lợi nhuận được thiết kế để theo đuổi cả thành công kinh doanh lẫn một lợi ích công cộng đã được xác định. Đối với nhà sáng lập, cấu trúc này có thể là một cách thực tế để gắn quản trị doanh nghiệp với một sứ mệnh có ý nghĩa đối với khách hàng, nhân viên, cộng đồng hoặc môi trường.

Delaware đã đưa ra luật về công ty vì lợi ích công cộng vào năm 2013, và cấu trúc này nhanh chóng trở thành một lựa chọn quan trọng cho các công ty định hướng sứ mệnh nhưng vẫn muốn có sự linh hoạt của một công ty cổ phần truyền thống. Nếu bạn đang xây dựng doanh nghiệp và muốn hiểu liệu PBC có phù hợp với mục tiêu của mình hay không, bạn nên bắt đầu từ những điều cơ bản: thực thể này vận hành như thế nào, yêu cầu ra sao, và nó khác gì so với một công ty C thông thường.

Công ty vì lợi ích công cộng là gì?

Công ty vì lợi ích công cộng vẫn là một công ty được tổ chức vì mục đích lợi nhuận. Điểm khác biệt là công ty phải xác định một hoặc nhiều lợi ích công cộng cụ thể trong điều lệ thành lập và vận hành với mục tiêu đó trong tâm trí.

Lợi ích công cộng đó có thể rộng về mặt chủ đề, nhưng phải đủ cụ thể để nêu rõ trong hồ sơ thành lập. Một số ví dụ phổ biến gồm:

• Tính bền vững môi trường
• Tác động xã hội và phát triển cộng đồng
• Khả năng tiếp cận giáo dục
• Kết quả về sức khỏe và thể chất
• Công nghệ có đạo đức hoặc đổi mới có trách nhiệm

PBC không phải là một tổ chức phi lợi nhuận. Công ty có thể phát hành cổ phần, huy động vốn, tạo ra lợi nhuận và phân phối cổ tức nếu các tài liệu quản trị và quyết định của hội đồng quản trị cho phép. Điểm khác biệt cốt lõi là công ty phải cân bằng lợi ích của cổ đông với lợi ích công cộng đã xác định.

Vì sao nhà sáng lập chọn mô hình PBC

Nhiều nhà sáng lập chọn trạng thái PBC vì họ muốn sứ mệnh của công ty trở thành một phần của khung pháp lý, chứ không chỉ là một tuyên bố tiếp thị.

Một PBC của Delaware có thể giúp nhà sáng lập:

• Gửi tín hiệu về cam kết lâu dài với sứ mệnh tới nhà đầu tư và công chúng
• Xây dựng cấu trúc quản trị hỗ trợ các mục tiêu xã hội hoặc môi trường
• Thu hút các bên liên quan coi trọng tăng trưởng gắn với mục tiêu
• Bảo vệ sứ mệnh của công ty khi doanh nghiệp mở rộng
• Giữ nguyên sự linh hoạt của một công ty vì lợi nhuận

Với một số công ty, hình thức PBC cũng tạo ra câu chuyện rõ ràng hơn cho định vị thương hiệu và niềm tin của các bên liên quan. Cấu trúc pháp lý giúp các ưu tiên của công ty minh bạch hơn ngay từ đầu.

Công ty vì lợi ích công cộng Delaware hoạt động như thế nào

Luật PBC của Delaware yêu cầu giám đốc điều hành công ty theo cách cân bằng ba yếu tố:

• Lợi ích tài chính của cổ đông
• Lợi ích tốt nhất của những người bị ảnh hưởng đáng kể bởi hoạt động của công ty
• Lợi ích công cộng cụ thể hoặc các lợi ích được nêu trong điều lệ thành lập

Yêu cầu cân bằng này là cốt lõi của cấu trúc. Điều đó không có nghĩa là giám đốc phải tối đa hóa lợi nhuận ngắn hạn bằng mọi giá, và cũng không có nghĩa là họ có thể bỏ qua giá trị của cổ đông. Thay vào đó, hội đồng quản trị phải đưa ra các quyết định có cơ sở, cân nhắc những lợi ích cạnh tranh mà luật công nhận.

Luật Delaware cũng mang lại cho giám đốc sự bảo vệ đáng kể khi họ ra quyết định trong khuôn khổ cân bằng đó. Trên thực tế, điều này có nghĩa là hội đồng quản trị có không gian để theo đuổi mục đích lợi ích công cộng của công ty mà không biến mọi quyết định kinh doanh thành một tranh chấp cổ đông.

Yêu cầu thành lập tại Delaware

Nếu bạn muốn thành lập một công ty vì lợi ích công cộng Delaware, điều lệ thành lập của công ty phải làm nhiều hơn là xác định một mục đích kinh doanh chung. Điều lệ cũng phải nêu rõ lợi ích công cộng hoặc các lợi ích mà công ty sẽ thúc đẩy.

Một bộ hồ sơ thành lập PBC thường cần đề cập đến một số điểm:

• Tên công ty và tư cách pháp lý
• Mục đích lợi ích công cộng được nêu trong điều lệ thành lập
• Các chi tiết thành lập công ty tiêu chuẩn như thông tin đại diện đăng ký, số lượng cổ phần được phép phát hành và thông tin của người sáng lập hồ sơ
• Bất kỳ điều khoản quản trị nội bộ nào mà nhà sáng lập muốn đưa vào ngay từ đầu

Delaware cũng yêu cầu tình trạng PBC phải được công bố rõ ràng trong thông tin gửi tới cổ đông. Chứng chỉ cổ phần, hoặc thông báo đối với cổ phần không có chứng chỉ, phải nêu nổi bật rằng công ty là một công ty vì lợi ích công cộng. Thông báo họp cổ đông cũng phải phản ánh tình trạng đó.

Vì các chi tiết này quan trọng cho việc tuân thủ, nhà sáng lập nên xem việc lựa chọn PBC là một quyết định thành lập có chủ ý, chứ không phải điều làm sau.

Báo cáo và minh bạch liên tục

Một đặc điểm khiến PBC Delaware khác biệt là nghĩa vụ báo cáo với cổ đông.

Ít nhất hai năm một lần, một công ty vì lợi ích công cộng phải cung cấp cho cổ đông một bản báo cáo mô tả:

• Các mục tiêu mà hội đồng quản trị đã đặt ra để thúc đẩy lợi ích công cộng
• Các tiêu chuẩn mà hội đồng quản trị sử dụng để đo lường tiến độ
• Thông tin thực tế khách quan dựa trên các tiêu chuẩn đó
• Đánh giá về mức độ thành công của công ty trong việc thúc đẩy lợi ích đã nêu

Yêu cầu này giúp sứ mệnh luôn rõ ràng và có thể đo lường. Nó cũng cho cổ đông một cái nhìn định kỳ về cách công ty cân bằng giữa mục tiêu thương mại và lợi ích công cộng.

Đối với nhà sáng lập, điều đó có nghĩa là lợi ích công cộng không thể mơ hồ. Nó nên đủ cụ thể để đo lường và đủ thực tế để hội đồng quản trị đánh giá theo thời gian.

Chuyển đổi một công ty hiện hữu sang PBC

Một công ty không cần phải bắt đầu là PBC. Một công ty Delaware truyền thống có thể chuyển đổi thành công ty vì lợi ích công cộng sau này, nhưng việc thay đổi này thường cần sự chấp thuận của cổ đông với đa số siêu cấp.

Ngưỡng phê duyệt cao đó quan trọng vì nó bảo vệ các nhà đầu tư hiện hữu và cho họ tiếng nói đáng kể trong một thay đổi cấu trúc ảnh hưởng đến quản trị và mục đích công ty.

Nếu bạn đang cân nhắc chuyển đổi, bạn nên xem xét:

• Điều lệ công ty và cấu trúc biểu quyết
• Bất kỳ thỏa thuận quyền của nhà đầu tư nào có thể bị ảnh hưởng
• Liệu mục đích lợi ích công cộng mới có đủ cụ thể hay không
• Hội đồng quản trị sẽ giải thích việc chuyển đổi cho cổ đông như thế nào
• Kế hoạch huy động vốn trong tương lai có hỗ trợ mô hình PBC hay không

Quá trình chuyển đổi có thể quản lý được, nhưng cần được lập kế hoạch cẩn thận vì nó ảnh hưởng đến cả quản trị lẫn kỳ vọng của nhà đầu tư.

Khi nào công ty vì lợi ích công cộng là phù hợp

Một PBC Delaware có thể là lựa chọn mạnh mẽ khi sứ mệnh của công ty là trung tâm của bản sắc và chiến lược dài hạn.

Mô hình này có thể phù hợp nếu doanh nghiệp của bạn:

• Có sứ mệnh xã hội hoặc môi trường cần được gắn vào quản trị
• Muốn truyền đạt cam kết bền vững với các bên liên quan
• Dự định mở rộng quy mô trong khi vẫn giữ thương hiệu dựa trên giá trị
• Tìm kiếm nhà đầu tư hiểu và chấp nhận vốn gắn với sứ mệnh
• Cần một cấu trúc pháp lý hỗ trợ cả mục tiêu và lợi nhuận

PBC có thể ít phù hợp hơn nếu công ty muốn sự đơn giản tối đa, nếu sứ mệnh هنوز chưa rõ ràng, hoặc nếu nhà sáng lập dự kiến sẽ thay đổi nhiều trước khi chốt một mục tiêu lợi ích công cộng.

Công ty vì lợi ích công cộng so với công ty phi lợi nhuận

PBC thường bị nhầm với công ty phi lợi nhuận, nhưng đây là hai cấu trúc hoàn toàn khác nhau.

Một công ty phi lợi nhuận:

• Không hoạt động vì lợi nhuận cá nhân theo cách giống như một công ty thông thường
• Thường có các hạn chế đối với việc phân phối lợi nhuận
• Thường được tổ chức quanh mục đích từ thiện, giáo dục hoặc các mục đích miễn trừ tương tự

Một công ty vì lợi ích công cộng:

• Là một công ty vì lợi nhuận
• Có thể huy động vốn và phân phối lợi nhuận
• Phải cân bằng lợi ích của cổ đông với mục đích lợi ích công cộng

Sự khác biệt này rất quan trọng đối với nhà sáng lập khi quyết định cấu trúc cho một doanh nghiệp mới. Nếu công ty của bạn dự định xây dựng một hoạt động thương mại có khả năng mở rộng trong khi theo đuổi một sứ mệnh xác định, PBC có thể là lựa chọn phù hợp hơn.

Những điều nhà sáng lập nên cân nhắc trước khi nộp hồ sơ

Trước khi thành lập một công ty vì lợi ích công cộng Delaware, nhà sáng lập nên suy nghĩ kỹ một số câu hỏi thực tế:

• Chúng ta thực sự đang cam kết lợi ích công cộng nào?
• Chúng ta có thể giải thích lợi ích đó rõ ràng và đo lường tiến độ theo nó không?
• Các nhà đầu tư có hiểu và ủng hộ cấu trúc này không?
• Điều lệ và các điều khoản quản trị của chúng ta có phù hợp với sứ mệnh không?
• Chúng ta đã sẵn sàng cho nghĩa vụ báo cáo hai năm một lần chưa?
• Delaware có phải là bang phù hợp cho chiến lược thành lập công ty của chúng ta không?

Những câu hỏi này rất quan trọng vì việc lựa chọn PBC ảnh hưởng nhiều hơn đến thương hiệu. Nó thay đổi nghĩa vụ pháp lý của hội đồng quản trị và cách công ty thể hiện với cổ đông.

Zenind có thể hỗ trợ như thế nào

Zenind giúp nhà sáng lập thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Hoa Kỳ với quy trình tinh gọn, tập trung vào tuân thủ. Nếu bạn đang lên kế hoạch cho một công ty vì lợi ích công cộng Delaware, Zenind có thể giúp bạn đi từ ý tưởng đến hồ sơ nộp một cách ít trở ngại hơn.

Tùy theo nhu cầu của bạn, Zenind có thể hỗ trợ:

• Thành lập công ty Delaware
• Dịch vụ đại diện đăng ký
• Nhắc nhở tuân thủ và hỗ trợ duy trì hoạt động kinh doanh
• Hướng dẫn để giữ công ty ở trạng thái tốt

Đối với nhà sáng lập muốn xây dựng một công ty định hướng sứ mệnh mà không bị cuốn vào các chi tiết hành chính, việc có một đối tác thành lập đáng tin cậy có thể tiết kiệm thời gian và giảm sai sót khi nộp hồ sơ.

Kết luận

Công ty vì lợi ích công cộng Delaware mang đến cho nhà sáng lập một cấu trúc pháp lý hỗ trợ cả lợi nhuận lẫn mục đích. Với doanh nghiệp phù hợp, sự kết hợp này có thể củng cố quản trị, làm rõ sứ mệnh và giúp công ty phát triển có định hướng.

Nếu mục tiêu của bạn là xây dựng một công ty có thể mở rộng quy mô trong khi vẫn chịu trách nhiệm với một lợi ích công cộng đã được xác định, mô hình PBC rất đáng để cân nhắc nghiêm túc. Điều quan trọng là xác định rõ lợi ích, xây dựng điều lệ cẩn thận và xem tuân thủ như một phần của chiến lược dài hạn của công ty.