LLC và Inc.: Những khác biệt chính giữa LLC và công ty cổ phần

Việc lựa chọn giữa LLC và Inc. là một trong những quyết định lớn đầu tiên mà một chủ doanh nghiệp mới phải đưa ra. Cấu trúc phù hợp sẽ ảnh hưởng đến thuế, trách nhiệm pháp lý, quy tắc sở hữu, tính linh hoạt trong quản lý, khả năng huy động vốn và các yêu cầu tuân thủ liên tục.

Đối với nhiều nhà sáng lập, lựa chọn thường xoay quanh điều này: LLC thường mang lại sự đơn giản và linh hoạt, trong khi công ty cổ phần có thể cung cấp một cấu trúc chính thức hơn, phù hợp hơn với việc thu hút đầu tư bên ngoài và tăng trưởng dài hạn. Phương án tốt nhất phụ thuộc vào mục tiêu kinh doanh của bạn, cách bạn dự định vận hành công ty và mức độ cấu trúc hành chính bạn muốn duy trì.

Hướng dẫn này giải thích những điểm giống và khác nhau giữa LLC và công ty cổ phần bằng ngôn ngữ dễ hiểu để bạn có thể đưa ra quyết định sáng suốt hơn.

LLC là gì?

LLC, hay công ty trách nhiệm hữu hạn, là một thực thể kinh doanh hợp pháp được thành lập theo luật của tiểu bang. Nó kết hợp các đặc điểm của công ty hợp danh và công ty cổ phần.

Điểm hấp dẫn chính của LLC là bảo vệ trách nhiệm hữu hạn cùng với sự linh hoạt trong quản lý và cách thức đánh thuế. Trong hầu hết các trường hợp, chủ sở hữu của LLC, được gọi là thành viên, không phải chịu trách nhiệm cá nhân đối với các khoản nợ và nghĩa vụ của doanh nghiệp.

LLC thường phổ biến với các doanh nghiệp nhỏ, nhà sáng lập độc lập, công ty tư vấn, doanh nghiệp dịch vụ địa phương và doanh nghiệp gia đình vì nhìn chung chúng dễ quản lý hơn công ty cổ phần.

Inc. là gì?

"Inc." là viết tắt của incorporated và thường chỉ một công ty cổ phần. Công ty cổ phần là một thực thể pháp lý tách biệt với chủ sở hữu của nó và được hình thành bằng cách nộp hồ sơ thành lập với tiểu bang.

Công ty cổ phần có cấu trúc chặt chẽ hơn LLC. Chúng có cổ đông, hội đồng quản trị và các giám đốc điều hành quản lý công ty theo các quy tắc chính thức. Cấu trúc này có thể hấp dẫn đối với các doanh nghiệp dự kiến huy động vốn, phát hành cổ phần hoặc xây dựng một công ty với cơ chế quản trị rõ ràng hơn.

Khi mọi người so sánh LLC vs. Inc., họ thường đang so sánh LLC với công ty cổ phần, phổ biến nhất là C corporation hoặc đôi khi là S corporation.

Điểm giống nhau giữa LLC và Inc.

LLC và công ty cổ phần có một số đặc điểm quan trọng giống nhau.

1. Cả hai đều là thực thể pháp lý được thành lập theo tiểu bang

Không có cấu trúc nào tự động hình thành. Cả hai đều cần nộp hồ sơ với tiểu bang trước khi doanh nghiệp chính thức được thành lập.

• LLC thường nộp Articles of Organization.
• Công ty cổ phần thường nộp Articles of Incorporation.

Việc nộp hồ sơ ở cấp tiểu bang này tạo ra một thực thể kinh doanh riêng biệt được pháp luật công nhận.

2. Cả hai đều có thể cung cấp bảo vệ trách nhiệm hữu hạn

Một trong những lý do lớn nhất khiến doanh nhân thành lập một trong hai cấu trúc này là để được bảo vệ trách nhiệm pháp lý. Nói chung, doanh nghiệp chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ và nghĩa vụ của chính mình, chứ không phải chủ sở hữu cá nhân.

Tuy nhiên, bảo vệ trách nhiệm pháp lý không phải là tuyệt đối. Chủ sở hữu vẫn có thể phải chịu trách nhiệm cá nhân nếu họ tự bảo lãnh một khoản vay, trộn lẫn tài chính cá nhân và tài chính doanh nghiệp, không duy trì hồ sơ phù hợp hoặc tham gia vào hành vi trái pháp luật.

3. Cả hai đều yêu cầu tuân thủ

LLC và công ty cổ phần phải duy trì tình trạng tốt với tiểu bang. Điều này thường bao gồm:

• nộp báo cáo thường niên hoặc báo cáo định kỳ
• thanh toán các khoản phí và thuế bắt buộc của tiểu bang
• duy trì đại diện đăng ký
• cập nhật thông tin doanh nghiệp

Nghĩa vụ tuân thủ khác nhau tùy theo tiểu bang, nhưng cả hai loại hình đều cần được chú ý sau khi thành lập.

4. Cả hai đều có thể hoạt động xuyên biên giới giữa các tiểu bang

Một LLC hoặc công ty cổ phần được thành lập ở một tiểu bang thường có thể đăng ký kinh doanh ở các tiểu bang khác nếu cần. Điều này thường được gọi là đăng ký kinh doanh ngoại bang.

Nếu doanh nghiệp của bạn mở rộng ra ngoài tiểu bang quê nhà, bạn có thể cần đăng ký ở các khu vực pháp lý bổ sung và tiếp tục tuân thủ tại đó.

Những khác biệt chính giữa LLC và Inc.

Quá trình ra quyết định thực sự bắt đầu khi bạn so sánh cách mỗi cấu trúc xử lý thuế, sở hữu, quản lý và tăng trưởng.

1. Cách đánh thuế

Thuế thường là khác biệt thực tiễn lớn nhất giữa LLC và công ty cổ phần.

Thuế của LLC

Theo mặc định:

• LLC một thành viên thường được đánh thuế như một thực thể bị bỏ qua
• LLC nhiều thành viên thường được đánh thuế như công ty hợp danh

Trong cả hai trường hợp, lợi nhuận thường được chuyển qua tờ khai thuế cá nhân của chủ sở hữu. Bản thân LLC thường không phải nộp thuế thu nhập liên bang như một thực thể riêng biệt.

LLC cũng có thể chọn được đánh thuế như một công ty nếu điều đó phù hợp với doanh nghiệp.

Thuế của công ty cổ phần

Công ty cổ phần thường được đánh thuế mặc định như C corporation. Điều đó có nghĩa là công ty nộp thuế ở cấp thực thể, và cổ đông cũng có thể phải nộp thuế trên cổ tức họ nhận được.

Điều này thường được gọi là đánh thuế hai lần. Nó không ảnh hưởng đến mọi công ty theo cùng một cách, nhưng là một yếu tố quan trọng cần cân nhắc.

Một số công ty có thể chọn tình trạng S corporation nếu đủ điều kiện. S corporation nhìn chung là một lựa chọn thuế, không phải là một loại thực thể pháp lý riêng biệt. Nó có thể cung cấp cơ chế đánh thuế chuyển qua trong khi vẫn giữ cấu trúc công ty cổ phần.

Cái nào tốt hơn về thuế?

Không có người chiến thắng chung cho mọi trường hợp. Cách đánh thuế của LLC thường đơn giản và linh hoạt hơn. Cách đánh thuế của công ty cổ phần có thể phù hợp hơn trong một số trường hợp, đặc biệt nếu công ty muốn tái đầu tư lợi nhuận, cung cấp cổ phần hoặc áp dụng chiến lược bồi thường có cấu trúc hơn.

Vì hậu quả về thuế phụ thuộc vào thu nhập, cơ cấu sở hữu và kế hoạch dài hạn của bạn, bạn nên tham khảo chuyên gia thuế đủ điều kiện trước khi đưa ra quyết định cuối cùng.

2. Cơ cấu sở hữu

LLC và công ty cổ phần khác nhau ở cách quyền sở hữu được xác định và chuyển nhượng.

Quyền sở hữu của LLC

Chủ sở hữu LLC được gọi là thành viên. Quyền sở hữu thường được thể hiện bằng phần vốn thành viên, không phải cổ phần.

Việc chuyển nhượng quyền sở hữu LLC thường khó hơn so với cổ phần công ty. Nhiều hợp đồng điều hành LLC yêu cầu sự chấp thuận của các thành viên khác trước khi việc chuyển nhượng quyền sở hữu có thể diễn ra.

Điều này có thể hữu ích khi các chủ sở hữu muốn kiểm soát chặt chẽ hơn đối với người tham gia vào doanh nghiệp.

Quyền sở hữu của công ty cổ phần

Chủ sở hữu công ty cổ phần được gọi là cổ đông. Quyền sở hữu được thể hiện bằng cổ phần, và nhìn chung cổ phần dễ chuyển nhượng hơn.

Sự linh hoạt này khiến công ty cổ phần quen thuộc hơn với nhà đầu tư và các quỹ đầu tư mạo hiểm, đặc biệt khi một công ty dự kiến huy động vốn bên ngoài.

3. Quản lý và kiểm soát

Một khác biệt lớn nữa là cách doanh nghiệp được quản lý.

Quản lý LLC

LLC mang lại sự linh hoạt. Chúng có thể là:

• do thành viên quản lý, trong đó các chủ sở hữu trực tiếp điều hành hoạt động hằng ngày
• do người quản lý điều hành, trong đó các nhà quản lý được chọn sẽ điều hành doanh nghiệp

Sự linh hoạt này cho phép nhà sáng lập xây dựng một cơ cấu quản lý phù hợp với cách họ muốn vận hành.

Quản lý công ty cổ phần

Công ty cổ phần tuân theo mô hình quản trị chính thức hơn:

• cổ đông sở hữu công ty
• cổ đông bầu ra hội đồng quản trị
• hội đồng quản trị giám sát các quyết định quan trọng
• các giám đốc điều hành quản lý hoạt động hằng ngày

Cấu trúc này tạo ra các tầng kiểm soát rõ ràng hơn và thường phù hợp hơn với các doanh nghiệp lớn hơn hoặc phức tạp hơn.

4. Thủ tục và lưu trữ hồ sơ

Công ty cổ phần thường yêu cầu duy trì hình thức chính thức nhiều hơn LLC.

Công ty cổ phần thường phải:

• tổ chức các cuộc họp của cổ đông và giám đốc
• lưu biên bản và hồ sơ
• duy trì điều lệ và nghị quyết công ty
• tuân thủ các thủ tục biểu quyết chính thức

LLC cũng có thể hưởng lợi từ việc lưu trữ hồ sơ tốt, nhưng nhìn chung chúng có ít thủ tục bắt buộc theo kiểu công ty cổ phần hơn.

Nếu sự đơn giản là ưu tiên của bạn, đây có thể là lợi thế đáng kể của LLC.

5. Tiềm năng huy động vốn

Công ty cổ phần thường được nhà đầu tư biết đến nhiều hơn vì họ có thể phát hành cổ phần và tuân theo một cấu trúc vốn quen thuộc.

Điều đó không có nghĩa là LLC không thể thu hút vốn, nhưng công ty cổ phần thường là lựa chọn ưu tiên cho các doanh nghiệp tìm kiếm vốn mạo hiểm, đầu tư thiên thần hoặc một đợt phát hành ra công chúng trong tương lai.

Nếu kế hoạch kinh doanh của bạn bao gồm mở rộng nhanh và thu hút vốn bên ngoài, thành lập công ty cổ phần có thể là lựa chọn mạnh hơn.

6. Phân phối lợi nhuận

LLC và công ty cổ phần xử lý lợi nhuận khác nhau.

Phân phối của LLC

LLC có sự linh hoạt trong cách phân phối lợi nhuận giữa các thành viên, tùy theo thỏa thuận vận hành và luật của tiểu bang.

Cổ tức và lương của công ty cổ phần

Công ty cổ phần thường phân phối giá trị thông qua lương, tiền thưởng và cổ tức. Trong một C corporation, cổ tức được trả từ lợi nhuận sau thuế và có thể tạo thêm các cân nhắc về thuế.

Đối với các doanh nghiệp có chủ sở hữu tham gia điều hành, điểm khác biệt này có thể rất quan trọng.

7. Cân nhắc về thuế tự doanh

Chủ sở hữu của các thực thể chuyển qua thuế thường cần cân nhắc cẩn thận về thuế tự doanh.

Trong nhiều trường hợp, các thành viên LLC tích cực làm việc trong doanh nghiệp có thể phải nộp thuế tự doanh trên phần thu nhập kinh doanh của họ. Ngược lại, công ty cổ phần đôi khi có thể tạo ra các kết quả khác nhau về tiền lương và bồi thường tùy thuộc vào lựa chọn thuế và cơ cấu trả công.

Đây là một lý do khiến nhiều chủ doanh nghiệp so sánh LLC vs. Inc. với chuyên gia thuế trước khi nộp hồ sơ.

Khi nào LLC có thể là lựa chọn tốt hơn

LLC có thể là lựa chọn phù hợp nếu bạn muốn:

• thành lập và quản trị hằng ngày đơn giản hơn
• quản lý linh hoạt
• mặc định là hình thức chuyển qua thuế
• ít yêu cầu lưu trữ hồ sơ hơn
• một cấu trúc phù hợp với doanh nghiệp nhỏ hoặc doanh nghiệp do một nhóm nhỏ sở hữu

LLC thường là lựa chọn thực tế cho các doanh nghiệp tư vấn, đầu tư bất động sản, doanh nghiệp trực tuyến, công ty dịch vụ địa phương và nhà sáng lập độc lập muốn có bảo vệ trách nhiệm pháp lý mà không cần một mô hình quản trị quá chính thức.

Khi nào Inc. có thể là lựa chọn tốt hơn

Công ty cổ phần có thể phù hợp hơn nếu bạn muốn:

• một cấu trúc hỗ trợ thu hút đầu tư bên ngoài
• việc chuyển nhượng quyền sở hữu dễ dàng hơn
• cơ chế quản trị rõ ràng thông qua hội đồng quản trị và giám đốc điều hành
• một khuôn khổ có thể mở rộng tốt khi doanh nghiệp phát triển
• sự quen thuộc hơn với nhà đầu tư và đối tác tiềm năng

Công ty cổ phần thường được các startup có mục tiêu tăng trưởng, doanh nghiệp dự định phát hành cổ phần và công ty muốn có cấu trúc vận hành chính thức ngay từ đầu lựa chọn.

LLC vs. Inc. cho startup

Startup thường đối mặt với một bộ đánh đổi khác với các doanh nghiệp đã ổn định.

Nếu công ty tự tài trợ và các nhà sáng lập muốn sự linh hoạt, LLC có thể là con đường đơn giản nhất.

Nếu công ty được xây dựng để gọi vốn từ nhà đầu tư, phát hành cổ phần cho nhân sự hoặc mở rộng dài hạn, công ty cổ phần có thể phù hợp hơn.

Câu trả lời đúng phụ thuộc vào việc doanh nghiệp cần sự linh hoạt ngay bây giờ hay một cấu trúc sẵn sàng cho đầu tư hơn trong tương lai.

LLC vs. Inc. cho doanh nghiệp nhỏ

Đối với nhiều doanh nghiệp nhỏ, LLC thường là cấu trúc dễ duy trì nhất.

Chủ sở hữu thường đánh giá cao:

• thủ tục quản lý đơn giản
• ít cuộc họp chính thức hơn
• phân phối lợi nhuận linh hoạt
• cách đánh thuế chuyển qua có lợi trong nhiều trường hợp

Tuy nhiên, một số doanh nghiệp nhỏ vẫn chọn công ty cổ phần nếu họ dự định đưa thêm cổ đông, phát hành cổ phần hoặc cuối cùng phát triển thành một doanh nghiệp lớn hơn.

Cách chọn giữa LLC và Inc.

Hãy tự hỏi những câu sau:

1. Tôi muốn quản trị đơn giản hơn hay một cấu trúc chính thức hơn?
2. Tôi có cần nhà đầu tư bên ngoài không?
3. Tôi muốn quản lý linh hoạt hay mô hình do hội đồng quản trị dẫn dắt?
4. Tôi muốn doanh nghiệp bị đánh thuế như thế nào?
5. Tôi sẽ giữ quyền sở hữu trong phạm vi hẹp hay muốn chuyển nhượng cổ phần dễ hơn?
6. Cấu trúc nào phù hợp nhất với kế hoạch tăng trưởng dài hạn của tôi?

Nếu câu trả lời của bạn nghiêng về tính linh hoạt và sự đơn giản, LLC có thể là lựa chọn tốt hơn. Nếu câu trả lời của bạn nghiêng về khả năng thu hút đầu tư và quản trị chính thức, công ty cổ phần có thể là lựa chọn mạnh hơn.

Những hiểu lầm phổ biến về LLC và công ty cổ phần

"Công ty cổ phần luôn phải nộp thuế cao hơn"

Không nhất thiết. Kết quả thuế phụ thuộc vào thu nhập, các lựa chọn thuế, khấu trừ và cách chủ sở hữu được trả công.

"LLC không có quy tắc chính thức"

Sai. LLC vẫn cần hợp đồng điều hành, tuân thủ của tiểu bang và sự tách biệt đúng đắn giữa hoạt động cá nhân và doanh nghiệp.

"Inc. luôn tốt hơn cho tăng trưởng"

Không phải lúc nào cũng vậy. Nhiều doanh nghiệp thành công bắt đầu dưới dạng LLC rồi sau đó chuyển thành công ty cổ phần khi mô hình kinh doanh thay đổi.

"LLC và công ty cổ phần mang lại cùng mức bảo vệ ở mọi nơi"

Sai. Bảo vệ trách nhiệm pháp lý phụ thuộc vào việc duy trì đúng cách và luật của tiểu bang, và chủ sở hữu vẫn có thể mất sự bảo vệ nếu họ phớt lờ các thông lệ kinh doanh chính thức.

LLC có thể trở thành công ty cổ phần sau này không?

Có. Nhiều doanh nghiệp bắt đầu là LLC rồi sau đó chuyển đổi thành công ty cổ phần nếu họ phát triển, thu hút nhà đầu tư hoặc muốn một cấu trúc thuế hay sở hữu khác.

Đây có thể là một lộ trình thông minh cho các nhà sáng lập muốn bắt đầu đơn giản và thay đổi sau này khi doanh nghiệp phát triển.

Trong một số trường hợp, chiều ngược lại cũng có thể thực hiện được, nhưng con đường tốt nhất phụ thuộc vào tiểu bang, tác động thuế và mục tiêu kinh doanh của bạn.

Kết luận

Lựa chọn giữa LLC và Inc. không chỉ là một quyết định nộp hồ sơ. Nó định hình cách doanh nghiệp của bạn bị đánh thuế, quản lý, sở hữu và tài trợ.

LLC thường phù hợp nhất với sự linh hoạt, đơn giản và các doanh nghiệp có nhóm sở hữu nhỏ. Công ty cổ phần thường phù hợp nhất với quản trị có cấu trúc, quyền sở hữu dựa trên cổ phần và việc thu hút vốn bên ngoài.

Nếu bạn đang thành lập doanh nghiệp và muốn được hỗ trợ chọn cấu trúc phù hợp, Zenind có thể giúp bạn thành lập LLC hoặc công ty cổ phần và hỗ trợ tuân thủ liên tục để bạn tập trung vào việc xây dựng doanh nghiệp của mình.

Câu hỏi thường gặp

LLC có giống với Inc. không?

Không. LLC và Inc. là các cấu trúc kinh doanh khác nhau. LLC là công ty trách nhiệm hữu hạn, còn Inc. thường chỉ công ty cổ phần.

Cái nào tốt hơn cho doanh nghiệp nhỏ, LLC hay Inc.?

Nhiều doanh nghiệp nhỏ chọn LLC vì nó đơn giản và linh hoạt hơn. Tuy nhiên, công ty cổ phần có thể tốt hơn nếu doanh nghiệp dự định huy động nhà đầu tư hoặc phát hành cổ phần.

LLC có bảo vệ tài sản cá nhân không?

LLC có thể giúp bảo vệ tài sản cá nhân bằng cách tách doanh nghiệp khỏi chủ sở hữu, nhưng sự bảo vệ đó không phải là tuyệt đối.

Một người có thể thành lập LLC hoặc công ty cổ phần không?

Có. Ở nhiều tiểu bang, một cá nhân có thể thành lập LLC hoặc công ty cổ phần.

Tôi nên chọn LLC hay công ty cổ phần cho startup của mình?

Điều đó phụ thuộc vào mục tiêu gọi vốn, sở thích quản lý và chiến lược thuế của bạn. Nếu bạn kỳ vọng có đầu tư bên ngoài, công ty cổ phần có thể tốt hơn. Nếu bạn muốn sự linh hoạt, LLC có thể là lựa chọn mạnh hơn.