LLC contre Inc. : principales différences entre une LLC et une société par actions

Choisir entre une LLC et une Inc. est l'une des premières grandes décisions qu'un nouvel entrepreneur doit prendre. La bonne structure a une incidence sur les impôts, la protection contre la responsabilité, les règles de propriété, la flexibilité de gestion, la levée de fonds et la conformité continue.

Pour de nombreux fondateurs, le choix se résume à ceci : une LLC offre généralement plus de simplicité et de flexibilité, tandis qu'une société par actions peut offrir une structure plus formelle, mieux adaptée aux investissements externes et à la croissance à long terme. La meilleure option dépend de vos objectifs d'affaires, de la façon dont vous comptez gérer l'entreprise et du niveau de structure administrative que vous souhaitez maintenir.

Ce guide explique, en termes simples, les ressemblances et les différences entre les LLC et les sociétés par actions afin de vous aider à prendre une décision plus éclairée.

Qu'est-ce qu'une LLC?

Une LLC, ou société à responsabilité limitée, est une entité juridique constituée en vertu du droit d'un État. Elle combine des caractéristiques d'une société de personnes et d'une société par actions.

L'attrait principal d'une LLC réside dans la protection contre la responsabilité, jumelée à une gestion et à un traitement fiscal flexibles. Dans la plupart des cas, les propriétaires d'une LLC, appelés membres, ne sont pas personnellement responsables des dettes et obligations de l'entreprise.

Les LLC sont souvent populaires auprès des petites entreprises, des fondateurs seuls, des cabinets de consultation, des entreprises de services locaux et des entreprises familiales, car elles sont généralement plus faciles à gérer que les sociétés par actions.

Qu'est-ce qu'une Inc.?

« Inc. » est l'abréviation de incorporated et désigne généralement une société par actions. Une société par actions est une entité juridique distincte de ses propriétaires et est créée par le dépôt de documents de constitution auprès de l'État.

Les sociétés par actions sont plus structurées que les LLC. Elles ont des actionnaires, un conseil d'administration et des dirigeants qui gèrent l'entreprise selon des règles formelles. Cette structure peut être attrayante pour les entreprises qui prévoient lever des capitaux, émettre des actions ou bâtir une société avec une gouvernance plus définie.

Lorsque l'on compare une LLC et une Inc., on compare généralement une LLC à une société par actions, le plus souvent une société C, ou parfois une société S.

Ressemblances entre une LLC et une Inc.

Les LLC et les sociétés par actions partagent plusieurs caractéristiques importantes.

1. Les deux sont des entités juridiques créées au niveau de l'État

Aucune des deux structures ne se forme automatiquement. Elles exigent toutes deux un dépôt auprès de l'État avant que l'entreprise soit officiellement constituée.

• Les LLC déposent généralement des statuts de constitution.
• Les sociétés par actions déposent généralement des statuts constitutifs.

Ce dépôt au niveau de l'État crée une entité commerciale distincte reconnue par la loi.

2. Les deux peuvent offrir une protection contre la responsabilité

L'une des principales raisons pour lesquelles les entrepreneurs choisissent l'une ou l'autre structure est la protection contre la responsabilité. En général, l'entreprise est responsable de ses propres dettes et obligations, et non les propriétaires à titre personnel.

Cela dit, cette protection n'est pas absolue. Les propriétaires peuvent tout de même être exposés personnellement s'ils garantissent personnellement un prêt, mélangent leurs finances personnelles et celles de l'entreprise, ne tiennent pas de registres adéquats ou se livrent à des activités illégales.

3. Les deux exigent de la conformité

Les LLC et les sociétés par actions doivent demeurer en règle auprès de l'État. Cela comprend souvent :

• le dépôt de rapports annuels ou d'états périodiques
• le paiement des frais et impôts exigés par l'État
• le maintien d'un agent enregistré
• la mise à jour des renseignements sur l'entreprise

Les obligations de conformité varient selon l'État, mais les deux types d'entités exigent une attention continue après la constitution.

4. Les deux peuvent exercer leurs activités à l'extérieur de leur État d'origine

Une LLC ou une société par actions constituée dans un État peut généralement s'enregistrer pour faire affaire dans d'autres États au besoin. On appelle souvent cela l'immatriculation à titre d'entité étrangère.

Si votre entreprise s'étend au-delà de votre État d'origine, vous devrez peut-être vous enregistrer dans d'autres juridictions et y maintenir votre conformité.

Principales différences entre une LLC et une Inc.

La vraie prise de décision commence lorsqu'on compare la façon dont chaque structure gère les impôts, la propriété, la gestion et la croissance.

1. Traitement fiscal

La fiscalité est souvent la différence pratique la plus importante entre une LLC et une société par actions.

Fiscalité d'une LLC

Par défaut :

• une LLC à un seul membre est généralement imposée comme une entité ignorée
• une LLC à plusieurs membres est généralement imposée comme une société de personnes

Dans les deux cas, les bénéfices sont généralement transférés aux déclarations de revenus personnelles des propriétaires. La LLC elle-même ne paie habituellement pas d'impôt fédéral sur le revenu à titre d'entité distincte.

Une LLC peut aussi choisir d'être imposée comme une société par actions si cela convient mieux à l'entreprise.

Fiscalité d'une société par actions

Une société par actions est généralement imposée par défaut comme une société C. Cela signifie que la société paie de l'impôt au niveau de l'entité, et que les actionnaires peuvent aussi payer de l'impôt sur les dividendes qu'ils reçoivent.

On appelle souvent cela la double imposition. Elle n'a pas le même effet sur toutes les sociétés, mais c'est un facteur important à prendre en compte.

Certaines sociétés par actions peuvent choisir le statut de société S si elles y sont admissibles. Une société S est généralement un choix fiscal, et non un type d'entité juridique distinct. Elle peut offrir une fiscalité par transparence tout en conservant une structure de société.

Laquelle est la meilleure sur le plan fiscal?

Il n'existe pas de gagnant universel. La fiscalité d'une LLC est souvent plus simple et plus souple. La fiscalité d'une société par actions peut être préférable dans certains cas, surtout si l'entreprise souhaite réinvestir ses profits, offrir des actions ou adopter une stratégie de rémunération plus structurée.

Comme les conséquences fiscales dépendent de vos revenus, de la structure de propriété et de vos plans à long terme, il est sage de consulter un professionnel en fiscalité qualifié avant de prendre une décision finale.

2. Structure de propriété

Les LLC et les sociétés par actions diffèrent dans la façon dont la propriété est définie et transférée.

Propriété d'une LLC

Les propriétaires d'une LLC sont appelés membres. La propriété est généralement représentée par des parts d'intérêt de membre, et non par des actions.

La propriété d'une LLC peut être plus difficile à transférer que des actions d'une société. De nombreux contrats d'exploitation de LLC exigent l'approbation des autres membres avant qu'un transfert de propriété puisse avoir lieu.

Cela peut être utile lorsque les propriétaires veulent exercer un contrôle plus serré sur les personnes qui se joignent à l'entreprise.

Propriété d'une société par actions

Les propriétaires d'une société par actions sont appelés actionnaires. La propriété est représentée par des actions, qui sont généralement plus faciles à transférer.

Cette souplesse rend les sociétés par actions plus familières aux investisseurs et aux sociétés de capital-risque, surtout lorsqu'une entreprise prévoit lever des capitaux externes.

3. Gestion et contrôle

Une autre différence majeure est la façon dont l'entreprise est gérée.

Gestion d'une LLC

Les LLC offrent de la flexibilité. Elles peuvent être :

• gérées par les membres, lorsque les propriétaires s'occupent directement des opérations quotidiennes
• gérées par un gestionnaire, lorsque des gestionnaires choisis dirigent l'entreprise

Cette flexibilité permet aux fondateurs de créer une structure de gestion qui correspond à leur façon de fonctionner.

Gestion d'une société par actions

Les sociétés par actions suivent un modèle de gouvernance plus formel :

• les actionnaires sont propriétaires de la société
• les actionnaires élisent un conseil d'administration
• le conseil supervise les grandes décisions
• les dirigeants gèrent les activités quotidiennes

Cette structure crée des niveaux de contrôle plus clairs et convient souvent mieux aux entreprises plus grandes ou plus complexes.

4. Formalités et tenue de dossiers

Les sociétés par actions exigent généralement plus de formalités que les LLC.

Les sociétés par actions doivent souvent :

• tenir des assemblées d'actionnaires et d'administrateurs
• conserver des procès-verbaux et des registres
• maintenir des règlements administratifs et des résolutions d'entreprise
• respecter des procédures de vote formelles

Les LLC peuvent aussi profiter d'une bonne tenue de dossiers, mais elles sont généralement soumises à moins de formalités obligatoires de type corporatif.

Si la simplicité compte pour vous, il s'agit là d'un avantage important d'une LLC.

5. Potentiel de financement

Les sociétés par actions sont généralement mieux connues des investisseurs parce qu'elles peuvent émettre des actions et suivre une structure d'équité familière.

Cela ne veut pas dire qu'une LLC ne peut pas attirer du capital, mais une société par actions est souvent le véhicule privilégié pour les entreprises qui cherchent du capital de risque, des investissements providentiels ou une éventuelle entrée en bourse.

Si votre plan d'affaires inclut une croissance rapide et des investissements externes, la constitution d'une société par actions peut être le meilleur choix.

6. Répartition des profits

Les LLC et les sociétés par actions gèrent les profits différemment.

Répartitions d'une LLC

Les LLC offrent une grande souplesse quant à la façon de répartir les profits entre les membres, sous réserve du contrat d'exploitation et des lois de l'État.

Dividendes et salaires dans une société par actions

Les sociétés par actions distribuent généralement la valeur par l'entremise de salaires, de primes et de dividendes. Dans une société C, les dividendes sont versés à partir des profits après impôt et peuvent entraîner des considérations fiscales supplémentaires.

Pour les entreprises dont les propriétaires sont actifs, cette distinction peut avoir beaucoup d'importance.

7. Considérations liées à l'impôt sur le travail autonome

Les propriétaires d'entités à fiscalité par transparence doivent souvent réfléchir attentivement aux impôts sur le travail autonome.

Dans bien des cas, les membres d'une LLC qui travaillent activement dans l'entreprise peuvent devoir payer l'impôt sur le travail autonome sur leur part du revenu de l'entreprise. À l'inverse, une société par actions peut parfois créer d'autres résultats en matière de paie et de rémunération selon le choix fiscal et la structure de rémunération.

C'est l'une des raisons pour lesquelles de nombreux propriétaires d'entreprise comparent une LLC et une Inc. avec un conseiller fiscal avant de déposer leurs documents.

Quand une LLC peut être le meilleur choix

Une LLC peut convenir si vous souhaitez :

• une constitution et une administration courante plus simples
• une gestion souple
• une fiscalité par transparence par défaut
• moins d'exigences de tenue de dossiers
• une structure adaptée à une petite entreprise ou à une entreprise fermée

Les LLC sont souvent un choix pratique pour les entreprises de consultation, les projets immobiliers, les entreprises en ligne, les sociétés de services locaux et les fondateurs seuls qui veulent une protection contre la responsabilité sans modèle de gouvernance très formel.

Quand une Inc. peut être le meilleur choix

Une société par actions peut être plus appropriée si vous souhaitez :

• une structure qui soutient les investissements externes
• une transférabilité plus facile des titres de propriété
• une gouvernance définie par des administrateurs et des dirigeants
• un cadre qui évolue bien avec la croissance de l'entreprise
• une structure familière pour les investisseurs et les partenaires potentiels

Les sociétés par actions sont souvent choisies par des startups à forte ambition de croissance, des entreprises qui prévoient émettre des actions et des sociétés qui veulent dès le départ une structure d'exploitation plus formelle.

LLC contre Inc. pour les startups

Les startups font souvent face à des compromis différents de ceux des entreprises établies.

Si l'entreprise est autofinancée et que les fondateurs veulent de la flexibilité, une LLC peut être la voie la plus simple.

Si l'entreprise est construite pour le financement par des investisseurs, la rémunération en actions ou l'expansion à long terme, une société par actions peut être plus appropriée.

La bonne réponse dépend de savoir si l'entreprise a besoin de flexibilité maintenant ou d'une structure plus prête pour les investissements plus tard.

LLC contre Inc. pour les petites entreprises

Pour de nombreuses petites entreprises, la LLC est souvent la structure la plus facile à maintenir.

Les propriétaires apprécient généralement :

• une administration simple
• moins d'assemblées formelles
• une répartition souple des profits
• un traitement par transparence avantageux dans bien des cas

Cependant, certaines petites entreprises choisissent quand même une société par actions si elles prévoient accueillir des actionnaires, émettre des actions ou évoluer vers une entreprise plus grande.

Comment choisir entre une LLC et une Inc.

Posez-vous les questions suivantes :

1. Est-ce que je veux une administration plus simple ou une structure plus formelle?
2. Vais-je avoir besoin d'investisseurs externes?
3. Est-ce que je veux une gestion flexible ou un modèle dirigé par un conseil?
4. Comment est-ce que je veux que l'entreprise soit imposée?
5. Vais-je garder la propriété étroitement contrôlée, ou est-ce que je prévois transférer des parts plus facilement?
6. Quelle structure correspond le mieux à mon plan de croissance à long terme?

Si vos réponses pointent vers la flexibilité et la simplicité, une LLC peut être le meilleur choix. Si elles pointent vers la préparation aux investissements et une gouvernance formelle, une société par actions peut être la meilleure option.

Idées reçues courantes sur les LLC et les sociétés par actions

« Les sociétés par actions paient toujours plus d'impôts »

Pas nécessairement. Les résultats fiscaux dépendent du revenu, des choix fiscaux, des déductions et de la façon dont les propriétaires sont rémunérés.

« Les LLC n'ont aucune règle formelle »

C'est faux. Les LLC doivent quand même avoir un contrat d'exploitation, respecter la conformité de l'État et séparer correctement les activités de l'entreprise et les finances personnelles.

« Une Inc. est toujours meilleure pour la croissance »

Pas toujours. De nombreuses entreprises prospères commencent comme LLC, puis se convertissent en sociétés par actions lorsque le modèle d'affaires évolue.

« Les LLC et les sociétés par actions offrent la même protection partout »

Faux. La protection contre la responsabilité dépend du respect des formalités et des lois de l'État, et les propriétaires peuvent encore perdre cette protection s'ils négligent les pratiques d'entreprise formelles.

Une LLC peut-elle devenir une société par actions plus tard?

Oui. De nombreuses entreprises commencent comme LLC et se transforment plus tard en sociétés par actions si elles prennent de l'expansion, attirent des investisseurs ou souhaitent une structure fiscale ou de propriété différente.

Cela peut être une voie intelligente pour les fondateurs qui veulent commencer simplement et changer plus tard à mesure que l'entreprise évolue.

L'inverse peut aussi être possible dans certaines situations, mais la meilleure solution dépend de votre État, des conséquences fiscales et de vos objectifs d'affaires.

Conclusion

Le choix entre une LLC et une Inc. n'est pas qu'une simple décision de dépôt. Il façonne la fiscalité, la gestion, la propriété et le financement de votre entreprise.

Une LLC convient souvent mieux à la flexibilité, à la simplicité et aux entreprises à propriété restreinte. Une société par actions convient souvent mieux à une gouvernance structurée, à une propriété fondée sur des actions et aux investissements externes.

Si vous créez une entreprise et souhaitez de l'aide pour choisir la bonne structure, Zenind peut vous aider à constituer votre LLC ou votre société par actions et à soutenir la conformité continue afin que vous puissiez vous concentrer sur la croissance de votre entreprise.

Foire aux questions

Une LLC est-elle la même chose qu'une Inc.?

Non. Une LLC et une Inc. sont des structures d'entreprise différentes. Une LLC est une société à responsabilité limitée, tandis qu'une Inc. désigne généralement une société par actions.

Qu'est-ce qui est mieux pour une petite entreprise, une LLC ou une Inc.?

De nombreuses petites entreprises choisissent une LLC parce qu'elle est plus simple et plus flexible. Cependant, une société par actions peut être préférable si l'entreprise prévoit lever des fonds auprès d'investisseurs ou émettre des actions.

Une LLC protège-t-elle les biens personnels?

Une LLC peut aider à protéger les biens personnels en séparant l'entreprise de ses propriétaires, mais cette protection n'est pas absolue.

Une seule personne peut-elle constituer une LLC ou une société par actions?

Oui. Dans de nombreux États, une seule personne peut constituer soit une LLC, soit une société par actions.

Dois-je choisir une LLC ou une société par actions pour ma startup?

Cela dépend de vos objectifs de financement, de vos préférences en matière de gestion et de votre stratégie fiscale. Si vous prévoyez des investissements externes, une société par actions peut être préférable. Si vous souhaitez de la flexibilité, une LLC peut être un meilleur choix.