LLC và LLP: Loại hình doanh nghiệp nào phù hợp với công ty của bạn?

Việc lựa chọn cấu trúc doanh nghiệp là một trong những quyết định lớn đầu tiên khi thành lập công ty. Với nhiều nhà sáng lập, sự so sánh thường xoay quanh hai lựa chọn phổ biến: công ty trách nhiệm hữu hạn (LLC) và công ty hợp danh trách nhiệm hữu hạn (LLP).

Ở bề ngoài, cả hai cấu trúc đều có thể mang lại sự linh hoạt và một mức độ bảo vệ trách nhiệm pháp lý nhất định. Nhưng chúng không thể thay thế cho nhau. Lựa chọn phù hợp phụ thuộc vào ngành nghề, cơ cấu sở hữu, yêu cầu của bang, ưu tiên về thuế và mức độ kiểm soát bạn muốn đối với việc quản lý.

Hướng dẫn này giải thích những khác biệt chính giữa LLC và LLP để bạn có thể đưa ra quyết định sáng suốt hơn cho doanh nghiệp của mình. Nếu bạn đang thành lập công ty tại Hoa Kỳ, việc hiểu rõ những khác biệt này từ sớm có thể giúp bạn tránh được việc phải tái cấu trúc tốn kém sau này.

LLC là gì?

LLC, hay công ty trách nhiệm hữu hạn, là một loại hình doanh nghiệp linh hoạt có thể có một chủ sở hữu hoặc nhiều chủ sở hữu. Các chủ sở hữu được gọi là thành viên.

Một trong những lý do chính khiến các doanh nhân chọn LLC là khả năng bảo vệ trách nhiệm pháp lý. Thông thường, LLC tách biệt doanh nghiệp với chủ sở hữu của nó, nghĩa là các thành viên thường không phải chịu trách nhiệm cá nhân đối với các khoản nợ và nghĩa vụ của công ty. Nếu doanh nghiệp đối mặt với kiện tụng hoặc thua lỗ tài chính, tài sản cá nhân của chủ sở hữu thường được bảo vệ, với điều kiện thành lập và tuân thủ liên tục được thực hiện đúng quy định.

LLC cũng nổi tiếng vì tính linh hoạt trong vận hành. Chúng có thể được quản lý bởi chính các thành viên hoặc bởi các nhà quản lý được chỉ định. Điều này khiến cấu trúc này trở nên hấp dẫn đối với nhà sáng lập đơn lẻ, doanh nghiệp gia đình, công ty khởi nghiệp và các công ty đang phát triển muốn có một lựa chọn đơn giản hơn so với công ty cổ phần.

LLP là gì?

LLP, hay công ty hợp danh trách nhiệm hữu hạn, là một cấu trúc hợp danh có cung cấp sự bảo vệ trách nhiệm pháp lý cho một hoặc nhiều đối tác. Mức độ bảo vệ cụ thể phụ thuộc nhiều vào luật của từng bang.

LLP thường gắn liền với các công ty dịch vụ chuyên môn như văn phòng luật, công ty kế toán, công ty kiến trúc và các nhóm tư vấn. Ở một số bang, các chuyên gia có giấy phép hành nghề có thể bắt buộc phải sử dụng LLP hoặc một cấu trúc doanh nghiệp chuyên môn khác thay vì LLC.

Giống như LLC, LLP là một pháp nhân riêng biệt. Tuy nhiên, mô hình hợp danh thường giữ mối liên hệ chặt chẽ hơn với khuôn khổ hợp danh truyền thống. Các đối tác thường chia sẻ quyền sở hữu, quản lý và phân chia lợi nhuận thông qua một thỏa thuận hợp danh.

LLC và LLP so sánh nhanh

Dưới đây là bảng so sánh nhanh giữa hai cấu trúc:

Bảo vệ trách nhiệm pháp lý: Vì sao điều này quan trọng

Đối với nhiều chủ doanh nghiệp, bảo vệ trách nhiệm pháp lý là yếu tố quyết định.

Với LLC, doanh nghiệp và chủ sở hữu nhìn chung được xem là các pháp nhân tách biệt. Sự tách biệt đó có thể bảo vệ tài sản cá nhân như nhà ở, xe hơi hoặc tài khoản ngân hàng khỏi phần lớn các khoản nợ và khiếu nại của doanh nghiệp. Đây là một trong những lý do chính khiến LLC rất phổ biến.

LLP cũng có thể cung cấp sự bảo vệ trách nhiệm pháp lý, nhưng phạm vi thường hạn chế hơn. Ở một số bang, các đối tác được bảo vệ khỏi việc phải chịu trách nhiệm cá nhân cho hành vi sơ suất hoặc sai phạm của các đối tác khác. Nói cách khác, sai lầm của một đối tác có thể không tự động trở thành trách nhiệm cá nhân của những người còn lại.

Tuy vậy, các quy định khác nhau rất lớn giữa các bang. Một số bang chỉ giới hạn LLP cho những người hành nghề có giấy phép, và một số bang đặt thêm yêu cầu về hồ sơ, bảo hiểm hoặc quyền sở hữu. Trước khi chọn cấu trúc này, hãy xác minh các quy định tại bang nơi bạn dự định thành lập và vận hành doanh nghiệp.

Khác biệt về thuế giữa LLC và LLP

Sở Thuế vụ Hoa Kỳ (IRS) không đánh thuế LLC và LLP giống nhau trong mọi trường hợp, vì IRS xem xét cách doanh nghiệp được phân loại cho mục đích thuế.

LLC có tính linh hoạt về thuế cao hơn. Tùy vào cách cấu trúc và các lựa chọn thuế mà nó thực hiện, LLC có thể bị đánh thuế như:

• Doanh nghiệp tư nhân, nếu có một chủ sở hữu
• Hợp danh, nếu có nhiều chủ sở hữu
• Công ty S, nếu đủ điều kiện và lựa chọn chế độ này
• Công ty C, nếu chọn bị đánh thuế theo mô hình công ty

LLP thường bị đánh thuế như một hợp danh. Điều đó có nghĩa là lợi nhuận và thua lỗ thường được chuyển qua cho các đối tác, và họ khai phần của mình trên tờ khai thuế cá nhân.

Cơ chế đánh thuế chuyển tiếp hấp dẫn nhiều chủ sở hữu vì bản thân doanh nghiệp thường không phải nộp thuế thu nhập liên bang ở cấp độ pháp nhân. Tuy nhiên, kết quả thuế có thể thay đổi tùy theo cơ cấu sở hữu, quy định thuế của bang và việc doanh nghiệp có thực hiện các lựa chọn đặc biệt hay không.

Nếu hiệu quả thuế là một phần quan trọng trong quyết định của bạn, tốt nhất nên tham khảo chuyên gia thuế trước khi thành lập bất kỳ loại hình nào.

Quản lý và kiểm soát

Một khác biệt lớn khác giữa LLC và LLP là cách doanh nghiệp được quản lý.

Quản lý LLC

LLC rất linh hoạt. Chúng có thể là:

• Do thành viên quản lý, trong đó các chủ sở hữu tự phụ trách hoạt động hằng ngày và ra quyết định
• Do nhà quản lý quản lý, trong đó các nhà quản lý được chỉ định điều hành doanh nghiệp còn các thành viên giữ vai trò thụ động hơn

Tính linh hoạt này khiến LLC phù hợp với các nhà sáng lập muốn xác định vai trò quản lý theo cách phù hợp với mô hình kinh doanh của họ. Operating agreement có thể quy định tỷ lệ sở hữu, quyền biểu quyết, phân chia lợi nhuận và thẩm quyền ra quyết định.

Quản lý LLP

LLP thường được điều chỉnh bởi một thỏa thuận hợp danh. Thỏa thuận đó nêu rõ quyền và nghĩa vụ của từng đối tác, bao gồm phần góp vốn, trách nhiệm quản lý, quy trình giải quyết tranh chấp và chia lợi nhuận.

Vì LLP dựa trên mô hình hợp danh, chúng thường phù hợp hơn với các chuyên gia muốn có cấu trúc quản lý chung và các quy tắc rõ ràng cho việc hợp tác.

Yêu cầu thành lập

Quy trình thành lập LLC và LLP có thể trông khá giống nhau trên bề mặt, nhưng các chi tiết lại rất quan trọng.

LLC được thành lập bằng cách nộp hồ sơ thành lập lên bang, thường được gọi là articles of organization hoặc certificate of formation. Nhiều bang cũng yêu cầu operating agreement, dù văn bản này không phải lúc nào cũng được nộp công khai.

LLP thường yêu cầu hồ sơ đăng ký hợp danh, thường là certificate of registration hoặc một tài liệu tương tự. Một số bang còn yêu cầu bằng chứng về giấy phép hành nghề, bảo hiểm bổ sung hoặc hồ sơ gia hạn hằng năm.

Vì yêu cầu của từng bang khác nhau, cùng một doanh nghiệp có thể đủ điều kiện để lập LLP ở bang này nhưng lại không đủ điều kiện ở bang khác. Đó là một trong những lý do khiến nhiều doanh nhân mặc định chọn LLC, trừ khi ngành nghề hoặc quy định của bang định hướng họ sang lựa chọn khác.

Ai nên chọn LLC?

LLC thường là lựa chọn tốt hơn nếu bạn muốn:

• Bảo vệ trách nhiệm pháp lý cá nhân ở mức rộng
• Có các tùy chọn quản lý linh hoạt
• Hưởng thuế chuyển tiếp với khả năng lựa chọn thêm
• Một cấu trúc phù hợp với nhiều ngành nghề
• Con đường đơn giản hơn cho chủ sở hữu đơn lẻ và nhóm nhỏ

LLC đặc biệt hữu ích cho doanh nghiệp trực tuyến, nhà cung cấp dịch vụ, dự án bất động sản, công ty bán sản phẩm và các startup muốn có không gian để phát triển.

Ai nên chọn LLP?

LLP có thể là lựa chọn phù hợp nếu:

• Bạn và các đối tác của mình là chuyên gia có giấy phép hành nghề
• Bang của bạn cho phép thành lập LLP cho loại hình kinh doanh của bạn
• Bạn muốn một pháp nhân theo mô hình hợp danh nhưng vẫn có sự bảo vệ trách nhiệm pháp lý nhất định
• Bạn cần một cấu trúc phản ánh quyền sở hữu chuyên môn chung

LLP thường được các công ty mà các đối tác làm việc chặt chẽ cùng nhau sử dụng, và muốn duy trì cơ chế quản trị hợp danh trong khi bổ sung thêm một lớp bảo vệ.

LLC có thể có nhiều chủ sở hữu không?

Có. LLC có thể có một chủ sở hữu hoặc nhiều chủ sở hữu.

LLC một thành viên thuộc sở hữu của một cá nhân hoặc một pháp nhân. LLC nhiều thành viên có hai hoặc nhiều thành viên. LLC nhiều thành viên thường được sử dụng bởi các đồng sáng lập, vợ chồng, thành viên gia đình và đối tác kinh doanh.

Khả năng hỗ trợ nhiều chủ sở hữu là một trong những lý do khiến LLC được sử dụng rộng rãi trong nhiều ngành khác nhau.

Có thể chuyển đổi giữa các cấu trúc không?

Trong một số trường hợp, doanh nghiệp có thể chuyển đổi từ một cấu trúc sang cấu trúc khác sau này. Tuy nhiên, việc này có thể liên quan đến hồ sơ nộp cho bang, hệ quả về thuế, yêu cầu cấp phép và thay đổi đối với hợp đồng hoặc thỏa thuận hoạt động.

Nếu bạn nghĩ doanh nghiệp của mình có thể bắt đầu với một loại hình rồi chuyển sang loại khác sau này, tốt hơn là nên lên kế hoạch từ trước. Chọn đúng ngay từ thời điểm thành lập có thể giúp tiết kiệm thời gian và chi phí pháp lý về sau.

Các lựa chọn cấu trúc doanh nghiệp khác cần cân nhắc

LLC và LLP không phải là những lựa chọn duy nhất dành cho doanh nghiệp mới. Tùy vào mục tiêu của bạn, bạn cũng có thể xem xét:

• Doanh nghiệp tư nhân
• Hợp danh tổng quát
• Hợp danh hữu hạn
• Công ty cổ phần
• Công ty chuyên môn

Mỗi cấu trúc có những tác động khác nhau đến trách nhiệm pháp lý, thuế, quyền sở hữu và tuân thủ. Lựa chọn tốt nhất phụ thuộc vào cách bạn muốn doanh nghiệp vận hành và những rủi ro bạn đang cố gắng kiểm soát.

Loại nào tốt hơn cho một doanh nghiệp mới?

Đối với nhiều chủ doanh nghiệp mới, LLC là lựa chọn mặc định thực tế hơn vì nó kết hợp tốt giữa tính linh hoạt, bảo vệ trách nhiệm pháp lý và khả năng được chấp nhận rộng rãi.

LLP mang tính chuyên biệt hơn. Đây có thể là lựa chọn mạnh cho các công ty chuyên môn được phép sử dụng và muốn một cấu trúc theo mô hình hợp danh có bảo vệ trách nhiệm pháp lý cho các đối tác.

Nếu bạn không hoạt động trong một nghề thường dùng LLP, hoặc nếu quy định của bang khiến việc thành lập LLP phức tạp hơn, LLC thường là lựa chọn đơn giản và linh hoạt hơn.

Zenind có thể hỗ trợ như thế nào

Thành lập doanh nghiệp không nên giống như một mê cung giấy tờ. Zenind giúp các doanh nhân xây dựng nền tảng vững chắc với dịch vụ thành lập và hỗ trợ tuân thủ được thiết kế cho chủ doanh nghiệp tại Hoa Kỳ.

Dù bạn đang thành lập LLC hay đang cân nhắc một cấu trúc khác, Zenind có thể giúp bạn sắp xếp hồ sơ, chuẩn bị các tài liệu cần thiết và theo dõi việc tuân thủ để bạn tập trung vào việc phát triển công ty.

Nếu bạn đang so sánh LLC và LLP, bước quan trọng nhất là chọn loại hình phù hợp với mô hình kinh doanh, ngành nghề và yêu cầu của bang. Một quyết định rõ ràng ngay từ bây giờ có thể giúp việc phát triển trong tương lai trở nên dễ dàng hơn nhiều.

Kết luận

Cả LLC và LLP đều có những lợi thế giá trị, nhưng chúng phục vụ cho các loại hình doanh nghiệp khác nhau.

Hãy chọn LLC nếu bạn muốn tính linh hoạt cao, khả năng áp dụng rộng rãi và một cấu trúc phù hợp với nhiều mô hình kinh doanh. Hãy cân nhắc LLP nếu bạn đang điều hành một công ty hợp danh chuyên môn tại một bang cho phép loại hình này và cấu trúc đó phù hợp với nhu cầu cấp phép và trách nhiệm pháp lý của bạn.

Trước khi nộp hồ sơ, hãy xem xét quy định của bang, cân nhắc mục tiêu thuế của bạn và suy nghĩ về cách bạn muốn doanh nghiệp của mình được quản lý. Cấu trúc phù hợp là cấu trúc hỗ trợ kế hoạch dài hạn của bạn, chứ không chỉ là ngày bắt đầu hoạt động.