LLC ou LLP : quelle structure d’entreprise convient le mieux à votre société ?

Choisir une structure d’entreprise est l’une des premières grandes décisions à prendre au démarrage d’une société. Pour de nombreux fondateurs, la comparaison se résume à deux options courantes : la société à responsabilité limitée (LLC) et le partenariat à responsabilité limitée (LLP).

À première vue, ces deux structures peuvent offrir de la flexibilité et un certain niveau de protection contre la responsabilité. Mais elles ne sont pas interchangeables. Le bon choix dépend de votre secteur, de votre structure de propriété, des exigences de votre État, de vos préférences fiscales et du degré de contrôle que vous souhaitez exercer sur la gestion.

Ce guide explique les principales différences entre une LLC et une LLP afin de vous aider à prendre une décision plus éclairée pour votre entreprise. Si vous créez une société aux États-Unis, comprendre ces distinctions tôt peut vous aider à éviter une restructuration coûteuse plus tard.

Qu’est-ce qu’une LLC ?

Une LLC, ou société à responsabilité limitée, est une structure d’entreprise souple qui peut avoir un seul propriétaire ou plusieurs propriétaires. Les propriétaires sont appelés membres.

L’une des principales raisons pour lesquelles les entrepreneurs choisissent une LLC est la protection contre la responsabilité. En général, une LLC sépare l’entreprise de ses propriétaires, ce qui signifie que les membres ne sont habituellement pas personnellement responsables des dettes et obligations de la société. Si l’entreprise fait face à une poursuite ou à une perte financière, les biens personnels des propriétaires sont habituellement protégés, sous réserve d’une constitution adéquate et du respect continu des obligations de conformité.

Les LLC sont aussi reconnues pour leur flexibilité opérationnelle. Elles peuvent être gérées par les membres eux-mêmes ou par des gestionnaires désignés. Cette structure est donc attrayante pour les fondateurs individuels, les entreprises familiales, les jeunes pousses et les sociétés en croissance qui recherchent une solution plus simple qu’une société par actions.

Qu’est-ce qu’une LLP ?

Une LLP, ou partenariat à responsabilité limitée, est une structure de partenariat qui offre une protection contre la responsabilité à un ou plusieurs partenaires. La protection exacte offerte dépend fortement du droit de l’État.

Les LLP sont généralement associées aux cabinets de services professionnels comme les cabinets d’avocats, les cabinets comptables, les firmes d’architecture et les groupes de consultation.

Comme une LLC, une LLP est une entité juridique distincte. Toutefois, le modèle de partenariat reste généralement plus étroitement lié au cadre traditionnel d’une société de personnes. Les partenaires partagent habituellement la propriété, la gestion et la répartition des bénéfices au moyen d’une convention de partenariat.

LLC et LLP en un coup d’œil

Voici une comparaison rapide des deux structures :

Caractéristique	LLC	LLP
Propriétaires	Membres	Partenaires
Protection contre la responsabilité	Généralement large, sous réserve d’une constitution adéquate et du respect des obligations de conformité	Souvent plus limitée et dépendante de l’État
Gestion	Souple, gérée par les membres ou par des gestionnaires	Habituellement encadrée par une convention de partenariat
Traitement fiscal	Peut souvent choisir son mode d’imposition	Habituellement imposée comme une société de personnes
Idéale pour	Un large éventail d’entreprises	Cabinets de services professionnels dans les États admissibles
Disponibilité selon l’État	Offerte dans tous les États	Pas offerte ou pas permise pour tous les types d’entreprises dans tous les États

Protection contre la responsabilité : pourquoi c’est important

Pour de nombreux propriétaires d’entreprise, la protection contre la responsabilité est le facteur décisif.

Dans une LLC, l’entreprise et ses propriétaires sont généralement traités comme des entités juridiques distinctes. Cette séparation peut protéger les biens personnels comme une maison, une voiture ou un compte bancaire contre la plupart des dettes et réclamations liées à l’entreprise. C’est l’une des principales raisons de la popularité des LLC.

Une LLP peut aussi offrir une protection contre la responsabilité, mais sa portée est souvent plus limitée. Dans certains États, les partenaires sont protégés contre la responsabilité personnelle découlant de la négligence ou de la faute d’autres partenaires. Autrement dit, l’erreur d’un partenaire ne devient pas automatiquement la responsabilité personnelle des autres.

Cela dit, les règles varient beaucoup d’un État à l’autre. Certains États limitent les LLP aux professionnels titulaires d’un permis, et d’autres imposent des exigences supplémentaires en matière de déclaration, d’assurance ou de propriété. Avant de choisir cette structure, vérifiez les règles de l’État où vous prévoyez constituer et exploiter votre entreprise.

Différences fiscales entre une LLC et une LLP

L’IRS ne taxe pas les LLC et les LLP de la même façon dans tous les cas, car l’IRS tient compte de la manière dont l’entreprise est classée à des fins fiscales.

Une LLC offre une plus grande flexibilité fiscale. Selon sa structure et les choix qu’elle fait, une LLC peut être imposée comme :

• Une entreprise individuelle, si elle a un seul propriétaire
• Une société de personnes, si elle a plusieurs propriétaires
• Une société S, si elle y est admissible et choisit ce traitement
• Une société C, si elle choisit une imposition corporative

Une LLP est généralement imposée comme une société de personnes. Cela signifie que les profits et les pertes sont habituellement transmis aux partenaires, qui déclarent leur part dans leur déclaration de revenus personnelle.

L’imposition par transparence est attrayante pour de nombreux propriétaires, car l’entreprise ne paie généralement pas d’impôt fédéral sur le revenu au niveau de l’entité. Toutefois, les résultats fiscaux peuvent varier selon la structure de propriété, les règles fiscales provinciales ou étatiques et les choix spéciaux effectués par l’entreprise.

Si l’efficacité fiscale est un élément important de votre décision, il est prudent de consulter un professionnel en fiscalité avant de constituer l’une ou l’autre des entités.

Gestion et contrôle

Une autre différence majeure entre une LLC et une LLP concerne la façon dont l’entreprise est gérée.

Gestion d’une LLC

Les LLC sont très flexibles. Elles peuvent être :

• Gérées par les membres, où les propriétaires assurent les opérations quotidiennes et la prise de décision
• Gérées par des gestionnaires, où des gestionnaires nommés dirigent l’entreprise tandis que les membres occupent un rôle plus passif

Cette souplesse rend les LLC attrayantes pour les fondateurs qui souhaitent définir les rôles de gestion de façon à refléter leur modèle d’affaires. La convention d’exploitation peut préciser les pourcentages de propriété, les droits de vote, la répartition des bénéfices et l’autorité décisionnelle.

Gestion d’une LLP

Les LLP sont habituellement régies par une convention de partenariat. Cette convention précise les droits et obligations de chaque partenaire, y compris les apports en capital, les responsabilités de gestion, les procédures de règlement des différends et le partage des profits.

Comme les LLP reposent sur le modèle de partenariat, elles conviennent souvent mieux aux professionnels qui souhaitent une structure de gestion partagée et des règles claires pour la collaboration.

Exigences de constitution

Le processus de constitution d’une LLC et d’une LLP peut sembler similaire en surface, mais les détails comptent.

Une LLC est constituée en déposant des documents de création auprès de l’État, souvent appelés statuts constitutifs ou certificat de constitution. De nombreux États exigent aussi une convention d’exploitation, même si elle n’est pas toujours déposée publiquement.

Une LLP exige généralement un dépôt de partenariat, souvent un certificat d’enregistrement ou un document similaire. Certains États exigent aussi une preuve de permis professionnel, une assurance additionnelle ou des renouvellements annuels.

Comme les exigences varient d’un État à l’autre, une même entreprise peut être parfaitement admissible à une LLP dans un État, mais inadmissible dans un autre. C’est l’une des raisons pour lesquelles de nombreux entrepreneurs choisissent par défaut une LLC, à moins que leur secteur ou les règles de leur État n’indiquent une autre option.

Qui devrait choisir une LLC ?

Une LLC est souvent le meilleur choix si vous souhaitez :

• Une large protection personnelle contre la responsabilité
• Des options de gestion flexibles
• Une imposition par transparence avec une certaine souplesse de choix fiscal
• Une structure adaptée à de nombreux secteurs
• Une voie plus simple pour les propriétaires seuls et les petites équipes

Les LLC sont particulièrement utiles pour les entreprises en ligne, les fournisseurs de services, les projets immobiliers, les entreprises axées sur des produits et les jeunes pousses qui veulent de l’espace pour croître.

Qui devrait choisir une LLP ?

Une LLP peut être appropriée si :

• Vous et vos partenaires êtes des professionnels agréés
• Votre État permet la constitution d’une LLP pour votre type d’activité
• Vous voulez une entité de type partenariat avec une certaine protection contre la responsabilité
• Vous avez besoin d’une structure qui reflète une propriété professionnelle partagée

Les LLP sont souvent utilisées par des cabinets où les partenaires travaillent étroitement ensemble et veulent conserver une gouvernance de type partenariat tout en ajoutant un niveau de protection.

Une LLC peut-elle avoir plusieurs propriétaires ?

Oui. Une LLC peut avoir un seul propriétaire ou plusieurs propriétaires.

Une LLC à membre unique appartient à une personne ou à une entité. Une LLC à plusieurs membres compte deux membres ou plus. Les LLC à plusieurs membres sont souvent utilisées par des cofondateurs, des époux, des membres d’une famille et des partenaires d’affaires.

La capacité d’accueillir plusieurs propriétaires est l’une des raisons pour lesquelles les LLC sont si largement utilisées dans différents secteurs.

Peut-on passer d’une structure à une autre ?

Dans certaines situations, une entreprise peut plus tard passer d’une structure à une autre. Toutefois, cela peut entraîner des dépôts auprès de l’État, des conséquences fiscales, des enjeux liés aux permis et des changements aux contrats ou aux conventions d’exploitation.

Si vous pensez que votre entreprise commencera avec une structure et en adoptera une autre plus tard, il vaut mieux planifier à l’avance. Faire le bon choix dès la constitution peut économiser du temps et des frais juridiques plus tard.

Autres options de structure d’entreprise à considérer

Les LLC et les LLP ne sont pas les seules options offertes aux nouvelles entreprises. Selon vos objectifs, vous pouvez aussi envisager :

• Entreprise individuelle
• Société de personnes générale
• Société en commandite
• Société par actions
• Société professionnelle

Chaque structure a des conséquences différentes sur la responsabilité, la fiscalité, la propriété et la conformité. Le meilleur choix dépend de la façon dont vous voulez exploiter l’entreprise et des risques que vous cherchez à gérer.

Laquelle est la meilleure pour une nouvelle entreprise ?

Pour de nombreux nouveaux propriétaires d’entreprise, la LLC est le choix par défaut le plus pratique, car elle offre un bon équilibre entre flexibilité, protection contre la responsabilité et large disponibilité.

La LLP est plus spécialisée. Elle peut être un excellent choix pour les cabinets professionnels qui sont autorisés à l’utiliser et qui veulent une structure de partenariat offrant une protection aux partenaires.

Si vous n’exercez pas une profession qui utilise habituellement une LLP, ou si les règles de votre État compliquent la constitution d’une LLP, la LLC sera souvent l’option la plus simple et la plus polyvalente.

Comment Zenind peut vous aider

Créer une entreprise ne devrait pas ressembler à un labyrinthe administratif. Zenind aide les entrepreneurs à bâtir des bases solides grâce à un soutien à la constitution et à la conformité conçu pour les propriétaires d’entreprise américains.

Que vous constituiez une LLC ou que vous évaluiez une autre structure, Zenind peut vous aider à rester organisé, à préparer les documents requis et à garder votre conformité sur la bonne voie afin que vous puissiez vous concentrer sur la croissance de votre entreprise.

Si vous comparez une LLC et une LLP, l’étape la plus importante consiste à faire correspondre l’entité à votre modèle d’affaires, à votre secteur et aux exigences de votre État. Une décision claire maintenant peut faciliter grandement la croissance future.

Réflexions finales

Les LLC et les LLP peuvent toutes deux offrir des avantages intéressants, mais elles servent des types d’entreprises différents.

Choisissez une LLC si vous voulez une grande flexibilité, une large disponibilité et une structure adaptée à de nombreux modèles d’affaires. Envisagez une LLP si vous exploitez un partenariat professionnel dans un État qui autorise ce type d’entité et si la structure correspond à vos besoins en matière de permis et de responsabilité.

Avant de déposer vos documents, examinez les règles de votre État, réfléchissez à vos objectifs fiscaux et déterminez comment vous souhaitez gérer votre entreprise. La bonne structure est celle qui soutient votre plan à long terme, et pas seulement votre lancement.