Thỏa thuận hoạt động của LLC tại Nevada: Là gì, vì sao quan trọng và cách lập một bản

Thỏa thuận hoạt động của LLC tại Nevada là một trong những tài liệu nội bộ quan trọng nhất mà công ty của bạn có thể có. Tài liệu này đặt ra các quy tắc về việc LLC được sở hữu, quản lý và vận hành như thế nào. Nó có thể xác định quyền biểu quyết, cách phân chia lợi nhuận, trách nhiệm của thành viên, thẩm quyền quản lý, quy tắc chuyển nhượng và điều gì xảy ra nếu công ty chấm dứt hoạt động hoặc một thành viên rời đi.

Mặc dù Nevada nhìn chung không yêu cầu LLC nộp thỏa thuận hoạt động cho tiểu bang, điều đó không khiến tài liệu này trở thành tùy chọn theo nghĩa thực tế. Một thỏa thuận hoạt động được soạn thảo tốt giúp giảm tranh chấp, hỗ trợ các biện pháp bảo vệ trách nhiệm hữu hạn và mang đến cho doanh nghiệp của bạn một khuôn khổ nội bộ rõ ràng để tuân theo.

Nếu bạn đang thành lập một LLC tại Nevada, đây là một tài liệu nên được xem là nền tảng chứ không chỉ là thủ tục hành chính.

Thỏa thuận hoạt động của LLC tại Nevada là gì?

Thỏa thuận hoạt động là một hợp đồng riêng giữa các thành viên của LLC. Với LLC một thành viên, đây thường là tài liệu thiết lập cấu trúc công ty và xác nhận quyền hạn của chủ sở hữu. Với LLC nhiều thành viên, tài liệu này càng quan trọng hơn vì nó làm rõ cách các quyết định được đưa ra và cách doanh nghiệp xử lý thay đổi quyền sở hữu, lợi nhuận, thua lỗ và bất đồng.

Hãy xem thỏa thuận hoạt động như cuốn sổ tay quy tắc nội bộ của công ty. Articles of organization tạo ra LLC ở cấp tiểu bang, nhưng thỏa thuận hoạt động giải thích cách doanh nghiệp thực sự vận hành hằng ngày.

Vì sao một LLC tại Nevada nên có thỏa thuận này

Luật Nevada cho phép LLC áp dụng thỏa thuận hoạt động, và công ty có thể làm điều đó trước, vào thời điểm, hoặc sau khi thành lập. Dù tiểu bang không yêu cầu mọi LLC phải có, phần lớn doanh nghiệp đều hưởng lợi khi có văn bản này.

1. Giúp chứng minh doanh nghiệp thuộc về ai

Một thỏa thuận hoạt động rõ ràng xác định các thành viên, tỷ lệ sở hữu và cấu trúc góp vốn. Hồ sơ đó có thể hữu ích khi mở tài khoản ngân hàng doanh nghiệp, làm việc với bên cho vay, tiếp nhận thành viên mới hoặc giải quyết các câu hỏi về người có thẩm quyền.

2. Hỗ trợ sự tách biệt giữa doanh nghiệp và chủ sở hữu

Một trong những lý do khiến doanh nhân thành lập LLC là để tạo sự tách biệt pháp lý giữa tài sản cá nhân và hoạt động kinh doanh. Thỏa thuận hoạt động giúp củng cố sự tách biệt đó bằng cách cho thấy LLC vận hành như một pháp nhân riêng với các quy tắc, hồ sơ và quy trình ra quyết định riêng.

3. Ngăn ngừa tranh chấp nội bộ

Nhiều xung đột kinh doanh bắt nguồn từ kỳ vọng không rõ ràng. Ai có thể ký hợp đồng? Lợi nhuận được chia như thế nào? Nếu một chủ sở hữu muốn rút lui thì sao? Nếu các thành viên bất đồng về một quyết định lớn thì sao? Một thỏa thuận hoạt động chặt chẽ sẽ trả lời trước những câu hỏi đó.

4. Ghi đè các quy tắc mặc định trong phạm vi được phép

Nếu LLC của bạn không có thỏa thuận hoạt động, các quy tắc mặc định của Nevada về LLC sẽ chi phối nhiều vấn đề nội bộ. Điều đó có thể phù hợp với một công ty rất đơn giản, nhưng thường không phải lựa chọn tốt nhất cho doanh nghiệp có nhiều chủ sở hữu, vốn bên ngoài hoặc một cấu trúc quản lý cụ thể.

5. Tăng độ tin cậy của công ty

Ngân hàng, nhà đầu tư, chủ nhà, nhà cung cấp và các bên liên quan thường kỳ vọng một LLC có tài liệu quản trị. Ngay cả khi họ chưa yêu cầu xem ngay, việc có sẵn thỏa thuận hoạt động cho thấy công ty của bạn được tổ chức tốt và được quản lý chuyên nghiệp.

Những nội dung cần có trong thỏa thuận hoạt động của LLC tại Nevada

Thỏa thuận hoạt động tốt nhất là thỏa thuận phản ánh cách doanh nghiệp của bạn thực sự vận hành. Tài liệu này nên được điều chỉnh theo cấu trúc sở hữu và mục tiêu của LLC. Dù mỗi công ty khác nhau, phần lớn thỏa thuận hoạt động của LLC tại Nevada nên đề cập đến các chủ đề sau.

Thông tin doanh nghiệp

Bắt đầu với những thông tin cơ bản:

• Tên pháp lý của LLC
• Địa chỉ kinh doanh chính
• Ngày thành lập hoặc ngày hiệu lực của thỏa thuận
• Tiểu bang tổ chức

Quyền sở hữu và phần vốn của thành viên

Phần này nên xác định từng thành viên và giải thích:

• Tỷ lệ sở hữu
• Khoản góp vốn
• Việc quyền sở hữu dựa trên tiền mặt, tài sản, dịch vụ hay kết hợp các yếu tố này
• Có yêu cầu góp thêm vốn trong tương lai hay không

Cấu trúc quản lý

LLC của bạn có thể là do thành viên quản lý hoặc do người quản lý quản lý. Thỏa thuận nên nêu rõ cấu trúc nào được áp dụng và mô tả thẩm quyền của những người liên quan.

Nếu LLC do thành viên quản lý, các thành viên thường tham gia vào các quyết định kinh doanh thông thường. Nếu là mô hình do người quản lý quản lý, một hoặc nhiều người quản lý sẽ điều hành hoạt động hằng ngày, trong khi các thành viên có thể vẫn giữ quyền phê duyệt đối với các vấn đề quan trọng.

Quyền biểu quyết và ra quyết định

Thỏa thuận hoạt động nên giải thích cách doanh nghiệp đưa ra quyết định. Hãy cân nhắc:

• Những hành động nào cần đa số đơn giản
• Những hành động nào cần nhất trí
• Quyền biểu quyết có theo tỷ lệ sở hữu hay theo công thức khác
• Cách triệu tập và ghi nhận cuộc họp

Lợi nhuận, thua lỗ và phân phối

Đây là một trong những phần quan trọng nhất đối với LLC nhiều thành viên. Phần này nên nêu rõ:

• Lợi nhuận và thua lỗ được phân bổ như thế nào
• Khi nào có thể thực hiện phân phối
• Việc phân phối có phải theo tỷ lệ sở hữu hay theo thỏa thuận khác
• Thành viên có được nhận thù lao ngoài phân phối hay không

Chuyển nhượng quyền sở hữu

Chủ sở hữu cuối cùng cũng sẽ thay đổi. Một thỏa thuận hoạt động tốt giải thích điều gì xảy ra nếu một thành viên muốn rời đi, bán phần vốn, bị mất năng lực, qua đời hoặc bị loại khỏi công ty.

Các điều khoản thường gặp gồm:

• Quyền ưu tiên mua
• Quy trình mua lại phần vốn
• Yêu cầu phê duyệt đối với thành viên mới
• Hạn chế chuyển nhượng quyền sở hữu cho người ngoài

Sổ sách và hồ sơ

Thỏa thuận nên mô tả cách công ty lưu giữ hồ sơ và xử lý quản trị tài chính. Điều này có thể bao gồm:

• Năm tài chính
• Phương pháp kế toán
• Thẩm quyền ngân hàng
• Trách nhiệm lưu trữ hồ sơ
• Hồ sơ khai thuế và quyền truy cập tài liệu

Xử lý thuế

Mặc dù thỏa thuận hoạt động không phải là tờ khai thuế, nó có thể hỗ trợ cách LLC được xử lý cho mục đích thuế. Nên bảo đảm tài liệu phù hợp với cấu trúc thuế liên bang và tiểu bang dự kiến của công ty, đồng thời xác nhận thiết lập này với chuyên gia thuế đủ trình độ.

Bồi thường và giới hạn trách nhiệm

Nhiều thỏa thuận bao gồm các điều khoản bảo vệ thành viên hoặc người quản lý khi họ hành động thay mặt công ty, trong phạm vi luật áp dụng cho phép. Các điều khoản này cần được soạn thảo cẩn thận để phù hợp với cấu trúc doanh nghiệp và nghĩa vụ pháp lý.

Giải thể và thanh lý

Mọi LLC đều nên nêu rõ cách công ty chấm dứt. Phần đó nên bao gồm:

• Các sự kiện kích hoạt giải thể
• Ai có thể phê duyệt việc giải thể
• Cách thanh toán các khoản nợ
• Cách phân chia tài sản còn lại
• Ai chịu trách nhiệm cho các hồ sơ và thông báo cuối cùng

Thỏa thuận hoạt động của LLC một thành viên so với nhiều thành viên

Cùng một loại tài liệu nhưng nhu cầu kinh doanh khác nhau tùy thuộc vào việc LLC có một hay nhiều chủ sở hữu.

LLC một thành viên

Thỏa thuận hoạt động cho LLC một thành viên vẫn rất có giá trị ngay cả khi bạn là chủ sở hữu duy nhất. Nó có thể:

• Xác nhận rằng LLC là một pháp nhân riêng biệt
• Chứng minh quyền của chủ sở hữu để thay mặt công ty hành động
• Hỗ trợ mở tài khoản ngân hàng doanh nghiệp
• Tạo hồ sơ nội bộ nhất quán
• Hỗ trợ sự tách biệt trách nhiệm bằng cách ghi nhận hoạt động kinh doanh chính thức

LLC nhiều thành viên

Với LLC nhiều thành viên, thỏa thuận hoạt động là điều thiết yếu. Nó xác định mối quan hệ giữa các chủ sở hữu và giảm nguy cơ bất đồng trở thành tranh chấp tốn kém. Tài liệu này nên đủ chi tiết để bao quát quản trị, thay đổi quyền sở hữu, bế tắc và quy trình rời khỏi công ty.

Khi nào nên lập thỏa thuận?

Thời điểm tốt nhất để lập thỏa thuận hoạt động là trước hoặc ngay sau khi thành lập. Luật Nevada cho phép thông qua thỏa thuận trước, vào thời điểm, hoặc sau khi nộp articles of organization, vì vậy bạn không cần chờ đến khi LLC chính thức vận hành.

Lập thỏa thuận sớm có những lợi ích thực tế:

• Các thành viên bắt đầu với cùng một kỳ vọng
• Việc thiết lập ngân hàng và lưu trữ hồ sơ dễ hơn
• Doanh nghiệp bắt đầu với một cấu trúc chính thức
• Các điều khoản quan trọng được ghi nhận trước khi phát sinh xung đột

Những sai lầm phổ biến cần tránh

Một mẫu chung còn tốt hơn không có gì, nhưng một thỏa thuận kém có thể gần như rủi ro tương đương với việc không có thỏa thuận. Hãy tránh những sai lầm sau.

Dùng tài liệu không phù hợp với doanh nghiệp

Mẫu dành cho LLC một thành viên là không đủ cho một công ty có nhiều chủ sở hữu. Tương tự, một LLC do người quản lý quản lý không nên dùng thỏa thuận dành cho mô hình do thành viên quản lý mà không chỉnh sửa.

Để các điều khoản quan trọng mơ hồ

Nếu thỏa thuận không xác định rõ quyền biểu quyết, phân phối hoặc quy tắc chuyển nhượng, tài liệu có thể không giải quyết được những vấn đề mà nó được tạo ra để ngăn ngừa.

Bỏ qua các sự kiện trong tương lai

Doanh nghiệp sẽ thay đổi. Hãy bảo đảm thỏa thuận nêu rõ điều gì xảy ra nếu một thành viên qua đời, từ nhiệm, vi phạm nghĩa vụ hoặc muốn bán phần vốn.

Không cập nhật tài liệu

Nếu quyền sở hữu thay đổi, quản lý thay đổi hoặc chiến lược của công ty thay đổi, thỏa thuận nên được rà soát và cập nhật tương ứng.

Không lưu giữ chữ ký và hồ sơ

Thỏa thuận nên được ký và lưu cùng hồ sơ nội bộ của LLC. Nếu ngân hàng, nhà đầu tư hoặc đối tác kinh doanh yêu cầu bằng chứng về thẩm quyền, bạn cần có thể xuất trình nhanh chóng.

Cách lập thỏa thuận hoạt động của LLC tại Nevada

Bạn có thể lập thỏa thuận theo vài bước thực tế.

1. Xác định cấu trúc sở hữu của LLC.
2. Quyết định công ty sẽ do thành viên quản lý hay do người quản lý quản lý.
3. Xác định mức góp vốn và tỷ lệ sở hữu.
4. Thiết lập quy tắc biểu quyết cho các quyết định thường xuyên và quyết định quan trọng.
5. Soạn các điều khoản về phân phối, chuyển nhượng và giải thể.
6. Rà soát tài liệu để bảo đảm nhất quán với hồ sơ thành lập công ty.
7. Cho các thành viên ký và lưu thỏa thuận cùng hồ sơ công ty.

Nếu bạn đang thành lập một doanh nghiệp mới và muốn quy trình thuận lợi hơn, Zenind có thể giúp bạn giữ mọi thứ ngăn nắp khi bạn chuẩn bị hồ sơ thành lập LLC và hồ sơ nội bộ.

Có cần nộp thỏa thuận hoạt động ở Nevada không?

Không. Thỏa thuận hoạt động là tài liệu nội bộ của công ty. Trong hầu hết trường hợp, tài liệu này được lưu cùng hồ sơ của LLC thay vì nộp cho tiểu bang.

Tuy vậy, ngân hàng, chủ nhà, bên cho vay và các bên thứ ba khác có thể yêu cầu xem tài liệu này. Vì vậy, bạn nên giữ một bản đã ký sẵn sàng để sử dụng.

Câu hỏi thường gặp về thỏa thuận hoạt động của LLC tại Nevada

Thỏa thuận hoạt động có bắt buộc đối với LLC tại Nevada không?

Nevada nhìn chung không yêu cầu mọi LLC phải có, nhưng việc có một thỏa thuận hoạt động được khuyến nghị mạnh mẽ vì nó giúp xác định quyền sở hữu, quản lý và quy trình nội bộ.

LLC một thành viên có thể có thỏa thuận hoạt động không?

Có. LLC một thành viên vẫn nên có. Tài liệu này giúp chứng minh LLC là một thực thể kinh doanh riêng biệt và hỗ trợ việc lưu giữ hồ sơ chuyên nghiệp.

Các thành viên có thể sửa đổi thỏa thuận sau này không?

Có. Thỏa thuận hoạt động nên nêu rõ việc sửa đổi được phê duyệt như thế nào. Nếu thỏa thuận không đề cập, các quy tắc mặc định của Nevada có thể được áp dụng, điều này có thể gây nhầm lẫn không đáng có.

Mọi LLC có nên dùng cùng một mẫu không?

Không. Mẫu là điểm khởi đầu hữu ích, nhưng thỏa thuận cuối cùng nên phản ánh đúng cấu trúc sở hữu, quản lý và thuế của công ty.

Kết luận

Thỏa thuận hoạt động của LLC tại Nevada không chỉ là giấy tờ. Đây là tài liệu biến một hồ sơ pháp lý thành một doanh nghiệp vận hành thực sự với các quy tắc rõ ràng và mối quan hệ được xác định.

Dù bạn đang khởi động một công ty một thành viên hay xây dựng một doanh nghiệp nhiều chủ sở hữu, thỏa thuận này có thể bảo vệ cấu trúc của bạn, giảm ma sát và giúp doanh nghiệp dễ vận hành hơn. Đối với các nhà sáng lập tại Nevada, đây là một trong những tài liệu thông minh nhất nên thiết lập sớm.