Điều lệ nội bộ công ty tại New Hampshire: Hướng dẫn thực tiễn cho doanh nghiệp

Điều lệ nội bộ công ty tại New Hampshire là bộ quy tắc nội bộ chi phối cách một công ty cổ phần vận hành. Chúng xác định cách bầu giám đốc, cách bổ nhiệm cán bộ quản lý, cách tổ chức cuộc họp, cách kiểm phiếu và cách phê duyệt các quyết định quan trọng của công ty. Đối với người sáng lập và chủ doanh nghiệp nhỏ, điều lệ chặt chẽ không chỉ là cách đáp ứng một yêu cầu pháp lý. Chúng tạo ra cấu trúc, giảm sự nhầm lẫn và giúp công ty dễ quản lý hơn khi phát triển.

Không giống như điều lệ thành lập, điều lệ nội bộ không được nộp cho tiểu bang. Chúng được lưu giữ như một phần của hồ sơ nội bộ của công ty. Nhưng điều đó không có nghĩa là chúng là tùy chọn. Theo luật New Hampshire, người sáng lập hoặc hội đồng quản trị phải thông qua điều lệ ban đầu, và công ty nên cập nhật chúng khi doanh nghiệp phát triển.

Hướng dẫn này giải thích điều lệ nội bộ công ty tại New Hampshire là gì, cần bao gồm những gì, được thông qua như thế nào và vì sao chúng quan trọng đối với việc tuân thủ lâu dài và quản trị tốt.

Điều lệ nội bộ công ty là gì?

Điều lệ nội bộ công ty là một tập hợp các quy tắc giải thích cách công ty vận hành từ bên trong. Chúng thường đề cập đến mối quan hệ giữa cổ đông, giám đốc và cán bộ quản lý, đồng thời nêu ra các thủ tục mà doanh nghiệp tuân theo khi ra quyết định.

Hãy xem điều lệ như sổ tay vận hành của công ty. Nếu điều lệ thành lập xác lập sự tồn tại của công ty, thì điều lệ nội bộ giải thích cách công ty vận hành hằng ngày.

Điều lệ được soạn thảo tốt giúp trả lời các câu hỏi thực tiễn như:

• Cổ đông họp khi nào?
• Cần bao nhiêu giám đốc?
• Quyền hạn của các cán bộ quản lý là gì?
• Phiếu biểu quyết được tính như thế nào?
• Cần đạt túc số bao nhiêu để cuộc họp hợp lệ?
• Điều lệ được sửa đổi như thế nào?
• Điều gì xảy ra trong trường hợp khẩn cấp hoặc khi có vị trí khuyết?

Điều lệ có bắt buộc ở New Hampshire không?

Có. Luật New Hampshire yêu cầu người sáng lập hoặc hội đồng quản trị thông qua điều lệ ban đầu cho công ty. Luật cũng cho phép điều lệ bao gồm bất kỳ quy định nào không trái với luật hoặc điều lệ thành lập.

Điều đó có nghĩa là điều lệ không chỉ là một thực hành tốt. Chúng là một phần của quy trình thành lập công ty.

Một vài điểm quan trọng cần lưu ý:

• Điều lệ ban đầu phải được thông qua sau khi thành lập.
• Điều lệ là hồ sơ nội bộ, không phải tài liệu thành lập nộp cho tiểu bang.
• Công ty nên lưu giữ bản điều lệ hiện hành trong hồ sơ thường xuyên.
• Điều lệ phải luôn phù hợp với luật New Hampshire và điều lệ thành lập của công ty.

New Hampshire cũng yêu cầu công ty lưu giữ bản sao điều lệ và các sửa đổi tại văn phòng chính như một phần của hồ sơ công ty. Vì vậy, điều quan trọng là coi điều lệ như một tài liệu quản trị sống động, chứ không phải một thủ tục hình thức rồi cất đi và quên mất.

Điều lệ nội bộ công ty tại New Hampshire nên bao gồm những gì?

Cách diễn đạt chính xác của điều lệ sẽ khác nhau tùy từng công ty, nhưng một bộ điều lệ đầy đủ nên bao quát các vấn đề quản trị cốt lõi mà mọi công ty sẽ phải đối mặt.

1. Cuộc họp cổ đông

Điều lệ nên giải thích cách triệu tập cuộc họp thường niên và bất thường của cổ đông, địa điểm họp, cách gửi thông báo và túc số cần thiết.

Các quy định thường bao gồm:

• Ngày và thời điểm họp thường niên
• Thời hạn thông báo trước cuộc họp
• Quy tắc cho cuộc họp bất thường
• Thủ tục họp từ xa hoặc trực tuyến
• Yêu cầu về túc số
• Thủ tục biểu quyết và quy định về ủy quyền

2. Hội đồng quản trị

Hội đồng quản trị thường quản lý các quyết định quan trọng của công ty, vì vậy điều lệ nên xác định cách lựa chọn giám đốc, số lượng giám đốc, nhiệm kỳ, và cách miễn nhiệm hoặc thay thế họ.

Một phần điều lệ mạnh nên bao gồm:

• Số lượng giám đốc hoặc khoảng số lượng giám đốc
• Tiêu chuẩn đủ điều kiện làm giám đốc, nếu có
• Bầu cử và nhiệm kỳ
• Từ nhiệm và miễn nhiệm
• Vị trí khuyết và việc thay thế
• Tần suất họp hội đồng
• Thông báo họp hội đồng
• Túc số và ngưỡng biểu quyết

3. Cán bộ quản lý và vai trò điều hành

Điều lệ nên xác định các chức danh cán bộ quản lý mà công ty sẽ có, chẳng hạn như chủ tịch, thư ký, thủ quỹ hoặc giám đốc điều hành. Chúng cũng nên giải thích nhiệm vụ của từng chức danh và cách bổ nhiệm hoặc miễn nhiệm cán bộ.

Phần này thường đề cập đến:

• Chức danh cán bộ quản lý
• Nhiệm vụ và thẩm quyền của từng chức danh
• Thủ tục bổ nhiệm và miễn nhiệm
• Nhiệm kỳ
• Việc một người có thể giữ nhiều vai trò hay không

4. Cổ phần và quyền của cổ đông

Nếu công ty phát hành cổ phần, điều lệ nên mô tả cách cổ phần được ủy quyền, phát hành, chuyển nhượng và ghi nhận. Điều lệ cũng có thể đề cập đến quyền và hạn chế của cổ đông.

Các quy định điển hình bao gồm:

• Các loại cổ phần hoặc từng nhóm cổ phần, nếu có
• Cổ phiếu có chứng chỉ hoặc không có chứng chỉ
• Quy tắc chuyển nhượng
• Lưu trữ hồ sơ cổ đông
• Thủ tục chia cổ tức
• Quyền mua trước, nếu có

5. Ủy ban

Nhiều công ty sử dụng ủy ban để đơn giản hóa quản trị. Điều lệ có thể cho phép thành lập các ủy ban của hội đồng và xác định cách hoạt động của họ.

Phần này có thể bao gồm:

• Ủy ban thường trực và ủy ban đặc biệt
• Việc bổ nhiệm và miễn nhiệm thành viên ủy ban
• Quyền hạn của ủy ban
• Quy tắc họp của ủy ban
• Nghĩa vụ báo cáo cho hội đồng quản trị

6. Hồ sơ và sổ sách công ty

Các quy định về hồ sơ rất quan trọng vì công ty phải lưu giữ hồ sơ vĩnh viễn. Điều lệ có thể giúp xác định nơi lưu giữ hồ sơ và ai được quyền kiểm tra chúng.

Các quy định hữu ích bao gồm:

• Vị trí lưu giữ hồ sơ tại văn phòng chính
• Quản lý danh sách cổ đông và giám đốc
• Biên bản họp và văn bản chấp thuận bằng văn bản
• Hồ sơ kế toán và tài chính
• Quyền kiểm tra và thủ tục kiểm tra hồ sơ

7. Quản lý tài chính

Điều lệ nên giải thích cách công ty xử lý thẩm quyền tài chính và các phê duyệt cần thiết.

Hãy cân nhắc đưa vào:

• Thẩm quyền mở tài khoản ngân hàng và ký séc
• Xác định năm tài chính
• Mức phê duyệt cho các khoản chi lớn
• Cổ tức và phân phối
• Thủ tục hoàn trả chi phí

8. Xung đột lợi ích và hành vi ủy thác

Một bộ điều lệ tốt nên giúp xử lý xung đột trước khi chúng trở thành vấn đề. Công ty có thể muốn có quy tắc về công bố thông tin, việc không tham gia biểu quyết và phê duyệt các giao dịch có xung đột lợi ích.

Phần này thường bao gồm:

• Nghĩa vụ công bố của giám đốc và cán bộ quản lý
• Thủ tục xem xét các giao dịch với bên liên quan
• Tiêu chuẩn phê duyệt các vấn đề có xung đột
• Biện pháp khẩn cấp nếu hội đồng bị bế tắc

9. Sửa đổi

Điều lệ nên nêu rõ ai có thể sửa đổi chúng và cần ngưỡng biểu quyết nào. Ở New Hampshire, cổ đông có thể sửa đổi hoặc bãi bỏ điều lệ, và hội đồng quản trị cũng có thể có thẩm quyền đó trừ khi điều lệ thành lập hoặc điều lệ nội bộ quy định khác.

Một điều khoản sửa đổi rõ ràng nên xác định:

• Ai có thể đề xuất sửa đổi
• Có cần cổ đông phê duyệt hay không
• Có cần hội đồng quản trị phê duyệt hay không
• Ngưỡng biểu quyết để thông qua
• Có cần thông báo trước khi sửa đổi hay không

10. Quy trình khẩn cấp

Nhiều công ty đưa vào các điều khoản khẩn cấp để xử lý những gián đoạn bất ngờ như thiếu giám đốc, gián đoạn liên lạc hoặc các tình huống bất thường khác. Những quy định này có thể giúp công ty tiếp tục hoạt động khi thủ tục thông thường không còn phù hợp.

Cách thông qua điều lệ tại New Hampshire

Thông qua điều lệ thường là một trong những bước quản trị đầu tiên sau khi thành lập. Một quy trình thông qua đơn giản như sau:

1. Soạn bản dự thảo

Soạn điều lệ phù hợp với quy mô, cơ cấu sở hữu và nhu cầu quản lý của công ty. Một công ty nhỏ do số ít người sở hữu có thể cần bản điều lệ đơn giản hơn so với công ty dự định huy động vốn hoặc có nhiều cổ đông.

2. Rà soát điều lệ thành lập

Điều lệ nội bộ không được mâu thuẫn với điều lệ thành lập. Nếu điều lệ thành lập dành riêng một thẩm quyền hoặc cấu trúc nào đó, điều lệ nội bộ phải tôn trọng quy định này.

3. Tổ chức cuộc họp tổ chức

Luật New Hampshire quy định có thể tổ chức một cuộc họp tổ chức sau khi thành lập. Tại cuộc họp đó, người sáng lập hoặc giám đốc đầu tiên có thể hoàn tất việc tổ chức công ty, bao gồm việc thông qua điều lệ và bổ nhiệm cán bộ quản lý.

4. Phê duyệt điều lệ

Cơ quan có thẩm quyền phải chính thức thông qua điều lệ, và công ty nên ghi nhận hành động này trong biên bản họp hoặc văn bản chấp thuận bằng văn bản.

5. Lưu bản cuối cùng cùng hồ sơ công ty

Lưu bản điều lệ đã ký hoặc đã được phê duyệt cùng với hồ sơ thường xuyên của công ty, cùng với mọi sửa đổi sau này.

Vì sao điều lệ quan trọng đối với việc tuân thủ và tăng trưởng

Điều lệ không chỉ nhằm đáp ứng yêu cầu theo luật định. Chúng bảo vệ công ty bằng cách tạo ra các quy tắc quản trị có thể dự đoán được.

Chúng giảm tranh chấp nội bộ

Khi các quy tắc được ghi thành văn bản, sẽ ít mơ hồ hơn về ai có thể làm gì, khi nào họp diễn ra, hoặc quyết định được phê duyệt như thế nào.

Chúng hỗ trợ các nguyên tắc hình thức của công ty

Việc tuân thủ các nguyên tắc hình thức của công ty giúp duy trì tư cách pháp nhân riêng biệt của doanh nghiệp. Sự tách biệt đó rất quan trọng đối với quản trị, giao dịch ngân hàng và bảo vệ trách nhiệm pháp lý.

Chúng giúp huy động vốn và làm việc với ngân hàng dễ hơn

Ngân hàng, nhà đầu tư và các bên thứ ba khác thường muốn xem điều lệ để hiểu ai có thẩm quyền hành động thay mặt công ty.

Chúng giúp công ty mở rộng quy mô

Khi công ty phát triển, việc ra quyết định theo kiểu không chính thức sẽ khó quản lý hơn. Điều lệ cung cấp cho doanh nghiệp một khuôn khổ để bổ sung giám đốc, bổ nhiệm cán bộ, tổ chức họp và ghi nhận các phê duyệt.

Điều lệ so với điều lệ thành lập

Dễ nhầm lẫn giữa điều lệ nội bộ và điều lệ thành lập, nhưng chúng phục vụ các mục đích khác nhau.

Điều lệ thành lập

Điều lệ thành lập được nộp cho tiểu bang và tạo lập công ty. Chúng thường chứa các thông tin cơ bản về việc thành lập như tên doanh nghiệp, đại diện đăng ký và cơ cấu cổ phần.

Điều lệ nội bộ

Điều lệ nội bộ là các quy tắc quản trị nội bộ. Chúng không được nộp cho tiểu bang, nhưng điều chỉnh cách công ty vận hành sau khi thành lập.

Tóm lại, điều lệ thành lập xác lập công ty, còn điều lệ nội bộ quản trị công ty.

Thực hành tốt khi soạn điều lệ nội bộ công ty tại New Hampshire

Nếu bạn đang soạn điều lệ cho một công ty tại New Hampshire, hãy ghi nhớ các thực hành tốt sau:

• Dùng ngôn ngữ rõ ràng, đơn giản.
• Điều chỉnh điều lệ phù hợp với cơ cấu quản lý thực tế của công ty.
• Tránh sự phức tạp không cần thiết đối với công ty nhỏ.
• Bảo đảm quy tắc họp, biểu quyết và thông báo là thực tế.
• Đồng bộ điều lệ với điều lệ thành lập.
• Bao gồm một quy trình sửa đổi có thể áp dụng được.
• Lưu bản cuối cùng đã được phê duyệt cùng hồ sơ công ty.
• Rà soát và cập nhật điều lệ khi quyền sở hữu hoặc quản lý thay đổi.

Đối với người sáng lập muốn giữ tổ chức tốt trong quá trình thành lập, các công cụ và quy trình tập trung hồ sơ pháp nhân có thể giúp quản lý điều lệ, nghị quyết và các tài liệu tuân thủ khác ở một nơi.

Các sai lầm thường gặp cần tránh

Dùng mẫu chung mà không tùy chỉnh

Một mẫu có thể là điểm khởi đầu tốt, nhưng mỗi công ty có nhu cầu khác nhau. Một phiên bản áp dụng chung cho mọi trường hợp có thể bỏ sót nội dung hoặc tạo ra mâu thuẫn.

Mâu thuẫn với điều lệ thành lập

Nếu điều lệ nội bộ nói một đằng còn điều lệ thành lập nói một nẻo, công ty có thể tạo ra các vấn đề pháp lý và vận hành có thể tránh được.

Quên cập nhật điều lệ sau thay đổi

Một công ty thay đổi cơ cấu hội đồng, quyền sở hữu hoặc quy trình phê duyệt nên xem lại điều lệ để bảo đảm chúng vẫn cập nhật.

Không lưu hồ sơ phê duyệt

Ngay cả khi bản điều lệ là tài liệu nội bộ, công ty vẫn nên ghi nhận việc thông qua và mọi sửa đổi trong biên bản họp hoặc văn bản chấp thuận bằng văn bản.

Câu hỏi thường gặp

Điều lệ nội bộ công ty tại New Hampshire có phải nộp cho tiểu bang không?

Không. Điều lệ là hồ sơ nội bộ. Công ty tại New Hampshire nên lưu chúng cùng hồ sơ thường xuyên của công ty thay vì nộp cho tiểu bang.

Ai thông qua điều lệ ban đầu?

Người sáng lập hoặc hội đồng quản trị thông qua điều lệ ban đầu.

Hội đồng quản trị có thể sửa đổi điều lệ sau này không?

Trong nhiều trường hợp, có. Luật New Hampshire cho phép hội đồng quản trị sửa đổi hoặc bãi bỏ điều lệ, trừ khi điều lệ thành lập hoặc điều lệ nội bộ dành thẩm quyền đó cho cổ đông hoặc hạn chế khác.

Điều lệ có phải ký không?

Không phải lúc nào cũng bắt buộc phải ký để có hiệu lực, nhưng việc ký là thực hành phổ biến và giúp ghi nhận việc phê duyệt.

Điều gì xảy ra nếu công ty không bao giờ thông qua điều lệ?

Điều đó tạo ra rủi ro tuân thủ. Vì New Hampshire yêu cầu điều lệ ban đầu, công ty nên thông qua chúng như một phần của quá trình thành lập.

Bao lâu nên rà soát điều lệ một lần?

Hãy rà soát bất cứ khi nào quyền sở hữu, ban lãnh đạo, cơ cấu cổ phần hoặc quy trình quản trị của công ty thay đổi. Việc rà soát định kỳ cũng là một ý hay ngay cả khi không có thay đổi lớn.

Kết luận

Điều lệ nội bộ công ty tại New Hampshire là một trong những tài liệu nội bộ quan trọng nhất mà một công ty sẽ có. Chúng đặt ra các quy tắc cơ bản cho quản trị, làm rõ thẩm quyền và hỗ trợ việc tuân thủ liên tục. Vì chúng là một phần của hồ sơ thường xuyên của công ty và phải phù hợp với luật tiểu bang cũng như điều lệ thành lập, việc soạn thảo cẩn thận ngay từ đầu là rất đáng giá.

Đối với người sáng lập, cách tốt nhất là tạo ra điều lệ rõ ràng, thực tế và phù hợp với hoạt động thực tế của công ty. Điều đó giúp doanh nghiệp dễ quản lý hơn hôm nay và sẵn sàng hơn cho sự tăng trưởng trong tương lai.