Các loại LLC được giải thích: Cách chọn cấu trúc phù hợp cho doanh nghiệp của bạn

Công ty trách nhiệm hữu hạn, hay LLC, là một trong những cấu trúc kinh doanh linh hoạt nhất dành cho các doanh nhân tại Hoa Kỳ. Mô hình này kết hợp khả năng bảo vệ trách nhiệm pháp lý với sự linh hoạt trong quản lý và cơ chế thuế chuyển tiếp, phù hợp với nhiều doanh nghiệp nhỏ, công ty khởi nghiệp và các hoạt động hành nghề chuyên môn.

Tuy nhiên, không phải LLC nào cũng giống nhau. Cấu trúc phù hợp phụ thuộc vào số lượng chủ sở hữu, cách bạn muốn doanh nghiệp được quản lý, lĩnh vực bạn hoạt động và việc bang của bạn có cung cấp các hình thức LLC đặc biệt hay không. Hiểu rõ các loại LLC chính có thể giúp bạn chọn được cấu trúc hỗ trợ mục tiêu kinh doanh ngay từ đầu.

Zenind giúp các doanh nhân thành lập LLC một cách tự tin bằng cách đơn giản hóa quy trình nộp hồ sơ và giúp việc tổ chức trở nên dễ dàng hơn khi doanh nghiệp của bạn phát triển.

Điều gì làm cho LLC trở nên khác biệt?

Trước khi so sánh các loại LLC khác nhau, sẽ hữu ích nếu hiểu vì sao LLC lại hấp dẫn ngay từ đầu.

LLC là một thực thể kinh doanh ở cấp bang, thường tạo ra sự tách biệt pháp lý giữa tài sản cá nhân của chủ sở hữu, được gọi là thành viên, và các khoản nợ hoặc nghĩa vụ của doanh nghiệp. Trong nhiều trường hợp, điều này có nghĩa là các khoản nợ kinh doanh hoặc yêu cầu pháp lý chỉ giới hạn trong tài sản của công ty thay vì tài sản cá nhân của chủ sở hữu.

LLC cũng nổi tiếng vì tính linh hoạt. Không giống như công ty cổ phần, vốn có nhiều quy định chặt chẽ hơn, LLC thường có thể lựa chọn cách quản lý và cách phân bổ lợi nhuận. LLC cũng có thể lựa chọn cách bị đánh thuế, tùy thuộc vào quy định và điều kiện của IRS.

Các loại LLC chính

Hầu hết LLC có thể được phân loại theo cấu trúc sở hữu và phong cách quản lý. Ngoài ra, một số bang công nhận các LLC cho mục đích đặc biệt dành cho một số ngành nghề hoặc mô hình kinh doanh nhất định.

LLC một thành viên

LLC một thành viên có một chủ sở hữu.

Đây là một trong những cấu trúc LLC đơn giản nhất để thành lập và duy trì. Mô hình này thường được sử dụng bởi freelancer, chuyên gia tư vấn, nhà thầu độc lập và các nhà sáng lập đơn lẻ muốn có bảo vệ trách nhiệm pháp lý mà không phải chịu sự phức tạp của doanh nghiệp có nhiều chủ sở hữu.

Các đặc điểm chính của LLC một thành viên bao gồm:

• Một thành viên sở hữu toàn bộ công ty
• Doanh nghiệp vẫn có thể có tài khoản ngân hàng, hợp đồng và hồ sơ riêng
• Chủ sở hữu thường có toàn quyền kiểm soát hoạt động
• LLC có thể được coi là thực thể bị bỏ qua cho mục đích thuế liên bang, trừ khi lựa chọn bị đánh thuế như công ty

LLC một thành viên thường là lựa chọn phù hợp cho doanh nghiệp do một người điều hành, nhưng chủ sở hữu vẫn nên tách biệt tài chính cá nhân và tài chính doanh nghiệp. Hồ sơ rõ ràng và các thủ tục nhất quán giúp duy trì khả năng bảo vệ trách nhiệm pháp lý.

LLC nhiều thành viên

LLC nhiều thành viên có hai hoặc nhiều chủ sở hữu.

Cấu trúc này phổ biến với quan hệ đối tác, doanh nghiệp gia đình, liên doanh và các công ty do nhiều đồng chủ sở hữu sáng lập. Mỗi thành viên thường nắm giữ một tỷ lệ sở hữu quyết định việc chia lợi nhuận, quyền biểu quyết và phân phối, mặc dù thỏa thuận vận hành có thể tùy chỉnh các quy tắc đó.

Lợi ích của LLC nhiều thành viên thường bao gồm:

• Chia sẻ quyền sở hữu và trách nhiệm
• Linh hoạt trong phân bổ lợi nhuận trong nhiều trường hợp
• Có thể xác định vai trò và quyền ra quyết định trong thỏa thuận vận hành
• Mặc định áp dụng cơ chế thuế chuyển tiếp, trừ khi lựa chọn hình thức thuế khác

Vì có nhiều chủ sở hữu tham gia, thỏa thuận vận hành càng trở nên quan trọng hơn trong LLC nhiều thành viên. Văn bản này nên quy định vốn góp, quyền biểu quyết, quy tắc mua lại phần vốn, quyền hạn quản lý và điều gì xảy ra nếu một thành viên rời đi hoặc qua đời.

LLC do thành viên quản lý

LLC do thành viên quản lý được điều hành trực tiếp bởi các chủ sở hữu.

Đây là phong cách quản lý mặc định ở nhiều bang. Trong LLC do thành viên quản lý, các thành viên trực tiếp xử lý hoạt động hằng ngày, phê duyệt các quyết định quan trọng và ký hợp đồng thay mặt doanh nghiệp.

Cấu trúc này phù hợp khi:

• Doanh nghiệp có số lượng chủ sở hữu ít
• Tất cả thành viên đều muốn tham gia vào hoạt động
• Việc ra quyết định cần gắn chặt với các chủ sở hữu
• Công ty không cần một tầng quản lý riêng biệt

LLC do thành viên quản lý thường được sử dụng bởi các doanh nghiệp dịch vụ nhỏ, công ty địa phương và các liên doanh có kiểm soát chặt, nơi sự tham gia trực tiếp là một lợi thế.

LLC do người quản lý điều hành

LLC do người quản lý điều hành chỉ định một hoặc nhiều người quản lý để vận hành doanh nghiệp.

Người quản lý có thể là thành viên, chuyên gia bên ngoài hoặc kết hợp cả hai. Các thành viên không tham gia quản lý sẽ giống như nhà đầu tư thụ động hơn và thường không xử lý công việc hằng ngày.

LLC do người quản lý điều hành có thể phù hợp hơn khi:

• Chủ sở hữu muốn ủy quyền vận hành
• Một số thành viên là nhà đầu tư thay vì người điều hành trực tiếp
• Doanh nghiệp có quy mô lớn hơn hoặc phức tạp hơn
• Công ty muốn tách bạch rõ hơn giữa quyền sở hữu và quản lý

Cấu trúc này cũng có thể cải thiện hiệu quả vận hành bằng cách giới hạn những ai được phép đưa ra các quyết định thường ngày. Thỏa thuận vận hành nên nêu rõ quyền hạn của người quản lý và mọi giới hạn đối với quyền hạn đó.

Các loại LLC theo mục đích

Một số LLC được thành lập cho mục đích nghề nghiệp hoặc kinh doanh cụ thể. Những cấu trúc này không có ở mọi nơi và quy định có thể khác nhau tùy bang.

PLLC

Professional LLC, hay PLLC, được thiết kế cho các chuyên gia được cấp phép như luật sư, bác sĩ, kế toán, kiến trúc sư, kỹ sư, nhà trị liệu và các ngành nghề được quản lý tương tự.

Nhiều bang yêu cầu một số chuyên gia nhất định phải sử dụng PLLC hoặc một loại thực thể tương tự nếu muốn có bảo vệ trách nhiệm pháp lý theo mô hình LLC.

Những điểm quan trọng về PLLC:

• Thường chỉ dành cho các chuyên gia có giấy phép hành nghề
• Quy tắc thành lập thường phụ thuộc vào luật bang và yêu cầu của hội đồng cấp phép
• Có thể bảo vệ tài sản cá nhân khỏi các nghĩa vụ kinh doanh, nhưng không bảo vệ khỏi sai sót chuyên môn hoặc sơ suất nghề nghiệp cá nhân
• Một số bang yêu cầu các hạn chế về sở hữu hoặc quản lý đối với thành viên có giấy phép

Nếu bạn làm việc trong một ngành nghề được quản lý, điều quan trọng là phải xác nhận xem bang của bạn có công nhận PLLC hay không và các yêu cầu nộp hồ sơ cụ thể nào được áp dụng.

Series LLC

Series LLC là một cấu trúc đặc biệt cho phép một LLC mẹ tạo ra các series hoặc cell nội bộ riêng biệt.

Mỗi series có thể nắm giữ tài sản, nghĩa vụ và hoạt động kinh doanh riêng, tùy theo luật bang và các tài liệu quản trị của công ty. Cấu trúc này thường được sử dụng khi chủ sở hữu muốn tách nhiều dự án kinh doanh dưới cùng một mái nhà.

Các mục đích sử dụng tiềm năng của Series LLC bao gồm:

• Nắm giữ nhiều bất động sản
• Vận hành các mảng kinh doanh khác nhau một cách tách biệt
• Cô lập rủi ro giữa các dự án riêng biệt

Tuy nhiên, Series LLC không được công nhận ở mọi bang và cách hiểu pháp lý có thể phức tạp. Nếu bạn đang cân nhắc cấu trúc này, bạn nên xác nhận rằng bang nơi thành lập cho phép và các bang nơi bạn kinh doanh sẽ công nhận sự tách biệt giữa các series.

L3C

Low-profit limited liability company, hay L3C, được thiết kế cho các doanh nghiệp có mục đích từ thiện hoặc mang lại lợi ích xã hội.

Loại thực thể này được tạo ra để theo đuổi mô hình lợi nhuận thấp hoặc định hướng sứ mệnh nhưng vẫn hoạt động như một doanh nghiệp. Nó có thể được sử dụng bởi các tổ chức muốn hỗ trợ mục tiêu thiện nguyện, dự án tác động xã hội hoặc các sáng kiến từ thiện.

Vì luật về L3C phụ thuộc vào từng bang và ít phổ biến hơn quy tắc LLC tiêu chuẩn, điều quan trọng là phải xác minh xem cấu trúc này có sẵn tại khu vực của bạn hay không và liệu nó có phù hợp với mục tiêu kinh doanh của bạn hay không.

LLC được phân loại như thế nào trong thực tế

Khi mọi người nói về “loại” LLC, họ thường đang nói đến một số cách phân loại cùng lúc.

Một LLC có thể là:

• Một thành viên hoặc nhiều thành viên
• Do thành viên quản lý hoặc do người quản lý điều hành
• Mục đích chung hoặc chuyên nghiệp
• Tiêu chuẩn hoặc theo mô hình series, nếu luật bang cho phép
• Vì lợi nhuận hoặc định hướng sứ mệnh, tùy theo cấu trúc và luật áp dụng

Các nhóm này có thể chồng lấn lên nhau. Ví dụ, một phòng hành nghề chuyên môn có thể thành lập một PLLC nhiều thành viên do người quản lý điều hành. Một công ty bất động sản có thể chọn series LLC do thành viên quản lý nếu bang cho phép. Cấu trúc phù hợp phụ thuộc vào sở hữu, rủi ro, quyền kiểm soát và chiến lược dài hạn.

Cách chọn cấu trúc LLC phù hợp

Việc chọn cấu trúc LLC tốt nhất bắt đầu từ một vài câu hỏi thực tế.

1. Doanh nghiệp sẽ có bao nhiêu chủ sở hữu?

Nếu bạn là chủ sở hữu duy nhất, LLC một thành viên có thể là lựa chọn đơn giản nhất. Nếu bạn có đối tác hoặc đồng sáng lập, LLC nhiều thành viên thường sẽ phù hợp hơn.

2. Ai nên điều hành doanh nghiệp?

Nếu tất cả chủ sở hữu đều muốn tham gia quản lý, LLC do thành viên quản lý có thể phù hợp. Nếu bạn muốn có các chủ sở hữu thụ động và một tầng quản lý riêng, hãy cân nhắc LLC do người quản lý điều hành.

3. Doanh nghiệp của bạn có thuộc một ngành nghề được cấp phép không?

Nếu công việc của bạn được quản lý, chẳng hạn như dịch vụ pháp lý, y tế hoặc kiến trúc, bạn có thể cần PLLC hoặc một loại thực thể tương tự.

4. Bạn có cần tách biệt các tài sản hoặc hoạt động khác nhau không?

Nếu bạn vận hành nhiều dự án hoặc nắm giữ nhiều tài sản, Series LLC có thể mang lại sự tách biệt hữu ích, nhưng chỉ ở những bang công nhận cấu trúc này.

5. Bang của bạn cho phép điều gì?

Luật bang rất quan trọng. Một số loại LLC chỉ có ở một số khu vực pháp lý nhất định, và yêu cầu nộp hồ sơ có thể khác nhau. Trước khi thành lập công ty, hãy xác minh quy định ở bang nơi bạn thành lập và mọi bang nơi bạn dự định kinh doanh.

Vì sao thỏa thuận vận hành lại quan trọng?

Dù bạn chọn loại LLC nào, thỏa thuận vận hành vẫn là một trong những tài liệu quan trọng nhất của doanh nghiệp.

Nó nên xác định:

• Tỷ lệ sở hữu
• Quyền hạn quản lý
• Quyền biểu quyết
• Phân phối lợi nhuận
• Vốn góp
• Hạn chế chuyển nhượng
• Quy trình rút lui và mua lại phần vốn
• Điều khoản giải thể

Một thỏa thuận vận hành mạnh sẽ giúp giảm nhầm lẫn và ngăn ngừa tranh chấp về sau. Nó cũng mang lại cho công ty một cấu trúc vượt ra ngoài hồ sơ nộp với bang.

Thành lập LLC phù hợp với sự tự tin

Cấu trúc LLC tốt nhất là cấu trúc phù hợp với mô hình sở hữu, phong cách quản lý, yêu cầu ngành nghề và kế hoạch tăng trưởng của bạn. Với một số doanh nghiệp, đó là LLC một thành viên đơn giản. Với những doanh nghiệp khác, đó có thể là LLC nhiều thành viên, PLLC hoặc một cấu trúc chuyên biệt được luật bang công nhận.

Nếu bạn đang bắt đầu kinh doanh, việc dành thời gian chọn đúng loại LLC ngay từ đầu có thể giúp tiết kiệm thời gian, giảm rủi ro và tạo nền tảng tốt hơn cho tăng trưởng trong tương lai.

Zenind giúp các nhà sáng lập và chủ doanh nghiệp nhỏ thành lập LLC và duy trì sự tổ chức trong suốt quá trình nộp hồ sơ, để họ có thể tập trung xây dựng doanh nghiệp thay vì bị mắc kẹt trong giấy tờ.

Kết luận

Các loại LLC chính khác nhau về quyền sở hữu, quản lý và mục đích. LLC một thành viên và nhiều thành viên mô tả có bao nhiêu người sở hữu doanh nghiệp. LLC do thành viên quản lý và do người quản lý điều hành mô tả ai là người vận hành. PLLC, Series LLC và L3C phục vụ các nhu cầu chuyên biệt hơn và chịu sự điều chỉnh của các quy định riêng theo từng bang.

Trước khi thành lập công ty, hãy xem xét kỹ mục tiêu của bạn và chọn cấu trúc phù hợp nhất với doanh nghiệp của bạn ở hiện tại và trong tương lai.