Điều gì xảy ra khi một thành viên LLC qua đời? Hướng dẫn về kế thừa và mua lại phần vốn góp

Khi một thành viên LLC qua đời, doanh nghiệp không tự động ngừng hoạt động. Điều gì xảy ra tiếp theo phụ thuộc vào nhiều yếu tố, bao gồm điều lệ hoạt động của LLC, số lượng thành viên, luật tiểu bang và việc thành viên đã mất có để lại di chúc hoặc quỹ tín thác hay không.

Đối với chủ doanh nghiệp, đây không chỉ là một câu hỏi về lập kế hoạch di sản. Nó ảnh hưởng đến quyền kiểm soát công ty, quyền truy cập tài khoản ngân hàng, quyền biểu quyết, báo cáo thuế và việc LLC tiếp tục vận hành trơn tru hay bước vào giai đoạn chuyển giao.

Thời điểm tốt nhất để chuẩn bị cho sự việc này là trước khi nó xảy ra. Một điều lệ hoạt động được xây dựng tốt và hồ sơ sở hữu rõ ràng có thể ngăn ngừa tranh chấp, bảo vệ các chủ sở hữu còn lại và duy trì giá trị của doanh nghiệp. Khi bạn thành lập LLC thông qua Zenind, việc đặt nền tảng phù hợp ngay từ đầu có thể giúp mọi chuyển giao trong tương lai dễ quản lý hơn nhiều.

Vì sao cái chết của một thành viên LLC lại quan trọng

LLC là một pháp nhân độc lập, nhưng quyền sở hữu của nó thuộc về những cá nhân thực sự. Khi một thành viên qua đời, quyền lợi tài chính và quyền quản lý của người đó có thể được chuyển giao theo những cách khác nhau tùy vào tài liệu công ty và luật áp dụng.

Trong nhiều LLC, những câu hỏi chính là:

• Điều lệ hoạt động có cho phép doanh nghiệp tiếp tục hoạt động không?
• Người thừa kế của thành viên đã mất có thể trở thành thành viên mới không?
• Công ty có phải mua lại phần vốn góp đó không?
• Ai có thẩm quyền quản lý LLC trong thời gian chuyển giao?
• Phần vốn góp của thành viên sẽ được định giá như thế nào?

Nếu điều lệ hoạt động không đề cập hoặc đã lỗi thời, các quy định mặc định của tiểu bang có thể được áp dụng. Những quy định đó thường kém linh hoạt hơn so với một thỏa thuận được soạn riêng và có thể tạo ra sự không chắc chắn cho tất cả các bên liên quan.

Điều lệ hoạt động là nơi đầu tiên cần xem xét

Điều lệ hoạt động của LLC nên được xem xét ngay sau khi một thành viên qua đời. Tài liệu này có thể đã quy định sẵn:

• Điều gì xảy ra khi một thành viên qua đời
• LLC sẽ giải thể hay tiếp tục hoạt động
• Hạn chế chuyển nhượng đối với phần vốn góp
• Quyền mua lại và thủ tục mua bán nội bộ
• Phương pháp định giá phần vốn góp của thành viên đã mất
• Yêu cầu biểu quyết để chấp thuận người thừa kế hoặc người kế nhiệm
• Thẩm quyền trong thời gian chuyển giao quyền sở hữu

Một điều lệ hoạt động chặt chẽ có thể tách biệt quyền lợi kinh tế khỏi quyền quản lý. Điều đó có nghĩa là người thừa kế có thể nhận giá trị của phần vốn góp mà không tự động giành quyền kiểm soát doanh nghiệp.

Nếu không có các điều khoản này, các thành viên còn lại có thể phải dựa vào luật tiểu bang, thương lượng với đại diện di sản hoặc thậm chí tranh tụng về quyền lợi của mỗi bên.

Điều gì xảy ra trong LLC một thành viên

LLC một thành viên tạo ra những vấn đề riêng vì không có chủ sở hữu nào khác để thay thế.

Nếu thành viên duy nhất qua đời, có thể xảy ra một số kết quả sau:

• LLC có thể tiếp tục hoạt động nếu điều lệ hoạt động hoặc luật tiểu bang cho phép.
• Di sản của thành viên đã mất có thể tiếp quản quyền sở hữu.
• Người đại diện cá nhân hoặc người thi hành di chúc có thể quản lý doanh nghiệp trong thời gian chứng thực di chúc.
• Doanh nghiệp có thể bị thanh lý nếu không có kế hoạch kế thừa.

Nếu di sản của chủ sở hữu duy nhất muốn doanh nghiệp tiếp tục, người thi hành di chúc có thể cần làm việc với tài liệu quản trị của công ty, tài khoản ngân hàng, giấy phép và hồ sơ thuế. Nếu doanh nghiệp sẽ được bán hoặc đóng lại, di sản sẽ cần chấm dứt hoạt động công ty, thanh toán chủ nợ và phân phối tài sản còn lại.

Đối với LLC một thành viên, việc lập kế hoạch liên tục hoạt động là rất quan trọng. Một điều lệ hoạt động, chỉ định người kế nhiệm và kế hoạch di sản được cập nhật có thể giúp xác định doanh nghiệp sẽ tiếp tục hay đóng lại một cách trật tự.

Điều gì xảy ra trong LLC nhiều thành viên

Trong LLC nhiều thành viên, cái chết của một chủ sở hữu không nhất thiết chấm dứt doanh nghiệp. Vấn đề thường gặp hơn là ai có thể thay thế thành viên đã mất, nếu có, và theo điều kiện nào.

Các kết quả có thể bao gồm:

• Di sản của thành viên đã mất chỉ nhận quyền lợi kinh tế
• Các thành viên còn lại mua lại phần vốn của thành viên đã mất
• Người thừa kế hoặc người thụ hưởng được chấp thuận trở thành thành viên mới
• Các thành viên còn lại tiếp tục kinh doanh mà không bị gián đoạn

Nhiều điều lệ hoạt động phân biệt giữa quyền lợi kinh tế và quyền quản trị. Quyền lợi kinh tế thường bao gồm quyền nhận phân phối và tiền thu từ việc bán. Quyền quản trị bao gồm quyền biểu quyết, quản lý và kiểm soát.

Sự khác biệt này rất quan trọng vì một người thân thừa kế phần vốn góp có thể không được các chủ sở hữu còn lại chào đón với tư cách người ra quyết định. Nếu điều lệ có hạn chế chuyển nhượng, di sản có thể buộc phải bán lại phần vốn cho công ty hoặc cho các thành viên còn lại.

Người thừa kế có tự động trở thành thành viên không?

Thường là không.

Trong nhiều LLC, người thừa kế hoặc người thụ hưởng có thể nhận giá trị tài chính của phần vốn góp của thành viên, nhưng họ không tự động trở thành thành viên có quyền biểu quyết đầy đủ. Việc được chấp nhận làm thành viên thường phải có sự phê duyệt theo điều lệ hoạt động hoặc một cuộc biểu quyết chính thức của các thành viên còn lại.

Điều này bảo vệ doanh nghiệp khỏi những thay đổi sở hữu không mong muốn và giúp duy trì cấu trúc sở hữu ban đầu. Nó cũng tránh tình huống một người chưa từng tham gia vào doanh nghiệp lại đột nhiên có quyền kiểm soát.

Nếu điều lệ hoạt động cho phép chuyển giao cho người thân trong gia đình hoặc người kế nhiệm được chỉ định, những người đó có thể được chấp thuận dễ dàng hơn. Nếu không, di sản có thể chỉ được hưởng quyền lợi kinh tế cho đến khi hoàn tất mua lại hoặc công ty đồng ý chấp nhận người kế nhiệm.

Nếu thành viên đã mất có di chúc hoặc quỹ tín thác thì sao?

Di chúc hoặc quỹ tín thác có thể chỉ định phần vốn góp sẽ đi đâu, nhưng nó không thể thay thế các quy tắc riêng của LLC.

Nếu thành viên đã mất để lại phần vốn góp cho vợ/chồng, con cái, quỹ tín thác hoặc người thụ hưởng khác, người đó có thể nhận quyền đối với giá trị của phần vốn góp. Việc họ có thể trở thành thành viên hay không còn phụ thuộc vào điều lệ hoạt động và các yêu cầu chấp thuận trong hồ sơ công ty.

Một quỹ tín thác sống có thể đặc biệt hữu ích vì nó có thể giảm sự chậm trễ và tạo ra quy trình chuyển giao gọn hơn so với chỉ dùng thủ tục chứng thực di chúc. Tuy vậy, quỹ tín thác vẫn phải được phối hợp với tài liệu LLC và bất kỳ thỏa thuận mua bán nào.

Chủ doanh nghiệp nên bảo đảm kế hoạch di sản và điều lệ hoạt động của mình nhất quán với nhau. Nếu các tài liệu này mâu thuẫn, kết quả có thể là nhầm lẫn, chậm trễ và chi phí pháp lý tăng cao.

Nếu không có di chúc thì sao?

Nếu thành viên đã mất không để lại di chúc hoặc quỹ tín thác, luật thừa kế không di chúc của tiểu bang sẽ xác định ai nhận phần vốn góp.

Điều đó có thể có nghĩa là phần vốn sẽ chuyển cho vợ/chồng còn sống, con cái, cha mẹ hoặc người thân khác theo quy tắc thừa kế của tiểu bang. Nhưng một lần nữa, việc thừa kế phần vốn không nhất thiết đồng nghĩa với việc tự động trở thành thành viên LLC.

Người đại diện di sản vẫn cần xem xét điều lệ hoạt động và xác định liệu doanh nghiệp có quyền mua lại hay không, liệu người kế nhiệm có thể được chấp nhận hay không, và giá trị phần vốn sẽ được xử lý thế nào.

Nếu không có kế hoạch rõ ràng, việc thiếu di chúc có thể khiến quá trình chuyển giao doanh nghiệp khó khăn hơn, đặc biệt khi các thành viên gia đình bất đồng hoặc công ty có cấu trúc sở hữu chặt.

Quy trình mua lại thường diễn ra như thế nào

Nhiều điều lệ hoạt động của LLC bao gồm điều khoản mua bán nội bộ, quy định điều gì xảy ra khi một thành viên qua đời.

Một quy trình mua lại điển hình có thể gồm:

• Thông báo cho công ty hoặc các thành viên còn lại
• Định giá phần vốn góp của thành viên đã mất
• Tài trợ thông qua quỹ dự trữ của công ty, bảo hiểm hoặc thanh toán theo kỳ
• Chuyển phần vốn cho công ty, các thành viên còn lại hoặc người kế nhiệm được chấp thuận
• Miễn trừ khiếu nại sau khi thanh toán hoàn tất

Định giá thường là phần khó nhất. Một số điều lệ dùng công thức cố định, trong khi số khác yêu cầu thẩm định hoặc xác định giá trị thị trường hợp lý. Mục tiêu là tránh tranh cãi về giá trị phần vốn góp trong lúc cảm xúc và áp lực thời gian đều cao.

Bảo hiểm nhân thọ đôi khi được dùng để tài trợ cho việc mua lại, ताकि doanh nghiệp không phải chịu áp lực lớn lên dòng tiền trong giai đoạn chuyển giao.

Các bước cần làm ngay sau khi một thành viên qua đời

Nếu LLC của bạn có thành viên qua đời, hãy nhanh chóng thực hiện các bước sau:

1. Xem lại điều lệ hoạt động và mọi thỏa thuận mua bán nội bộ.
2. Xác nhận ai có thẩm quyền pháp lý đại diện cho di sản.
3. Thông báo cho ngân hàng, kế toán, công ty bảo hiểm và cơ quan nhà nước liên quan nếu cần.
4. Bảo vệ hồ sơ công ty, mật khẩu và tài khoản tài chính.
5. Xác định liệu doanh nghiệp có thể tiếp tục vận hành theo cơ cấu quản lý hiện tại hay không.
6. Đánh giá xem phần vốn góp có phải được chuyển giao, mua lại hay do di sản nắm giữ.
7. Tham khảo luật sư doanh nghiệp và luật sư di sản nếu điều lệ không rõ ràng.

Càng sớm xác định được các quy tắc áp dụng, doanh nghiệp càng dễ tránh gián đoạn.

Những vấn đề thường gây chậm trễ

Các vấn đề phổ biến nhất sau khi một thành viên qua đời gồm:

• Không có điều lệ hoạt động
• Hồ sơ sở hữu đã lỗi thời
• Không có điều khoản mua bán nội bộ
• Không có phương pháp định giá rõ ràng
• Tài liệu lập kế hoạch di sản mâu thuẫn
• Tranh chấp gia đình về quyền kiểm soát hoặc thừa kế
• Ngân hàng hoặc nhà cung cấp không biết ai có quyền ký cho doanh nghiệp

Những vấn đề này có thể phòng tránh. Tài liệu thành lập và quản trị phù hợp có thể tiết kiệm thời gian, giảm xung đột và giúp công ty tập trung vào hoạt động thay vì thủ tục hành chính.

Chủ LLC có thể chuẩn bị trước như thế nào

Mọi LLC nên có kế hoạch cho trường hợp một chủ sở hữu qua đời. Một chiến lược kế thừa thực tế có thể bao gồm:

• Một điều lệ hoạt động chi tiết
• Hạn chế chuyển nhượng và yêu cầu phê duyệt
• Điều khoản mua bán nội bộ kèm phương pháp định giá
• Bảo hiểm nhân thọ để tài trợ cho việc mua lại
• Hồ sơ sở hữu và thông tin liên hệ được cập nhật
• Sự phối hợp giữa thỏa thuận LLC và kế hoạch di sản của chủ sở hữu

Nếu bạn đang bắt đầu kinh doanh ngay bây giờ, đây là thời điểm phù hợp để nghĩ trước. Zenind giúp doanh nhân thành lập và duy trì LLC với cấu trúc cần thiết để giữ tổ chức chặt chẽ khi công ty phát triển.

Kết luận

Khi một thành viên LLC qua đời, kết quả phụ thuộc vào tài liệu công ty, kế hoạch kế thừa và luật tiểu bang. Trong một số trường hợp, doanh nghiệp tiếp tục hoạt động với rất ít gián đoạn. Trong những trường hợp khác, di sản phải thương lượng mua lại hoặc công ty phải chấm dứt hoạt động.

Sự khác biệt giữa một quá trình chuyển giao suôn sẻ và một tranh chấp tốn kém thường phụ thuộc vào sự chuẩn bị. Một điều lệ hoạt động mạnh, hồ sơ sở hữu rõ ràng và kế hoạch di sản được phối hợp tốt có thể bảo vệ cả doanh nghiệp lẫn những người phụ thuộc vào nó.

Nếu bạn đang thành lập LLC hoặc xem xét một LLC hiện có, hãy đưa việc lập kế hoạch kế thừa vào quy trình ngay từ đầu.