Τι συμβαίνει όταν πεθαίνει ένα μέλος μιας LLC; Οδηγός διαδοχής και εξαγοράς μεριδίου

Όταν πεθαίνει ένα μέλος μιας LLC, η επιχείρηση δεν σταματά αυτόματα. Το τι θα συμβεί στη συνέχεια εξαρτάται από διάφορους παράγοντες, όπως η συμφωνία λειτουργίας της LLC, ο αριθμός των μελών, το δίκαιο της πολιτείας και το αν το αποβιώσαν μέλος είχε διαθήκη ή trust.

Για τους ιδιοκτήτες επιχειρήσεων, αυτό είναι κάτι περισσότερο από ένα ερώτημα σχεδιασμού κληρονομικής διαδοχής. Επηρεάζει τον έλεγχο της εταιρείας, την πρόσβαση στους τραπεζικούς λογαριασμούς, τα δικαιώματα ψήφου, τη φορολογική αναφορά και το αν η LLC θα συνεχίσει να λειτουργεί ομαλά ή θα εισέλθει σε περίοδο μετάβασης.

Η καλύτερη στιγμή για να προετοιμαστείτε για ένα τέτοιο γεγονός είναι πριν συμβεί. Μια καλά δομημένη συμφωνία λειτουργίας και σαφή αρχεία ιδιοκτησίας μπορούν να αποτρέψουν διαφωνίες, να προστατεύσουν τους επιζώντες ιδιοκτήτες και να διατηρήσουν την αξία της επιχείρησης. Όταν ιδρύετε μια LLC μέσω Zenind, η έγκαιρη δημιουργία της σωστής βάσης μπορεί να κάνει τις μελλοντικές μεταβάσεις πολύ πιο εύκολες στη διαχείριση.

Γιατί έχει σημασία ο θάνατος ενός μέλους μιας LLC

Η LLC είναι ξεχωριστή νομική οντότητα, αλλά τα ιδιοκτησιακά της δικαιώματα ανήκουν σε πραγματικούς ανθρώπους. Όταν ένα μέλος πεθαίνει, τα οικονομικά του δικαιώματα και τα δικαιώματα διοίκησης μπορεί να μεταβιβαστούν διαφορετικά, ανάλογα με τα εταιρικά έγγραφα και το εφαρμοστέο δίκαιο.

Σε πολλές LLC, τα βασικά ερωτήματα είναι τα εξής:

• Επιτρέπει η συμφωνία λειτουργίας τη συνέχιση της επιχείρησης;
• Μπορούν οι κληρονόμοι του αποβιώσαντος μέλους να γίνουν νέα μέλη;
• Πρέπει η εταιρεία να εξαγοράσει το μερίδιο;
• Ποιος έχει την εξουσία να διαχειριστεί την LLC κατά τη διάρκεια της μετάβασης;
• Πώς θα αποτιμηθεί το εταιρικό μερίδιο;

Αν η συμφωνία λειτουργίας είναι ασαφής ή ξεπερασμένη, μπορεί να εφαρμόζονται οι προεπιλεγμένοι κανόνες της πολιτείας. Αυτοί οι κανόνες είναι συχνά λιγότερο ευέλικτοι από μια προσαρμοσμένη συμφωνία και μπορούν να δημιουργήσουν αβεβαιότητα για όλους τους εμπλεκόμενους.

Η συμφωνία λειτουργίας είναι το πρώτο σημείο που πρέπει να ελέγξετε

Η συμφωνία λειτουργίας της LLC θα πρέπει να εξεταστεί αμέσως μετά τον θάνατο ενός μέλους. Το έγγραφο αυτό μπορεί ήδη να ρυθμίζει:

• Τι συμβαίνει όταν πεθαίνει ένα μέλος
• Αν η LLC διαλύεται ή συνεχίζει
• Περιορισμούς μεταβίβασης των εταιρικών μεριδίων
• Δικαιώματα εξαγοράς και διαδικασίες buy-sell
• Μεθόδους αποτίμησης του μεριδίου του αποβιώσαντος μέλους
• Απαιτήσεις ψήφου για την αποδοχή κληρονόμων ή διαδόχων
• Την εξουσία κατά τη διάρκεια μιας αλλαγής ιδιοκτησίας

Μια ισχυρή συμφωνία λειτουργίας μπορεί να διαχωρίσει τα οικονομικά δικαιώματα από τα δικαιώματα διοίκησης. Αυτό σημαίνει ότι ένας κληρονόμος μπορεί να κληρονομήσει την αξία του μεριδίου χωρίς να αποκτήσει αυτόματα τον έλεγχο της επιχείρησης.

Χωρίς αυτούς τους όρους, τα επιζώντα μέλη ίσως χρειαστεί να βασιστούν στο δίκαιο της πολιτείας, να διαπραγματευτούν με εκπρόσωπο της περιουσίας ή ακόμη και να προσφύγουν δικαστικά για το ποιος δικαιούται τι.

Τι συμβαίνει σε μια LLC με ένα μόνο μέλος

Μια LLC με ένα μόνο μέλος δημιουργεί ιδιαίτερα ζητήματα, επειδή δεν υπάρχει άλλος ιδιοκτήτης για να αναλάβει.

Αν πεθάνει το μοναδικό μέλος, είναι πιθανά διάφορα αποτελέσματα:

• Η LLC μπορεί να συνεχίσει αν το επιτρέπει η συμφωνία λειτουργίας ή το δίκαιο της πολιτείας.
• Η περιουσία του αποβιώσαντος μέλους μπορεί να αναλάβει τον έλεγχο του ιδιοκτησιακού μεριδίου.
• Ένας προσωπικός εκπρόσωπος ή εκτελεστής μπορεί να διαχειριστεί την επιχείρηση κατά τη διάρκεια της κληρονομικής διαδικασίας.
• Η επιχείρηση μπορεί να εκκαθαριστεί αν δεν υπάρχει σχέδιο διαδοχής.

Αν η περιουσία του μοναδικού ιδιοκτήτη θέλει να συνεχιστεί η επιχείρηση, ο εκτελεστής ίσως χρειαστεί να συνεργαστεί με τα εταιρικά έγγραφα, τους τραπεζικούς λογαριασμούς, τις άδειες και τις φορολογικές δηλώσεις της εταιρείας. Αν η επιχείρηση πρόκειται να πωληθεί ή να κλείσει, η περιουσία θα πρέπει να τακτοποιήσει τις εταιρικές υποθέσεις, να πληρώσει τους πιστωτές και να διανείμει τα υπόλοιπα περιουσιακά στοιχεία.

Για μια LLC με ένα μόνο μέλος, ο σχεδιασμός συνέχειας είναι κρίσιμος. Μια συμφωνία λειτουργίας, ο ορισμός διαδόχου και ένα ενημερωμένο κληρονομικό σχέδιο μπορούν να βοηθήσουν να καθοριστεί αν η επιχείρηση θα επιβιώσει ή θα κλείσει με οργανωμένο τρόπο.

Τι συμβαίνει σε μια LLC με πολλά μέλη

Σε μια LLC με πολλά μέλη, ο θάνατος ενός ιδιοκτήτη δεν σημαίνει απαραίτητα το τέλος της επιχείρησης. Το πιο συνηθισμένο ζήτημα είναι ποιος μπορεί να αντικαταστήσει το αποβιώσαν μέλος, αν μπορεί κανείς, και με ποιους όρους.

Πιθανά αποτελέσματα περιλαμβάνουν:

• Η περιουσία του αποβιώσαντος μέλους λαμβάνει μόνο οικονομικό δικαίωμα
• Τα επιζώντα μέλη εξαγοράζουν το μερίδιο του αποβιώσαντος μέλους
• Ένας κληρονόμος ή δικαιούχος γίνεται δεκτός ως νέο μέλος
• Τα εναπομείναντα μέλη συνεχίζουν την επιχείρηση χωρίς διακοπή

Πολλές συμφωνίες λειτουργίας διακρίνουν μεταξύ οικονομικών δικαιωμάτων και δικαιωμάτων διακυβέρνησης. Τα οικονομικά δικαιώματα συνήθως περιλαμβάνουν το δικαίωμα να λαμβάνει κανείς διανομές και έσοδα από πώληση. Τα δικαιώματα διακυβέρνησης περιλαμβάνουν την ψήφο, τη διοίκηση και τον έλεγχο.

Η διάκριση αυτή έχει σημασία, επειδή ένα μέλος της οικογένειας που κληρονομεί ένα μερίδιο μπορεί να μην είναι ευπρόσδεκτο ως άτομο που λαμβάνει αποφάσεις από τους υπόλοιπους ιδιοκτήτες. Αν η συμφωνία περιέχει περιορισμούς μεταβίβασης, η περιουσία μπορεί να υποχρεωθεί να πουλήσει το μερίδιο πίσω στην εταιρεία ή στα εναπομείναντα μέλη.

Μπορεί ένας κληρονόμος να γίνει αυτόματα μέλος;

Συνήθως, όχι.

Σε πολλές LLC, οι κληρονόμοι ή οι δικαιούχοι μπορούν να κληρονομήσουν την οικονομική αξία του μεριδίου ενός μέλους, αλλά δεν γίνονται αυτόματα πλήρη μέλη με δικαίωμα ψήφου. Η αποδοχή ως μέλους συνήθως απαιτεί έγκριση βάσει της συμφωνίας λειτουργίας ή επίσημη ψηφοφορία των εναπομεινάντων μελών.

Αυτό προστατεύει την επιχείρηση από ανεπιθύμητες αλλαγές ιδιοκτησίας και βοηθά στη διατήρηση της αρχικής δομής ιδιοκτησίας. Επίσης αποτρέπει μια κατάσταση στην οποία κάποιος που δεν συμμετείχε ποτέ στην επιχείρηση αποκτά ξαφνικά έλεγχο.

Αν η συμφωνία λειτουργίας επιτρέπει τη μεταβίβαση σε μέλη της οικογένειας ή σε κατονομαζόμενους διαδόχους, αυτά τα πρόσωπα μπορεί να γίνουν δεκτά πιο εύκολα. Αν όχι, η περιουσία μπορεί να δικαιούται μόνο οικονομικά δικαιώματα μέχρι να ολοκληρωθεί η εξαγορά ή μέχρι η εταιρεία να συμφωνήσει να αποδεχθεί τον διάδοχο.

Τι γίνεται αν το αποβιώσαν μέλος είχε διαθήκη ή trust;

Μια διαθήκη ή ένα trust μπορεί να ορίζει πού θα πάει το ιδιοκτησιακό μερίδιο, αλλά δεν υπερισχύει των δικών της κανόνων η LLC.

Αν το αποβιώσαν μέλος άφησε το μερίδιο σε σύζυγο, παιδί, trust ή άλλο δικαιούχο, το πρόσωπο αυτό μπορεί να λάβει το δικαίωμα στην αξία του μεριδίου. Το αν μπορεί επίσης να γίνει μέλος εξαρτάται από τη συμφωνία λειτουργίας και τις απαιτήσεις συναίνεσης στα εταιρικά αρχεία.

Ένα ανακλητό ζωντανό trust μπορεί να είναι ιδιαίτερα χρήσιμο, επειδή μπορεί να μειώσει τις καθυστερήσεις και να προσφέρει μια πιο καθαρή διαδρομή μεταβίβασης από ό,τι η κληρονομική διαδικασία μόνο. Ωστόσο, το trust πρέπει να συντονίζεται με τα έγγραφα της LLC και με οποιαδήποτε συμφωνία buy-sell.

Οι ιδιοκτήτες επιχειρήσεων πρέπει να βεβαιωθούν ότι το κληρονομικό τους σχέδιο και η συμφωνία λειτουργίας είναι συνεπή μεταξύ τους. Αν αυτά τα έγγραφα συγκρούονται, το αποτέλεσμα μπορεί να είναι σύγχυση, καθυστέρηση και δαπανηρός νομικός έλεγχος.

Τι γίνεται αν δεν υπάρχει διαθήκη;

Αν το αποβιώσαν μέλος δεν άφησε διαθήκη ή trust, το δίκαιο αδιαθέτου διαδοχής της πολιτείας καθορίζει ποιος κληρονομεί το ιδιοκτησιακό μερίδιο.

Αυτό μπορεί να σημαίνει ότι το μερίδιο περνά σε επιζώντα σύζυγο, παιδιά, γονείς ή άλλους συγγενείς σύμφωνα με τους κανόνες κληρονομικής διαδοχής της πολιτείας. Όμως, και πάλι, η κληρονομιά του μεριδίου δεν σημαίνει απαραίτητα αυτόματη συμμετοχή στην LLC.

Ο εκπρόσωπος της περιουσίας θα πρέπει ακόμη να εξετάσει τη συμφωνία λειτουργίας και να καθορίσει αν η επιχείρηση έχει δικαίωμα εξαγοράς, αν μπορούν να γίνουν δεκτοί διάδοχοι και πώς θα αντιμετωπιστεί η αξία του μεριδίου.

Χωρίς σαφή σχεδιασμό, η απουσία διαθήκης μπορεί να δυσκολέψει τη μετάβαση της επιχείρησης, ειδικά όταν τα μέλη της οικογένειας διαφωνούν ή η εταιρεία είναι κλειστού τύπου.

Πώς λειτουργεί συνήθως η διαδικασία εξαγοράς

Πολλές συμφωνίες λειτουργίας LLC περιλαμβάνουν ρήτρα buy-sell που καθορίζει τι συμβαίνει όταν πεθαίνει ένα μέλος.

Μια τυπική διαδικασία εξαγοράς μπορεί να περιλαμβάνει:

• Ειδοποίηση προς την εταιρεία ή τα επιζώντα μέλη
• Αποτίμηση του μεριδίου του αποβιώσαντος μέλους
• Χρηματοδότηση μέσω αποθεματικών της εταιρείας, ασφάλισης ή δόσεων
• Μεταβίβαση του μεριδίου στην εταιρεία, στα επιζώντα μέλη ή σε εγκεκριμένο διάδοχο
• Απαλλαγή από απαιτήσεις μετά την ολοκλήρωση της πληρωμής

Η αποτίμηση είναι συχνά το δυσκολότερο μέρος. Ορισμένες συμφωνίες χρησιμοποιούν σταθερό τύπο, ενώ άλλες απαιτούν εκτίμηση ή καθορισμό της εύλογης αγοραίας αξίας. Ο στόχος είναι να αποφευχθούν διαφωνίες σχετικά με την αξία του ιδιοκτησιακού μεριδίου, τη στιγμή που τα συναισθήματα και η χρονική πίεση είναι ήδη αυξημένα.

Η ασφάλιση ζωής χρησιμοποιείται μερικές φορές για να χρηματοδοτήσει μια εξαγορά, ώστε η επιχείρηση να μην χρειαστεί να πιέσει υπερβολικά τις ταμειακές της ροές κατά τη μετάβαση.

Άμεσα βήματα μετά τον θάνατο ενός μέλους

Αν η LLC σας αντιμετωπίσει τον θάνατο ενός μέλους, ενεργήστε γρήγορα και ακολουθήστε αυτά τα βήματα:

1. Εξετάστε τη συμφωνία λειτουργίας και οποιαδήποτε συμφωνία buy-sell.
2. Επιβεβαιώστε ποιος έχει τη νόμιμη εξουσία να εκπροσωπήσει την περιουσία.
3. Ενημερώστε τράπεζες, λογιστές, ασφαλιστικές εταιρείες και τις αρμόδιες κρατικές αρχές, αν χρειάζεται.
4. Ασφαλίστε τα εταιρικά αρχεία, τους κωδικούς πρόσβασης και τους οικονομικούς λογαριασμούς.
5. Καθορίστε αν η επιχείρηση μπορεί να συνεχίσει να λειτουργεί με τη σημερινή διοίκηση.
6. Αξιολογήστε αν το ιδιοκτησιακό μερίδιο πρέπει να μεταβιβαστεί, να εξαγοραστεί ή να διακρατηθεί από την περιουσία.
7. Συμβουλευτείτε δικηγόρο επιχειρήσεων και δικηγόρο κληρονομικού δικαίου αν η συμφωνία δεν είναι σαφής.

Όσο νωρίτερα εντοπίσει η εταιρεία τους εφαρμοστέους κανόνες, τόσο πιο εύκολο είναι να αποφευχθούν διαταραχές.

Συνήθη προβλήματα που προκαλούν καθυστερήσεις

Τα πιο συνηθισμένα προβλήματα μετά τον θάνατο ενός μέλους περιλαμβάνουν:

• Καμία συμφωνία λειτουργίας
• Ξεπερασμένα αρχεία ιδιοκτησίας
• Καμία ρήτρα buy-sell
• Καμία σαφής μέθοδος αποτίμησης
• Αντικρουόμενα έγγραφα κληρονομικού σχεδιασμού
• Οικογενειακές διαφωνίες για τον έλεγχο ή την κληρονομιά
• Σύγχυση τραπεζών ή προμηθευτών σχετικά με το ποιος μπορεί να υπογράφει για την επιχείρηση

Αυτά τα ζητήματα μπορούν να προληφθούν. Τα σωστά έγγραφα σύστασης και διακυβέρνησης μπορούν να εξοικονομήσουν χρόνο, να μειώσουν τις συγκρούσεις και να κρατήσουν την εταιρεία επικεντρωμένη στη λειτουργία και όχι στη διοίκηση.

Πώς μπορούν οι ιδιοκτήτες LLC να προετοιμαστούν εκ των προτέρων

Κάθε LLC θα πρέπει να έχει σχέδιο για τον θάνατο ενός ιδιοκτήτη. Μια πρακτική στρατηγική διαδοχής μπορεί να περιλαμβάνει:

• Λεπτομερή συμφωνία λειτουργίας
• Περιορισμούς μεταβίβασης και απαιτήσεις έγκρισης
• Ρήτρα buy-sell με μέθοδο αποτίμησης
• Ασφάλιση ζωής για τη χρηματοδότηση της εξαγοράς
• Ενημερωμένα αρχεία ιδιοκτησίας και στοιχεία επικοινωνίας
• Συντονισμό μεταξύ της συμφωνίας της LLC και του κληρονομικού σχεδίου του ιδιοκτήτη

Αν ξεκινάτε τώρα μια επιχείρηση, αυτή είναι η σωστή στιγμή να σκεφτείτε μπροστά. Η Zenind βοηθά τους επιχειρηματίες να ιδρύουν και να διατηρούν LLC με τη δομή που χρειάζονται για να παραμένουν οργανωμένοι καθώς η εταιρεία μεγαλώνει.

Τελικό συμπέρασμα

Όταν πεθαίνει ένα μέλος μιας LLC, το αποτέλεσμα εξαρτάται από τα εταιρικά έγγραφα, το σχέδιο διαδοχής και το δίκαιο της πολιτείας. Σε ορισμένες περιπτώσεις, η επιχείρηση συνεχίζει με ελάχιστες διαταραχές. Σε άλλες, η περιουσία πρέπει να διαπραγματευτεί μια εξαγορά ή η εταιρεία μπορεί να χρειαστεί να εκκαθαρίσει τις δραστηριότητές της.

Η διαφορά ανάμεσα σε μια ομαλή μετάβαση και σε μια δαπανηρή διαφωνία συχνά εξαρτάται από την προετοιμασία. Μια ισχυρή συμφωνία λειτουργίας, σαφή αρχεία ιδιοκτησίας και ένα συντονισμένο κληρονομικό σχέδιο μπορούν να προστατεύσουν τόσο την επιχείρηση όσο και τα άτομα που εξαρτώνται από αυτήν.

Αν ιδρύετε μια LLC ή εξετάζετε μια ήδη υπάρχουσα, εντάξτε τον σχεδιασμό διαδοχής στη διαδικασία από την αρχή.