Phiếu nợ doanh nghiệp là gì? Hướng dẫn thực tiễn cho nhà sáng lập

Phiếu nợ doanh nghiệp là một trong những tài liệu đơn giản nhất dùng để ghi nhận một khoản vay. Nó tạo ra một cam kết bằng văn bản để doanh nghiệp hoặc chủ sở hữu hoàn trả tiền theo các điều khoản đã thỏa thuận. Đối với nhà sáng lập, nhà đầu tư, người cho vay là người thân trong gia đình và doanh nghiệp nhỏ, tài liệu này có thể giúp biến một khoản vay không chính thức thành một thỏa thuận tài chính rõ ràng.

Khi được sử dụng đúng cách, phiếu nợ giúp giảm nhầm lẫn, hỗ trợ ghi chép tốt hơn và cho cả hai bên một tài liệu tham chiếu rõ ràng nếu sau này phát sinh câu hỏi. Khi được soạn thảo cẩu thả, nó có thể để lại những điều khoản quan trọng chưa được giải quyết và tạo ra tranh chấp có thể tránh được.

Hướng dẫn này giải thích phiếu nợ là gì, doanh nghiệp dùng nó khi nào, những điều khoản nào nên có trong đó, và cách suy nghĩ về hoàn trả, rủi ro và khả năng thực thi.

Phiếu nợ doanh nghiệp là gì?

Phiếu nợ là một cam kết bằng văn bản để trả một khoản nợ. Trong bối cảnh doanh nghiệp, nó thường xác định:

• Bên vay và bên cho vay
• Số tiền vay
• Lịch trả nợ
• Lãi suất, nếu có
• Ngày đáo hạn, hoặc ngày đến hạn cuối cùng
• Tài sản bảo đảm hoặc bảo lãnh, nếu có
• Điều gì xảy ra nếu bên vay vi phạm nghĩa vụ

Khác với một thỏa thuận bằng lời nói mơ hồ, phiếu nợ tạo cấu trúc cho khoản vay. Nó ghi lại các điều khoản cốt lõi bằng văn bản để cả hai bên đều biết mình đã đồng ý với điều gì.

Phiếu nợ không giống với mọi tài liệu tài trợ khác. Nó có thể được dùng riêng cho một khoản vay tương đối đơn giản, hoặc được kết hợp với các thỏa thuận khác trong những cấu trúc tài trợ phức tạp hơn.

Khi nào doanh nghiệp dùng phiếu nợ

Doanh nghiệp sử dụng phiếu nợ trong nhiều tình huống, bao gồm:

• Nhà sáng lập vay vốn khởi nghiệp từ bạn bè hoặc người thân
• Chủ doanh nghiệp cho chính công ty vay tiền và ghi nhận giao dịch
• Công ty vay từ bên cho vay tư nhân
• Khoản vay vốn lưu động ngắn hạn giữa các doanh nghiệp
• Một phiếu nợ được chuẩn hóa gắn với đầu tư hoặc cấu trúc tài trợ chuyển đổi

Phiếu nợ đặc biệt hữu ích khi các bên muốn có một hồ sơ rõ ràng, tương đối đơn giản về khoản nợ mà không cần một bộ hồ sơ vay thương mại đầy đủ và phức tạp.

Vì sao văn bản bằng văn bản lại quan trọng

Một phiếu nợ bằng văn bản giúp ngăn ngừa những hiểu lầm thường phát sinh trong các khoản vay không chính thức. Ngay cả khi bên vay và bên cho vay tin tưởng nhau, trí nhớ vẫn có thể phai nhạt và kỳ vọng có thể khác nhau theo thời gian.

Một phiếu nợ được soạn thảo tốt có thể:

• Làm rõ số tiền đã vay
• Cho biết liệu lãi có phát sinh hay không
• Xác định khi nào việc thanh toán bắt đầu và kết thúc
• Giải thích liệu có được trả trước hay không
• Cung cấp hồ sơ cho mục đích kế toán và thuế
• Giảm nguy cơ tranh chấp về thời hạn hoặc vi phạm nghĩa vụ

Đối với doanh nghiệp nhỏ, đặc biệt là các công ty giai đoạn đầu, mức độ rõ ràng này có thể rất quan trọng khi dòng tiền thay đổi hoặc mối quan hệ sở hữu phát triển.

Các loại phiếu nợ phổ biến

Không có một mẫu duy nhất phù hợp với mọi khoản vay. Cấu trúc phù hợp phụ thuộc vào giao dịch.

Phiếu nợ có bảo đảm

Phiếu nợ có bảo đảm được hậu thuẫn bằng tài sản thế chấp. Nếu bên vay không hoàn trả, bên cho vay có thể có quyền đối với tài sản đã cầm cố, tùy theo thỏa thuận và pháp luật áp dụng.

Ví dụ về tài sản thế chấp có thể bao gồm:

• Thiết bị
• Hàng tồn kho
• Khoản phải thu
• Tài sản kinh doanh
• Trong một số trường hợp, tài sản cá nhân

Phiếu nợ có bảo đảm có thể hấp dẫn hơn đối với bên cho vay vì chúng cung cấp thêm một lớp bảo vệ.

Phiếu nợ không bảo đảm

Phiếu nợ không bảo đảm không có tài sản thế chấp. Bên cho vay dựa vào cam kết trả nợ của bên vay và các biện pháp pháp lý sẵn có nếu bên vay vi phạm nghĩa vụ.

Những phiếu nợ này thường đơn giản hơn, nhưng có thể rủi ro hơn đối với bên cho vay.

Phiếu nợ chuyển đổi

Phiếu nợ chuyển đổi cho phép bên cho vay có quyền, hoặc đôi khi tự động được quyền, chuyển khoản nợ thành vốn chủ sở hữu sau này theo các điều kiện đã xác định.

Cấu trúc này thường xuất hiện trong tài trợ giai đoạn đầu vì nó có thể trì hoãn việc thảo luận về định giá cho đến một sự kiện huy động vốn sau này. Nếu doanh nghiệp đang cân nhắc hướng đi này, các điều khoản cần được xem xét cẩn thận vì điều khoản chuyển đổi có thể ảnh hưởng đáng kể đến quyền sở hữu và quyền kiểm soát.

Các điều khoản cốt lõi cần đưa vào

Chất lượng của phiếu nợ phụ thuộc vào độ rõ ràng của các điều khoản. Tối thiểu, một phiếu nợ doanh nghiệp nên đề cập đến các mục sau.

1. Số tiền gốc

Đây là số tiền được vay. Nên ghi rõ bằng cả số và chữ để giảm nguy cơ mơ hồ.

2. Lãi suất

Nếu khoản vay có tính lãi, phiếu nợ nên nêu rõ mức lãi suất và cách tính. Thỏa thuận cũng nên cho biết lãi suất là cố định hay thả nổi.

3. Lịch thanh toán

Phiếu nợ nên giải thích khi nào các khoản thanh toán đến hạn và mỗi khoản thanh toán là bao nhiêu. Các lựa chọn thường bao gồm:

• Trả góp hàng tháng
• Chỉ trả lãi trong một khoảng thời gian
• Một khoản thanh toán một lần vào ngày đáo hạn
• Thanh toán bóng sau một chuỗi các khoản thanh toán nhỏ hơn

4. Ngày đáo hạn

Ngày đáo hạn là ngày cuối cùng mà khoản vay phải được hoàn trả đầy đủ.

5. Tài sản bảo đảm

Nếu phiếu nợ có bảo đảm, hãy mô tả tài sản bảo đảm đủ chi tiết để xác định rõ ràng.

6. Phí trễ hạn và điều khoản vi phạm

Phiếu nợ nên giải thích điều gì xảy ra nếu một khoản thanh toán bị trễ hoặc bị bỏ lỡ hoàn toàn. Điều này có thể bao gồm phí trễ hạn, lãi suất vi phạm hoặc quyền yêu cầu trả ngay toàn bộ khoản vay của bên cho vay.

7. Quyền trả trước

Nhiều bên vay muốn có khả năng trả nợ sớm mà không bị phạt. Nếu được trả trước, phiếu nợ nên nói rõ điều đó. Nếu có phí phạt trả trước, điều này cũng phải được nêu rõ.

8. Điều khoản tăng tốc

Điều khoản tăng tốc có thể khiến toàn bộ số dư đến hạn sau một vi phạm hoặc một sự kiện kích hoạt khác. Bên cho vay thường dùng điều khoản này để bảo vệ vị thế của mình.

9. Chữ ký và ngày tháng

Phiếu nợ nên được ký và ghi ngày bởi các bên thích hợp. Trong một số trường hợp, người làm chứng hoặc công chứng có thể phù hợp, tùy thuộc vào giao dịch và luật tiểu bang.

Cách có thể cấu trúc việc hoàn trả

Điều khoản hoàn trả nên phù hợp với dòng tiền của doanh nghiệp và kỳ vọng của bên cho vay. Các cấu trúc phổ biến bao gồm:

Thanh toán trả góp

Bên vay thực hiện các khoản thanh toán định kỳ theo thời gian, thường là hàng tháng. Cách này phổ biến vì nó phân bổ khoản nợ và giúp lập ngân sách dễ hơn.

Giai đoạn chỉ trả lãi

Một số phiếu nợ chỉ yêu cầu thanh toán lãi trong một khoảng thời gian, sau đó mới trả gốc. Điều này có thể giúp một công ty khởi nghiệp giữ lại tiền mặt trong những tháng đầu.

Thanh toán bóng

Cấu trúc bóng bao gồm các khoản thanh toán nhỏ hơn trong suốt thời hạn và một khoản thanh toán cuối lớn hơn khi đáo hạn. Cách này có thể hữu ích khi bên vay kỳ vọng có thanh khoản trong tương lai, nhưng cũng có thể tạo rủi ro tái cấp vốn.

Phiếu nợ thanh toán một lần

Trong một phiếu nợ thanh toán một lần, bên vay hoàn trả toàn bộ số tiền cộng lãi vào một ngày xác định. Loại này khá đơn giản nhưng có thể khó quản lý hơn đối với doanh nghiệp trẻ nếu dòng tiền không ổn định.

Rủi ro và đánh đổi

Phiếu nợ rất hữu ích, nhưng nó vẫn là một nghĩa vụ nợ. Bên vay và bên cho vay nên cân nhắc các rủi ro thực tế trước khi ký.

Đối với bên vay

• Doanh nghiệp có thể bị ràng buộc phải thanh toán ngay cả trong giai đoạn doanh thu chậm
• Tài sản thế chấp có thể gặp rủi ro nếu phiếu nợ có bảo đảm
• Bảo lãnh cá nhân có thể khiến tài sản cá nhân của chủ sở hữu bị ảnh hưởng
• Vi phạm nghĩa vụ có thể làm tổn hại quan hệ kinh doanh và uy tín tín dụng

Đối với bên cho vay

• Bên vay có thể không hoàn trả
• Phiếu nợ không bảo đảm có thể chỉ mang lại lựa chọn thu hồi hạn chế
• Điều khoản soạn thảo kém có thể khiến việc thực thi khó hơn
• Nếu doanh nghiệp thiếu vốn hóa, việc thu hồi có thể khó khăn ngay cả khi có phiếu nợ hợp lệ

Vì những rủi ro này, cả hai bên đều được lợi khi soạn thảo chính xác và đặt kỳ vọng hoàn trả thực tế.

Phiếu nợ trong giai đoạn thành lập và phát triển doanh nghiệp

Phiếu nợ thường xuất hiện trong giai đoạn đầu của một công ty. Khi các nhà sáng lập đang thành lập doanh nghiệp, việc chuyển từ ý tưởng sang vận hành thường cần vốn. Một số nhà sáng lập tự bỏ tiền và ghi nhận khoản tiền đó là khoản vay thay vì vốn góp. Những người khác vay từ nguồn bên ngoài để trang trải chi phí khởi nghiệp, hàng tồn kho, thiết bị hoặc bảng lương.

Đối với một công ty mới thành lập, phiếu nợ có thể giúp tách biệt tiền của doanh nghiệp với tiền cá nhân. Sự phân biệt này quan trọng cho việc ghi chép, xử lý thuế và duy trì thực hành tài chính rõ ràng.

Zenind làm việc với các doanh nhân đang xây dựng và cơ cấu doanh nghiệp tại Hoa Kỳ, và tài liệu tài chính là một phần của quá trình đó. Dù một nhà sáng lập đang tổ chức một LLC hay đang lên kế hoạch cho đợt bơm vốn đầu tiên của công ty, giấy tờ rõ ràng sẽ giúp hỗ trợ một khởi đầu có kỷ luật hơn.

Phiếu nợ so với các tài liệu tài trợ khác

Doanh nghiệp đôi khi nhầm lẫn phiếu nợ với các tài liệu liên quan. Những khác biệt này rất quan trọng.

Phiếu nợ so với hợp đồng vay

Hợp đồng vay thường chi tiết hơn. Nó có thể bao gồm các cam kết rộng hơn, tuyên bố, bảo đảm, nghĩa vụ báo cáo và các điều khoản vi phạm chặt chẽ hơn. Phiếu nợ thường đơn giản hơn.

Phiếu nợ so với IOU

IOU thường chỉ xác nhận rằng có khoản tiền phải trả, nhưng có thể không bao gồm toàn bộ cấu trúc hoàn trả như trong phiếu nợ. Phiếu nợ thường đầy đủ hơn và hữu ích hơn cho mục đích kinh doanh.

Phiếu nợ so với thỏa thuận vốn chủ sở hữu

Phiếu nợ tạo ra nợ. Thỏa thuận vốn chủ sở hữu tạo ra quyền sở hữu. Đây là hai hình thức tài trợ khác nhau và không nên được xem là có thể thay thế cho nhau.

Cách soạn thảo một phiếu nợ tốt hơn

Một phiếu nợ mạnh hơn thường là kết quả của chi tiết tốt hơn, chứ không phải nhiều thuật ngữ pháp lý hơn. Hãy giữ ngôn ngữ trực tiếp và cụ thể.

Hãy dùng các mẹo soạn thảo sau:

• Xác định bên vay và bên cho vay bằng tên pháp lý đầy đủ
• Nêu rõ số tiền vay và loại tiền tệ
• Định nghĩa cách tính lãi bằng ngôn ngữ đơn giản
• Bao gồm một lịch thanh toán thực tế
• Giải thích điều gì được xem là sự kiện vi phạm
• Nêu rõ có tài sản bảo đảm hay không
• Đề cập đến quyền trả trước và phí trễ hạn
• Đảm bảo mọi điều khoản quan trọng đều xuất hiện bằng văn bản
• Nhờ xem xét bản cuối cùng trước khi ký nếu khoản vay có giá trị đáng kể

Nếu giao dịch có quy mô lớn, có nhà đầu tư bên ngoài hoặc có các điều khoản bất thường, việc xem xét pháp lý càng đặc biệt quan trọng.

Bạn có thể tự viết phiếu nợ không?

Có, nhiều khoản vay đơn giản được ghi nhận bằng một phiếu nợ do chính các bên tự soạn. Điều này có thể phù hợp khi số tiền không lớn và điều khoản khá đơn giản.

Tuy nhiên, một phiếu nợ tự soạn chỉ tốt khi bản thân cách soạn thảo tốt. Một tài liệu thiếu điều khoản cốt lõi, dùng ngôn ngữ không nhất quán hoặc mâu thuẫn với luật tiểu bang có thể gây ra vấn đề về sau.

Đối với các khoản vay giá trị cao hơn, giao dịch có bảo đảm hoặc cấu trúc chuyển đổi, nên để một luật sư có chuyên môn xem xét phiếu nợ.

Cân nhắc về thuế và lưu trữ hồ sơ

Phiếu nợ có thể ảnh hưởng đến cách một giao dịch được ghi nhận cho mục đích kế toán và thuế. Ví dụ, một khoản vay thường nên được theo dõi khác với một khoản góp vốn.

Doanh nghiệp nên lưu giữ bản sao của:

• Phiếu nợ đã ký
• Hồ sơ thanh toán
• Tính toán lãi
• Tài liệu tài sản bảo đảm, nếu có
• Bất kỳ sửa đổi hoặc xác nhận tất toán nào

Hồ sơ tốt giúp sổ sách gọn gàng hơn và dễ chứng minh cách giao dịch đã được xử lý.

Những điểm chính cần nhớ

Phiếu nợ doanh nghiệp là một công cụ thực tế để ghi nhận khoản vay. Nó giúp xác định số tiền vay, điều khoản hoàn trả, lãi suất và các biện pháp xử lý nếu bên vay không thanh toán. Đối với doanh nghiệp nhỏ và nhà sáng lập, đây có thể là một cách hiệu quả để chính thức hóa việc tài trợ trong khi vẫn giữ cho thỏa thuận rõ ràng và dễ quản lý.

Quy tắc quan trọng nhất rất đơn giản: đưa thỏa thuận vào văn bản, làm cho các điều khoản thật cụ thể, và bảo đảm tài liệu phù hợp với thỏa thuận kinh doanh thực tế.

FAQ

Phiếu nợ có ràng buộc pháp lý không?

Một phiếu nợ được thực hiện đúng cách có thể có giá trị ràng buộc pháp lý. Khả năng thực thi phụ thuộc vào các điều khoản, chữ ký và luật tiểu bang áp dụng.

Phiếu nợ có cần tài sản thế chấp không?

Không. Phiếu nợ có thể có bảo đảm hoặc không bảo đảm. Tài sản thế chấp là tùy chọn, mặc dù nó có thể mang lại sự bảo vệ nhiều hơn cho bên cho vay.

Chủ doanh nghiệp có thể cho chính công ty của mình vay tiền không?

Có. Nhiều chủ sở hữu ghi nhận các giao dịch này bằng phiếu nợ để khoản vay được tách biệt rõ ràng với vốn chủ sở hữu hoặc chi tiêu cá nhân.

Điều gì xảy ra nếu doanh nghiệp không thể hoàn trả?

Điều đó phụ thuộc vào phiếu nợ. Bên cho vay có thể có quyền tính phí trễ hạn, yêu cầu trả nợ, thực thi tài sản bảo đảm hoặc áp dụng các biện pháp khác được cho phép theo thỏa thuận và pháp luật.

Startup có nên dùng phiếu nợ cho vòng vốn đầu tiên không?

Có thể, đặc biệt khi nguồn vốn tương đối đơn giản và các bên muốn một thỏa thuận nợ rõ ràng. Với tài trợ startup phức tạp hơn, tài liệu nên được điều chỉnh cẩn thận.