Mua lại là gì? Định nghĩa, các loại hình và những điều chủ doanh nghiệp cần biết

Mua lại là một giao dịch kinh doanh trong đó một công ty mua một công ty khác, hoặc mua đủ tài sản hay phần sở hữu của công ty đó để giành quyền kiểm soát. Hoạt động mua lại diễn ra phổ biến ở mọi giai đoạn phát triển của doanh nghiệp, từ các công ty khởi nghiệp muốn tăng trưởng nhanh hơn đến các doanh nghiệp đã ổn định đang tìm kiếm thị trường, sản phẩm hoặc nhân sự mới.

Đối với bên bán, một thương vụ mua lại có thể tạo ra một sự kiện thanh khoản, hỗ trợ kế hoạch nghỉ hưu hoặc cung cấp nguồn lực cần thiết để chuyển sang một dự án mới. Đối với bên mua, đây có thể là cách tăng trưởng nhanh hơn so với việc mở rộng hữu cơ.

Hiểu cách thức hoạt động của các thương vụ mua lại là rất quan trọng, dù bạn đang mua, bán hay chuẩn bị doanh nghiệp cho các cơ hội trong tương lai.

Ý nghĩa của mua lại trong kinh doanh

Trong ngôn ngữ đời thường, mua lại đơn giản là việc chiếm hữu một thứ gì đó. Trong bối cảnh kinh doanh, thuật ngữ này thường chỉ việc một công ty giành quyền kiểm soát một doanh nghiệp khác thông qua việc mua bán.

Quyền kiểm soát đó có thể đến theo nhiều cách:

• Mua tài sản của công ty
• Mua phần sở hữu, chẳng hạn như cổ phần hoặc phần vốn góp
• Mua một tỷ lệ kiểm soát đủ để có quyền ra quyết định

Không phải thương vụ mua lại nào cũng giống nhau. Một số diễn ra thân thiện và được đàm phán công khai. Một số khác mang tính quyết liệt hơn và có thể diễn ra mà không có sự ủng hộ đầy đủ từ ban lãnh đạo. Có những thương vụ mua lại toàn bộ doanh nghiệp, trong khi những thương vụ khác chỉ liên quan đến một số tài sản nhất định.

Vì sao các công ty theo đuổi mua lại

Doanh nghiệp theo đuổi mua lại vì các lý do chiến lược. Bên mua có thể muốn:

• Thâm nhập thị trường mới nhanh hơn
• Có được tệp khách hàng đã sẵn có
• Bổ sung sản phẩm hoặc dịch vụ mới
• Sở hữu tài sản trí tuệ hoặc công nghệ
• Tuyển dụng đội ngũ nhân viên và quản lý giàu kinh nghiệm
• Giảm cạnh tranh
• Tăng cường chuỗi cung ứng hoặc kênh phân phối
• Tạo ra hiệu ứng cộng hưởng và giảm chi phí vận hành

Đối với bên bán, động lực thường khác. Các lý do phổ biến gồm:

• Nghỉ hưu
• Kiệt sức hoặc muốn rời khỏi doanh nghiệp
• Cần thanh khoản
• Một quan hệ hợp tác chiến lược trở thành thương vụ bán lại
• Nguồn lực hạn chế để tiếp tục tăng trưởng độc lập

Các loại mua lại phổ biến

Mua lại thường được phân loại theo cách chuyển giao quyền sở hữu.

Mua lại tài sản

Trong một thương vụ mua lại tài sản, bên mua chỉ mua các tài sản được chọn từ doanh nghiệp thay vì mua toàn bộ pháp nhân. Những tài sản đó có thể gồm thiết bị, hàng tồn kho, tài sản trí tuệ, danh sách khách hàng, hợp đồng hoặc bất động sản.

Cấu trúc này thường hấp dẫn bên mua vì họ có thể chọn những gì muốn nhận và những gì muốn để lại. Trong nhiều trường hợp, bên mua cũng tránh được một số nghĩa vụ nợ, mặc dù mức độ rủi ro cụ thể còn phụ thuộc vào thỏa thuận và pháp luật áp dụng.

Đối với bên bán, giao dịch tài sản có thể phức tạp hơn vì công ty vẫn có thể phải xử lý các khoản nợ còn lại, nghĩa vụ còn tồn đọng và các công việc đóng sổ sau khi bán.

Mua lại cổ phần hoặc phần vốn

Trong một thương vụ mua lại cổ phần, bên mua mua phần sở hữu trong chính pháp nhân đó. Đối với công ty cổ phần, điều này thường là cổ phần. Đối với LLC, đó có thể là phần vốn góp.

Loại giao dịch này thường chuyển giao doanh nghiệp như một thực thể đang hoạt động, cùng với tài sản và nghĩa vụ của nó, trừ khi thỏa thuận quy định khác. Bên mua thường thích cấu trúc này khi muốn chuyển giao quyền sở hữu gọn gàng và duy trì sự liên tục trong hoạt động.

Mua lại thân thiện

Mua lại thân thiện là giao dịch được đàm phán với sự ủng hộ của ban lãnh đạo hoặc chủ sở hữu doanh nghiệp mục tiêu. Hai bên thảo luận về giá, thời điểm, kế hoạch chuyển giao và các cam kết liên quan đến doanh nghiệp.

Các giao dịch thân thiện thường dễ hoàn tất hơn vì ít bị phản kháng và có sự hợp tác nhiều hơn trong quá trình thẩm định.

Mua lại thù địch

Mua lại thù địch xảy ra khi bên mua cố gắng giành quyền kiểm soát mà không có sự chấp thuận của ban lãnh đạo doanh nghiệp mục tiêu. Loại giao dịch này phổ biến hơn ở các công ty đại chúng so với doanh nghiệp tư nhân nhỏ.

Các thương vụ thù địch phức tạp hơn và thường liên quan đến các vấn đề pháp lý, tài chính và quản trị khiến việc thực hiện trở nên khó khăn.

Mua lại so với sáp nhập và thâu tóm

Các thuật ngữ mua lại, sáp nhập và thâu tóm có liên quan với nhau, nhưng không hoàn toàn giống nhau.

• Mua lại thường có nghĩa là một công ty mua một công ty khác hoặc mua tài sản của công ty đó.
• Sáp nhập thường có nghĩa là hai doanh nghiệp kết hợp thành một thực thể duy nhất.
• Thâu tóm thường chỉ việc giành quyền kiểm soát một công ty, và hay được dùng khi mô tả một công ty lớn hơn mua một công ty nhỏ hơn.

Trên thực tế, mọi người đôi khi dùng các thuật ngữ này một cách linh hoạt. Tuy nhiên, cấu trúc pháp lý của giao dịch rất quan trọng vì nó ảnh hưởng đến quyền sở hữu, nghĩa vụ, thuế và trách nhiệm sau khi hoàn tất giao dịch.

Quy trình mua lại

Mỗi thương vụ đều khác nhau, nhưng hầu hết các thương vụ mua lại đều đi theo một lộ trình tương tự.

1. Xác định mục tiêu

Bên mua xác định loại hình doanh nghiệp nào sẽ hỗ trợ chiến lược của mình. Việc này có thể dựa trên mức độ phù hợp ngành, khu vực địa lý, doanh thu, tệp khách hàng hoặc dòng sản phẩm.

2. Thực hiện định giá ban đầu

Bên mua ước tính doanh nghiệp có thể đáng giá bao nhiêu. Các phương pháp định giá có thể gồm bội số doanh thu, bội số EBITDA, giá trị tài sản hoặc phân tích dòng tiền chiết khấu.

3. Bắt đầu đàm phán

Các bên thảo luận về giá mua, cấu trúc giao dịch, điều khoản chuyển giao và bất kỳ vai trò tiếp tục nào của bên bán. Ở giai đoạn này, bên mua có thể gửi thư bày tỏ ý định, trong đó phác thảo các điều khoản cơ bản của giao dịch.

4. Thực hiện thẩm định

Thẩm định là quá trình bên mua kiểm tra doanh nghiệp. Nội dung thường bao gồm:

• Hồ sơ tài chính
• Tờ khai thuế
• Hợp đồng và hợp đồng thuê
• Các vấn đề liên quan đến nhân sự
• Lịch sử tranh chấp pháp lý
• Tài sản trí tuệ
• Tuân thủ quy định
• Hồ sơ quyền sở hữu và cơ cấu vốn

Bước này giúp bên mua hiểu rủi ro và xác nhận rằng doanh nghiệp được trình bày chính xác.

5. Soạn và ký thỏa thuận mua bán

Thỏa thuận mua bán nêu các điều khoản cuối cùng của giao dịch. Tài liệu này quy định giá mua, các tuyên bố và bảo đảm, bồi thường, điều kiện đóng giao dịch và các nghĩa vụ sau khi đóng.

6. Hoàn tất giao dịch

Khi đóng giao dịch, tiền được chuyển, quyền sở hữu được bàn giao và các hồ sơ cần thiết được nộp. Tùy theo cấu trúc giao dịch, doanh nghiệp có thể tiếp tục hoạt động dưới cùng tên hoặc được tích hợp vào công ty hiện có của bên mua.

7. Quản lý giai đoạn chuyển tiếp

Mua lại không kết thúc ở thời điểm đóng giao dịch. Một giai đoạn chuyển tiếp thành công có thể đòi hỏi tích hợp hệ thống, truyền thông với nhân viên, giữ chân khách hàng và đồng bộ hóa hoạt động.

Lợi ích của mua lại đối với bên mua

Mua lại có thể mang lại cho bên mua lợi thế cạnh tranh mạnh mẽ. Lợi ích có thể gồm:

• Tăng trưởng nhanh hơn so với xây dựng từ đầu
• Tiếp cận dòng doanh thu đã được chứng minh
• Chi phí thu hút khách hàng thấp hơn
• Mức độ nhận diện thương hiệu sẵn có
• Đội ngũ nhân sự và lãnh đạo giàu kinh nghiệm
• Quan hệ sẵn có với nhà cung cấp hoặc đối tác phân phối
• Thâm nhập ngay vào một khu vực hoặc phân khúc mới

Nếu được thực hiện tốt, một thương vụ mua lại có thể rút ngắn thời gian đạt quy mô.

Rủi ro và thách thức đối với bên mua

Mua lại cũng đi kèm rủi ro. Bên mua có thể đối mặt với:

• Trả giá quá cao cho doanh nghiệp
• Nghĩa vụ tiềm ẩn chưa được phát hiện
• Xung đột văn hóa sau khi đóng giao dịch
• Tích hợp kém giữa các hệ thống hoặc đội ngũ
• Vấn đề giữ chân khách hàng hoặc nhân viên
• Các vấn đề pháp lý hoặc thuế bất ngờ

Đó là lý do vì sao thẩm định và hợp đồng mua bán được soạn thảo chặt chẽ là rất quan trọng.

Lợi ích của mua lại đối với bên bán

Đối với bên bán, một thương vụ mua lại có thể mang lại cả lợi ích tài chính lẫn cá nhân.

• Một khoản thanh toán lớn hoặc một lộ trình thoái vốn có cấu trúc
• Giảm bớt trách nhiệm điều hành hằng ngày
• Cơ hội nghỉ hưu hoặc chuyển sang kinh doanh mới
• Cơ hội tiếp tục làm việc hoặc giữ vai trò cố vấn nếu được thương lượng
• Cách duy trì doanh nghiệp dưới một nền tảng lớn hơn

Bên bán cũng có thể hưởng lợi từ quá trình chuyển giao suôn sẻ hơn nếu bên mua chia sẻ cùng giá trị hoặc mục tiêu vận hành.

Rủi ro và đánh đổi đối với bên bán

Bên bán cũng nên cân nhắc kỹ trước khi chốt giao dịch. Những đánh đổi phổ biến gồm:

• Mất quyền kiểm soát doanh nghiệp
• Rủi ro earnout nếu một phần giá bán gắn với kết quả tương lai
• Hệ quả thuế tiềm ẩn
• Nghĩa vụ không cạnh tranh hoặc không lôi kéo khách hàng sau khi đóng giao dịch
• Rủi ro về danh tiếng nếu bên mua thay đổi doanh nghiệp theo cách khiến khách hàng không hài lòng

Cấu trúc của giao dịch có thể ảnh hưởng lớn đến kết quả cuối cùng của bên bán.

Chủ doanh nghiệp cần chuẩn bị gì trước khi mua lại

Ngay cả khi doanh nghiệp chưa được rao bán, chủ sở hữu vẫn có thể chuẩn bị cho một thương vụ mua lại trong tương lai bằng cách giữ công ty ngăn nắp và tuân thủ quy định.

Các bước chuẩn bị hữu ích gồm:

• Giữ hồ sơ thành lập luôn cập nhật
• Duy trì báo cáo tài chính rõ ràng
• Lưu giữ hợp đồng và hồ sơ doanh nghiệp đầy đủ
• Tách biệt tài chính cá nhân và doanh nghiệp
• Cập nhật kịp thời các báo cáo thường niên và hồ sơ bắt buộc
• Ghi nhận rõ quyền sở hữu
• Sắp xếp đầy đủ các văn bản chuyển giao tài sản trí tuệ

Những nền tảng cơ bản này có thể giúp quá trình thẩm định dễ hơn và tăng sự tin tưởng của bên mua.

Đối với LLC và công ty cổ phần, nền tảng tuân thủ vững chắc là rất quan trọng. Một pháp nhân được duy trì tốt sẽ dễ định giá hơn, dễ chuyển giao hơn và ít gây bất ngờ hơn trong quá trình giao dịch.

Zenind hỗ trợ như thế nào

Zenind giúp các doanh nhân thành lập và duy trì pháp nhân kinh doanh tại Hoa Kỳ với cấu trúc và hỗ trợ tuân thủ cần thiết từ rất lâu trước khi một thương vụ mua lại xảy ra.

Nếu bạn đang xây dựng một công ty có thể được mua lại trong tương lai, việc thiết lập pháp nhân phù hợp và duy trì thói quen tuân thủ đúng đắn có thể tạo ra khác biệt thực sự. Zenind có thể giúp chủ doanh nghiệp tổ chức tốt hơn với dịch vụ thành lập, hỗ trợ đại diện đăng ký và các công cụ tuân thủ giúp quản lý hồ sơ dễ dàng hơn.

Một doanh nghiệp được thành lập và duy trì đúng cách thường có vị thế tốt hơn cho tăng trưởng, đầu tư và cuối cùng là bán lại.

Kết luận

Mua lại không chỉ đơn thuần là một giao dịch mua bán. Đó là một giao dịch chiến lược có thể định hình lại tương lai của một công ty, tạo ra cơ hội tăng trưởng và mang lại lối thoát cho bên bán.

Dù giao dịch được cấu trúc dưới dạng mua tài sản hay mua vốn, các chi tiết đều rất quan trọng. Chủ doanh nghiệp nên hiểu rõ các tác động pháp lý, tài chính và vận hành trước khi tiến hành.

Đối với nhà sáng lập và chủ doanh nghiệp nhỏ, sự chuẩn bị tốt nhất nên bắt đầu sớm: xây dựng pháp nhân gọn gàng, duy trì tuân thủ thường xuyên và lưu giữ hồ sơ hỗ trợ sự tin cậy ở mọi giai đoạn tăng trưởng.