Ai là Thành viên, Người quản lý và Cán bộ của một LLC?

Thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn là một trong những cách linh hoạt nhất để bắt đầu và vận hành doanh nghiệp tại Hoa Kỳ. Sự linh hoạt đó là một lợi thế lớn, nhưng cũng đặt ra một câu hỏi quan trọng: ai thực sự điều hành LLC?

Câu trả lời phụ thuộc vào cách doanh nghiệp được cơ cấu. Trong một LLC, quyền sở hữu và quyền quản lý không phải lúc nào cũng giống nhau. Những người sở hữu doanh nghiệp được gọi là thành viên. Những người xử lý việc điều hành hằng ngày có thể là người quản lý, thành viên hoặc cả hai. Một số LLC cũng sử dụng các chức danh cán bộ như chủ tịch, thủ quỹ hoặc thư ký để tổ chức trách nhiệm nội bộ.

Hiểu rõ các vai trò này trước khi thành lập giúp bạn soạn thảo một thỏa thuận điều hành chặt chẽ hơn, tránh nhầm lẫn và giữ cho doanh nghiệp phù hợp với mục tiêu của bạn.

LLC là gì?

LLC, hay công ty trách nhiệm hữu hạn, là một loại hình doanh nghiệp kết hợp các đặc điểm của công ty cổ phần và công ty hợp danh. Thông thường, nó cung cấp sự bảo vệ trách nhiệm pháp lý cho chủ sở hữu đồng thời cho phép linh hoạt về thuế và cơ cấu quản lý.

Một trong những đặc điểm hấp dẫn nhất của LLC là có thể được tùy chỉnh. Không giống như công ty cổ phần, vốn thường tuân theo một hệ thống phân cấp cứng nhắc hơn, LLC có thể được thiết kế để phù hợp với một chủ sở hữu cá nhân, doanh nghiệp gia đình, công ty khởi nghiệp đang phát triển hoặc công ty nhiều thành viên với các nhà đầu tư tham gia tích cực.

Sự linh hoạt đó đặc biệt hữu ích khi quyết định ai sở hữu công ty, ai quản lý công ty và mỗi người sử dụng chức danh nào.

Vai trò của Thành viên LLC

Thành viên LLC là chủ sở hữu của công ty. Một thành viên có thể là cá nhân, một công ty khác, một quỹ tín thác hoặc thậm chí là một thực thể nước ngoài, tùy thuộc vào quy định của bang và kế hoạch thành lập doanh nghiệp.

Các thành viên thường có một hoặc nhiều trách nhiệm sau:

• Góp tiền, tài sản hoặc dịch vụ cho LLC
• Chia sẻ lợi nhuận và thua lỗ
• Bỏ phiếu cho các quyết định kinh doanh quan trọng
• Phê duyệt các thay đổi đối với thỏa thuận điều hành
• Chấp nhận thành viên mới hoặc loại bỏ thành viên hiện có, nếu được phép

Trong một LLC do thành viên quản lý, chính các thành viên đảm nhiệm cả quyền sở hữu và quản lý. Trong một LLC do người quản lý điều hành, các thành viên có thể đóng vai trò như chủ sở hữu thụ động trong khi các người quản lý được chỉ định xử lý hoạt động.

Một thành viên không nhất thiết phải làm việc trong doanh nghiệp mỗi ngày. Nhiều LLC có các thành viên là nhà đầu tư hoặc thành viên gia đình với mức độ tham gia vận hành hạn chế.

Vai trò của Người quản lý LLC

Người quản lý là những người được trao thẩm quyền điều hành các công việc kinh doanh của LLC. Họ có thể là thành viên, nhưng không bắt buộc phải là thành viên. Một người quản lý có thể là đồng chủ sở hữu đáng tin cậy, một chuyên gia bên ngoài hoặc một nhóm nhỏ những người ra quyết định được chỉ định.

Người quản lý thường xử lý các trách nhiệm như:

• Ký hợp đồng
• Tuyển dụng và giám sát nhân viên
• Quản lý tài chính và tài khoản ngân hàng
• Ký hợp đồng thuê hoặc thỏa thuận với nhà cung cấp
• Điều hành hoạt động hằng ngày
• Báo cáo cho các thành viên

Một LLC do người quản lý điều hành thường phù hợp khi chủ sở hữu muốn tách biệt giữa quyền sở hữu và quyền kiểm soát. Cấu trúc này phổ biến trong các doanh nghiệp có nhà đầu tư thụ động, nhiều chủ sở hữu hoặc một nhà sáng lập muốn giao quyền lãnh đạo cho người có kinh nghiệm.

Cơ chế quản lý bằng người quản lý cũng có thể giúp đơn giản hóa việc trao đổi. Thay vì yêu cầu mọi thành viên phê duyệt mọi quyết định, người quản lý có thể hành động trong phạm vi thẩm quyền được quy định trong thỏa thuận điều hành.

Vai trò của Cán bộ LLC

Trong hầu hết các bang, luật không bắt buộc LLC phải có cán bộ, nhưng một số công ty vẫn chọn sử dụng các chức danh này trong nội bộ. Các chức danh cán bộ có thể giúp doanh nghiệp trông có tổ chức hơn, đặc biệt khi cần thể hiện một đội ngũ lãnh đạo có cấu trúc với ngân hàng, nhà cung cấp hoặc nhà đầu tư.

Các chức danh cán bộ phổ biến bao gồm:

• Chủ tịch
• Tổng giám đốc điều hành
• Phó chủ tịch
• Thủ quỹ
• Thư ký
• Giám đốc điều hành

Không giống như công ty cổ phần, LLC không cần tuân theo một mô hình cán bộ cố định. Các chức danh thường do các thành viên hoặc người quản lý tạo ra trong thỏa thuận điều hành hoặc nghị quyết của công ty.

Cán bộ có thể được giao các nhiệm vụ cụ thể như:

• Quản lý hồ sơ và thủ tục nộp
• Phụ trách sổ sách kế toán hoặc giám sát bảng lương
• Ký séc hoặc phê duyệt thanh toán
• Điều phối các nhiệm vụ tuân thủ
• Đại diện công ty trong một số giao dịch nhất định

Việc sử dụng chức danh cán bộ không làm thay đổi cấu trúc LLC cơ bản. Thay vào đó, nó mang lại cho doanh nghiệp một cách thực tế để phân công trách nhiệm.

LLC do Thành viên quản lý so với LLC do Người quản lý quản lý

Việc lựa chọn giữa mô hình do thành viên quản lý và do người quản lý quản lý là một trong những quyết định thiết lập quan trọng nhất.

LLC do Thành viên quản lý

Trong một LLC do thành viên quản lý, các chủ sở hữu trực tiếp tham gia điều hành công ty. Đây là cấu trúc mặc định ở nhiều bang, trừ khi hồ sơ thành lập nêu khác đi.

Mô hình này phù hợp với:

• Doanh nghiệp nhỏ có vài chủ sở hữu tham gia tích cực
• Doanh nghiệp gia đình
• Công ty khởi nghiệp nơi mọi người đều tham gia vận hành
• LLC chỉ có một chủ sở hữu

Ưu điểm bao gồm:

• Ra quyết định đơn giản
• Chủ sở hữu kiểm soát trực tiếp
• Ít tầng lãnh đạo chính thức hơn

Nhược điểm tiềm năng bao gồm:

• Cần phối hợp nhiều hơn giữa các chủ sở hữu
• Ra quyết định chậm hơn trong các nhóm lớn
• Có thể gây nhầm lẫn nếu vai trò không được xác định rõ

LLC do Người quản lý quản lý

Trong một LLC do người quản lý quản lý, các người quản lý được chỉ định sẽ xử lý hoạt động trong khi các thành viên tập trung vào quyền sở hữu và giám sát.

Mô hình này phù hợp với:

• Doanh nghiệp có nhà đầu tư thụ động
• Công ty có nhiều chủ sở hữu và một người điều hành chính
• LLC bất động sản
• Doanh nghiệp muốn có hệ thống quản lý rõ ràng hơn

Ưu điểm bao gồm:

• Phân định thẩm quyền rõ ràng
• Dễ vận hành hằng ngày hơn
• Cơ cấu lãnh đạo chuyên nghiệp hơn

Nhược điểm tiềm năng bao gồm:

• Thành viên không phải người quản lý có ít quyền kiểm soát trực tiếp hơn
• Phụ thuộc nhiều hơn vào phán đoán của người quản lý
• Cần một thỏa thuận điều hành được soạn thảo cẩn thận

Vì sao Thỏa thuận điều hành quan trọng

Thỏa thuận điều hành là bộ quy tắc nội bộ của LLC. Tài liệu này nên giải thích ai là thành viên, công ty do thành viên quản lý hay do người quản lý quản lý, cán bộ có thẩm quyền gì và các quyết định được thực hiện như thế nào.

Một thỏa thuận điều hành chặt chẽ có thể quy định:

• Tỷ lệ sở hữu
• Góp vốn
• Quyền biểu quyết
• Phân phối lợi nhuận
• Thẩm quyền quản lý
• Bổ nhiệm và miễn nhiệm cán bộ
• Các cuộc họp và chấp thuận bằng văn bản
• Chuyển nhượng quyền sở hữu
• Thủ tục giải thể

Nếu không có thỏa thuận điều hành rõ ràng, chủ sở hữu có thể phải dựa vào các quy tắc mặc định của bang, vốn có thể không phù hợp với cơ cấu mong muốn của doanh nghiệp.

Đây là nơi nhiều LLC gặp rắc rối. Hai người có thể đều tin rằng mình có quyền ký hợp đồng, phê duyệt thanh toán hoặc đưa ra quyết định chiến lược. Một thỏa thuận điều hành được soạn thảo tốt sẽ giảm thiểu rủi ro đó.

Cách quyết định ai nên phụ trách

Không có một cấu trúc đúng duy nhất cho mọi LLC. Câu trả lời phù hợp phụ thuộc vào mô hình kinh doanh, số lượng chủ sở hữu và mục tiêu dài hạn.

Hãy tự hỏi những câu sau:

• Tất cả chủ sở hữu có trực tiếp làm việc trong doanh nghiệp không?
• Có chủ sở hữu nào muốn vai trò đầu tư thụ động không?
• Công ty có cần một người duy nhất đưa ra quyết định nhanh không?
• Ngân hàng, chủ nhà hoặc nhà cung cấp có yêu cầu một cơ cấu người ký chính thức không?
• Doanh nghiệp có thể hưởng lợi từ các chức danh cán bộ để tăng tính tổ chức không?

Với một LLC đơn giản chỉ có một chủ sở hữu, cấu trúc do thành viên quản lý thường là đủ. Với một doanh nghiệp lớn hơn có nhà đầu tư bên ngoài hoặc nhiều người ra quyết định, mô hình do người quản lý quản lý có thể hiệu quả hơn.

Những sai lầm thường gặp cần tránh

Chủ sở hữu LLC thường mắc những lỗi có thể tránh được khi xác định thành viên, người quản lý và cán bộ.

1. Cho rằng chức danh tự động tạo ra thẩm quyền

Một chức danh đơn thuần không đảm bảo có quyền pháp lý. Thẩm quyền nên được quy định trong thỏa thuận điều hành, nghị quyết hoặc hồ sơ thành lập.

2. Không phân biệt giữa quyền sở hữu và quyền kiểm soát

Một thành viên không phải lúc nào cũng là người quản lý, và một người quản lý không phải lúc nào cũng là chủ sở hữu. Trộn lẫn các vai trò này mà không có tài liệu rõ ràng có thể gây tranh chấp.

3. Để thỏa thuận điều hành quá mơ hồ

Nếu thỏa thuận không giải thích rõ ai có thể hành động thay mặt công ty, doanh nghiệp có thể gặp nhầm lẫn khi cần ký hợp đồng hoặc mở tài khoản.

4. Bỏ qua các quy định riêng của từng bang

Yêu cầu đối với LLC khác nhau theo từng bang. Một số bang có quy tắc mặc định, yêu cầu nộp hồ sơ hoặc thuật ngữ khác nhau.

5. Quên cập nhật công ty sau khi có thay đổi

Khi một chủ sở hữu rời đi, một người quản lý mới được bổ nhiệm hoặc chức danh thay đổi, hồ sơ nên được cập nhật kịp thời.

Zenind giúp chủ sở hữu LLC giữ mọi thứ có tổ chức như thế nào

Thành lập LLC chỉ là bước đầu tiên. Sau khi thực thể được hình thành, chủ sở hữu vẫn cần một cách đáng tin cậy để duy trì tuân thủ và tổ chức.

Zenind giúp chủ doanh nghiệp quản lý các nhiệm vụ thành lập và tuân thủ quan trọng bằng một quy trình tinh gọn được thiết kế cho LLC tại Hoa Kỳ. Điều đó bao gồm hỗ trợ hồ sơ thành lập, dịch vụ đại lý đăng ký, nhắc nhở tuân thủ và duy trì doanh nghiệp liên tục.

Đối với các nhà sáng lập đang quyết định cách cơ cấu thành viên, người quản lý và cán bộ, sự hỗ trợ như vậy có thể giúp toàn bộ quá trình dễ quản lý hơn. Một cấu trúc pháp nhân rõ ràng kết hợp với hồ sơ đầy đủ sẽ giúp bảo vệ doanh nghiệp và giữ cho trách nhiệm nội bộ trở nên minh bạch.

Kết luận

Sự khác biệt giữa thành viên, người quản lý và cán bộ của LLC là quan trọng vì mỗi vai trò phục vụ một mục đích khác nhau.

Thành viên sở hữu công ty. Người quản lý điều hành công ty. Cán bộ, khi được sử dụng, giúp tổ chức các trách nhiệm nội bộ. Cấu trúc phù hợp nhất phụ thuộc vào mức độ kiểm soát mà chủ sở hữu mong muốn, số lượng người tham gia và cách doanh nghiệp dự định vận hành.

Nếu bạn xác định rõ các vai trò đó ngay từ đầu và ghi nhận chúng trong thỏa thuận điều hành, LLC của bạn sẽ dễ quản lý hơn rất nhiều khi phát triển.