創辦人協議：是什麼、為什麼重要，以及應包含哪些內容

新創公司往往從信任、動能與共同願景開始。這是一個良好的起點，但單靠這些還不夠。創辦人需要一份書面協議，明確界定所有權、職責、決策方式，以及當彼此關係隨時間改變時該如何處理。

創辦人協議為企業背後的合作關係提供架構。它有助於降低誤解、在創辦人離開時保護公司，並在需要做出重要決策時，讓每個人都有清楚的前進方向。對新創公司，尤其是早期階段的公司而言，這份文件往往是最重要的法律基礎之一。

什麼是創辦人協議？

創辦人協議是共同創立並經營企業的人之間所簽訂的書面合約。它規範公司如何持有與管理、每位創辦人的貢獻、股權如何分配、決策如何進行，以及在發生爭議或退出時應如何處理。

從實務角度來看，這份協議有助於回答以下問題：

• 誰持有公司多少比例的所有權？
• 誰負責日常與重大決策？
• 如果某位創辦人停止投入公司，會發生什麼事？
• 創辦人可以將其權益出售給他人嗎？
• 爭議要如何解決？

如果沒有把這些條款寫下來，新創公司很快就可能陷入衝突。創辦人協議的目的，就是從一開始就把規則說清楚，以避免這種情況發生。

為什麼創辦人協議很重要

許多創辦人一開始只靠口頭共識。起初這樣可能看似有效率，但一旦公司開始成長、募資、聘僱員工或產生營收，風險就會上升。書面協議可以減少模糊地帶，並留下創辦人原始意圖的紀錄。

創辦人協議可以在以下幾方面發揮作用：

1. 釐清所有權

股權往往是新創公司最早出現緊張的來源之一。如果所有權分配沒有清楚記錄，日後就可能對誰應得多少、以及原因產生爭議。

2. 定義職責

創辦人通常身兼數職。一位可能負責產品開發，另一位處理財務，還有一位專注於銷售或營運。創辦人協議可以明確這些角色，減少職責重疊。

3. 降低爭議風險

當期待被白紙黑字寫下來時，衝突就更容易在變得個人化或具破壞性之前被解決。協議也可以加入調解或其他爭議解決流程。

4. 在有人離開時保護公司

新創公司會演變。某位創辦人可能決定退出、變得不再投入，或轉向其他機會。協議可以說明這種退出對所有權、控制權與未來權利的影響。

5. 支持未來募資

投資人希望看到公司有組織，且創辦人之間的關係已被文件化。清楚的協議顯示公司已及早處理好基本的治理問題。

創辦人何時應建立協議

建立創辦人協議的最佳時機是在一開始，也就是公司尚未進入正式運作階段之前。一旦公司已有營收、員工、客戶或外部投資人，利害關係就更高，協議也更難以公平談定。

如果你目前已經在沒有協議的情況下營運，現在仍然值得建立。即使公司已經運作一段時間，明確的協議也比沒有協議好。重點是在爭議迫使問題浮現之前，把期待寫下來。

創辦人協議應包含的關鍵條款

每家新創公司都不同，但多數創辦人協議應涵蓋幾個核心主題。

公司名稱與設立資訊

協議應清楚標示該企業，包括其法定名稱、實體類型，以及適用時的設立州別。這有助於確保合約正確對應到正確的公司與正確的人。

創辦人身份與職責

列出每位創辦人的姓名，並說明他們在企業中的角色。這可能包含職稱、功能性責任，以及預期投入的時間。

職責範例包括：

• 產品與技術開發
• 銷售與客戶開發
• 財務管理與記帳
• 營運與行政
• 行銷與品牌發展

股權所有權

股權分配應以書面清楚載明。協議也可以說明所有權是否依據現金出資、智慧財產、勞務投入，或上述因素的組合來決定。

同時也要考慮股權是否應隨時間歸屬。歸屬機制有助於保護公司，確保所有權是逐步賺得，而不是一次性給予。

歸屬排程與懸崖期

當創辦人主要以時間與專業知識貢獻，而非投入大量現金時，歸屬排程尤其重要。如果某位創辦人提早離開，歸屬機制可以避免其保留尚未完全賺得的大量股權。

常見的結構是四年歸屬、並設有一年懸崖期，但實際安排仍應視業務與創辦人的目標而定。

決策權限

協議應說明決策如何作成，以及誰有權負責哪些決定。有些決定可能屬於日常事務，由某位創辦人處理；其他則可能需要全體一致同意或超級多數表決。

最好區分以下類型：

• 日常營運決策
• 招聘與解僱決策
• 預算核准
• 承擔債務
• 發行新股權
• 出售公司
• 變更公司策略方向

表決權

表決權應與公司的治理架構一致。如果某位創辦人的持股比例較高，可能會影響其表決權。其他情況下，創辦人也可能同意即使股權不同，仍維持相同表決權。

重點是要明確寫出規則，避免日後混淆。

資本出資

如果創辦人提供的是金錢、設備、軟體或其他資產，協議應描述這些出資內容及其處理方式。也應說明未來是否會有追加資本要求，以及若某位創辦人無法再出資時會如何處理。

薪酬與分配

許多早期創辦人一開始不領薪水，或只領較低薪資。協議可以規範創辦人是否會領取薪資、獎金、抽成或利潤分配，以及適用條件。

智慧財產權所有權

智慧財產權是新創公司最重要的議題之一。協議應明定，為公司所創作的成果屬於公司，而非個別創辦人。

這通常包括：

• 程式碼與軟體
• 品牌資產
• 產品設計
• 書面內容
• 發明與流程改良

最好也加入發明讓與或智慧財產讓與條款，避免日後對所有權產生爭議。

保密

創辦人通常可以接觸敏感的商業資訊，包括客戶資料、定價、產品規劃與財務紀錄。保密條款有助於保護這些資訊，並限制未經授權的揭露。

轉讓限制

創辦人不應在沒有規則的情況下，自由把其所有權出售或轉讓給外部第三方。轉讓限制有助於維持預期中的所有權結構，並避免不受歡迎的第三方介入公司。

協議也可能包含優先承購權，讓公司或其他創辦人有機會在權益轉讓給他人之前先行購買。

退出與離任條款

協議應說明如果創辦人辭職、遭到解任、失去工作能力、死亡，或因其他原因無法繼續工作時，會發生什麼事。這是最重要的部分之一，因為它處理的是從創辦團隊過渡到穩定企業架構的問題。

需要回答的問題包括：

• 離任創辦人是否保留未歸屬的股權？
• 公司是否可以回購股份？
• 適用何種估值方法？
• 需要提前多久通知？

爭議解決

即使是關係良好的共同創辦人，也可能出現分歧。協議應包含解決衝突的程序，例如協商、調解或仲裁。若有明確路徑，小爭議就不容易演變成足以摧毀企業的衝突。

僵局條款

如果公司只有兩位創辦人，或採用平等表決結構，僵局可能成為嚴重問題。協議可以加入打破平手的機制，例如引入中立顧問、輪流擁有決定權，或使用買賣條款。

清算條款

如果公司無法繼續經營，協議應說明如何處理資產、負債與剩餘義務。這能為有序結束營運提供路線圖。

創辦人協議與營運協議的差異

這兩份文件彼此相關，但並不相同。

創辦人協議著重於創辦公司的人之間的關係。它通常關心所有權、角色、歸屬，以及創辦人離開時的處理方式。

營運協議則是有限責任公司的治理文件。它規範 LLC 如何管理、利潤與虧損如何分配、表決如何進行，以及公司整體如何運作。

在某些新創公司中，創辦人條款可能會納入營運協議中；在其他情況下，創辦人協議會獨立存在。最佳做法取決於實體類型與公司的架構。

常見錯誤

創辦人協議只有在足夠具體時才有用。常見錯誤包括：

• 讓股權條款含糊不清
• 沒有定義歸屬機制
• 沒有將智慧財產權讓與公司
• 忽略創辦人提早離開時的後果
• 直接使用通用範本，卻未仔細審閱
• 忘記讓協議與公司的設立文件一致
• 沒有隨著業務變化更新協議

範本可以作為起點，但不應被視為適用於所有新創公司的完整法律解決方案。

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對創辦人而言，這很重要，因為穩固的法律基礎可以減少日後的摩擦。當設立、治理與所有權在一開始就處理得當，公司就更能為成長、募資與長期穩定奠定條件。

結語

創辦人協議不只是形式上的文件。它是界定關係、防止爭議，以及保護你們共同建立事業的實用工具。

如果你正在與共同創辦人一起創業，不要依賴假設或非正式承諾。把條款寫下來，仔細審閱，並確保協議真實反映你希望公司如何運作。

最好的新創協議，不只會規劃成功，也會為那些即使是最強的創辦團隊也可能面對的艱難時刻做好準備。