特拉華州公司章程：是什麼，以及如何制定

特拉華州公司章程是公司的內部規則手冊。它們定義公司如何治理、董事與高階職員如何任命與罷免、會議如何召開、紀錄如何保存，以及重大決策如何核准。雖然章程不需要向州政府申報，但它們是公司在成立後可採用的最重要文件之一。

對創業者來說，章程不只是整理文件而已。它們有助於建立明確預期、減少爭議、支持公司正式程序，並顯示企業是以真正的公司形式運作，而不是非正式安排。對特拉華州公司而言，內容完善的章程尤其重要，因為它們在保有彈性的同時，也能建立結構與問責。

什麼是公司章程？

公司章程是一套由公司採納的內部治理規則。它與公司設立證書相互配合，而公司設立證書是向特拉華州公司司提交、用以成立實體的文件。

如果公司設立證書是公司的公開基礎，那麼章程就是營運手冊。它們通常會處理以下主題：

• 股東、董事與高階職員的職責與權限
• 董事會與股東會如何召集與進行
• 表決程序與法定出席人數要求
• 董事與高階職員的任命、辭職與罷免
• 股票的發行與轉讓
• 公司紀錄與查閱權
• 利益衝突
• 賠償與責任保護
• 修訂程序
• 緊急治理條款

章程應反映特定公司的需求。小型私人公司可以保留相對簡潔的章程，而預期會有投資人、不同類別股票，或更活躍董事會的公司，則可能需要更詳細的規則。

為什麼特拉華州公司需要章程

特拉華州因其友善企業的公司法與成熟的法院制度，而被廣泛用於公司設立。即使如此，在特拉華州成立公司也不能取代內部治理文件的需要。章程具有幾項關鍵功能。

1. 它們讓決策更清楚

只有當每個人都理解誰有權行事，以及決策如何核准時，公司才能有效運作。章程界定召開會議、設定議程、達到法定出席人數，以及通過決議的流程。當公司需要核准合約、發行股份、任命高階職員，或回應其他商務事項時，這能減少混亂。

2. 它們支持公司正式程序

維持公司正式程序有助於將公司與其所有人區隔開來。這種區隔有助於支持有限責任，並維持公司的法律獨立性。章程就是這個架構的一部分。它們顯示公司有正式規則、遵循程序，並保存治理行為紀錄。

3. 它們有助於預防爭議

當預期不明確時，分歧往往就會發生。章程為公司如何運作提供基礎，有助於避免創辦人、董事與股東之間的衝突。當企業有多位所有人或計畫引進外部投資人時，章程尤其有用。

4. 它們有助於銀行往來、募資與合約簽署

銀行、投資人、交易相對方及其他第三方，在開戶、撥付資金或締結協議前，可能會要求提供公司文件。章程有助於證明公司具有有效的治理結構，以及代表公司簽署的人有相應權限。

特拉華州是否要求章程？

特拉華州法律承認章程，並允許公司採納。實務上，即使法律沒有把章程設計成複雜的申報要求，特拉華州公司幾乎都應該具備章程。

原因很簡單：沒有章程的公司，缺乏清楚的內部營運架構。雖然部分治理細節可以寫入公司設立證書或董事會決議，但章程仍是整理公司日常治理規則的核心文件。

特拉華州公司章程應包含哪些內容？

完善的章程應涵蓋公司的核心治理規則，同時避免過度僵化。具體內容取決於公司，但大多數特拉華州公司章程應處理以下範圍。

股東

股東條款應說明：

• 誰符合股東資格
• 股票如何發行與轉讓
• 股東會何時以及如何召開
• 通知如何送達
• 表決權與表決門檻
• 法定出席人數要求
• 是否允許書面同意行使股東行動

如果公司有多個類別的股票，章程應與公司設立證書及任何股東協議保持一致。

董事會

董事會條款通常包括：

• 董事人數或設定董事人數的方法
• 選舉與任期
• 辭職與罷免程序
• 空缺與新設董事席位
• 會議頻率與通知要求
• 法定出席人數與表決規則
• 董事會委員會及其權限

特拉華州公司通常高度依賴董事會行使管理權，因此這些規則應審慎起草。

高階職員

章程應列明公司的高階職員，並說明其權限。常見職位包括：

• 總裁或執行長
• 秘書
• 財務長或首席財務官
• 董事會可任命的其他職位

章程也可以描述高階職員如何選任、罷免與替補，以及他們簽署合約或管理公司紀錄的權限。

股票與公司紀錄

公司應說明股票證書或無實體股票如何處理、轉讓紀錄如何保存，以及正式帳冊與紀錄存放何處。本節也可列明股東與董事在適用法律下可查閱的公司紀錄。

利益衝突與受託義務標準

由於董事與高階職員對公司負有義務，章程通常會納入利益衝突處理程序。這些規則可能要求揭露利益衝突、對特定表決迴避，或採用特別核准程序。

賠償與責任保護

許多特拉華州公司會在法律允許的範圍內，納入對董事與高階職員的賠償條款。這些條款有助於吸引優秀人才，因為它們清楚說明公司可能在法律允許範圍內，補償因為服務公司而產生的法律費用或責任。

修訂與緊急條款

良好的章程應說明如何修訂，以及誰有權核准變更。此外，許多公司也會設計緊急條款，以處理關鍵領導人突然無法履職、自然災害，或其他中斷情況。

如何採納特拉華州公司章程

採納程序應符合公司的治理文件與適用的特拉華州法律。對許多公司而言，設立人或初始董事會會在成立後不久採納章程。

典型流程如下：

1. 根據公司的結構與目標起草章程。
2. 檢查草案是否與公司設立證書及任何股東協議一致。
3. 透過適當的公司行為核准章程，例如設立人行動或董事會決議。
4. 將章程採納紀錄保存在公司紀錄簿或會議紀錄本中。
5. 將簽署完成的章程妥善保存於公司內部紀錄。

公司也應保留任何後續修訂的副本，以確保治理規則保持最新。

誰應該負責制定章程？

章程可以由設立人、初始董事會、公司創辦人或法律顧問起草。對新公司而言，關鍵在於確保最終文件符合實際的所有權結構、管理結構與企業長期規劃。

範本可以作為有用的起點，但不應視為一體適用的解決方案。若公司有投資人、多位創辦人、優先股，或計畫擴張，則應特別留意董事會控制、表決權、股份轉讓與會議程序等條款。

起草特拉華州公司章程的最佳做法

在準備章程時，目標應是讓文件實用、完整且具彈性。

使其與公司設立證書一致

章程不得與公司設立證書或特拉華州法律相牴觸。如果兩份文件涉及同一主題，它們必須能夠相互配合。

避免不必要的複雜化

章程應具備足夠細節以提供指引，但不應過度僵化，以免公司成長後難以遵循。應保留董事會有效管理公司的空間。

讓章程符合公司的實際營運

一家只有少數創辦人與小型董事會的新創公司，不需要與準備上市、籌資或併購的公司相同的治理架構。章程應反映你實際擁有的企業，而不是假設中的未來公司。

在重大變動後重新檢視

如果公司新增投資人、變更董事會、創設新類別股票，或發展為更複雜的結構，章程可能需要更新。定期檢視有助於避免過時條款日後造成混亂。

將簽署副本存放於公司紀錄簿

即使章程不需要向州政府申報，也應妥善存放於公司的內部紀錄中。清楚的採納與修訂紀錄，能讓公司在需要時更容易證明已妥善治理。

特拉華州公司章程具有法律約束力嗎？

是的。經適當採納後，章程就是公司的內部治理文件，對公司具有約束力。董事、高階職員與股東一般都應遵守。

不過，章程仍必須符合特拉華州法律與公司的設立證書。如果某項章程條款與具約束力的法規或公司章程條款衝突，該衝突內容可能無法執行。

常見錯誤

公司常在把章程當作形式文件而非實際治理文件時遇到問題。常見錯誤包括：

• 直接使用通用範本，卻未依公司情況調整
• 忘記使章程與公司設立證書一致
• 未列明法定出席人數或表決規則
• 未明確界定高階職員權限
• 沒有記錄採納或後續修訂
• 使用過於僵化的條款，讓公司成長時難以治理

一開始就仔細起草，可以避免日後出現這些問題。

常見問題

特拉華州公司章程需要向州政府申報嗎？

不需要。章程屬於公司內部文件，通常保存在公司紀錄中，而不是向特拉華州公司司申報。

章程和公司設立證書是一樣的嗎？

不是。公司設立證書是向州政府提交、用來成立公司的文件。章程則是規範公司成立後如何運作的內部規則。

章程一定要簽署嗎？

法律未必要求一定簽署，但這是標準做法，也有助於記錄由適當公司權責機關核准。

章程之後可以修改嗎？

可以。章程通常可以依其自身條文、公司設立證書與適用的特拉華州法律所規定的程序加以修訂。

每一家特拉華州公司都應該有章程嗎？

是的。即使是簡單公司也會受益於書面章程，因為它們能提供架構、支持公司正式程序，並降低不確定性。

結語

特拉華州公司章程是公司可採納的最重要內部文件之一。它們建立公司治理方式、釐清所有人與管理者的角色，並支持公司的法律與營運架構。

對創業者而言，目標不只是讓章程存在於紙上。真正的目標是制定清楚、一致、實用且足以隨公司成長而發揮指引作用的章程。只要起草得當，章程就能幫助特拉華州公司從第一天起穩健運作。