商業合約中的誠信原則：意義、義務與實務案例

Jul 21, 2025Arnold L.

商業合約中的誠信原則：意義、義務與實務案例

誠信是商業法與合約履行中的核心原則。簡單來說，它意味著誠實、公平行事，且不會刻意削弱另一方在協議下的權利。對創業者、小企業主，以及任何正在成立公司的人士而言，理解誠信至關重要，因為它會影響合約如何被解釋、爭議如何被解決，以及法院如何評估商業行為。

當公司簽署合約時，書面條款只是整體的一部分。在許多情況下，法律也承認默示的誠信與公平交易義務。這項義務可能影響從供應商協議、服務合約，到營運協議與合夥安排的各個層面。對使用 Zenind 建立的企業而言，這一點特別重要，因為完善設立只是第一步；持續維持清晰、值得信賴的商業做法，才是公司能長期穩健營運的關鍵。

什麼是誠信？

誠信通常指商業往來中的誠實、公平與真誠意圖。以誠信行事的一方，不會試圖欺騙對方、以不公平方式利用技術性漏洞，或破壞協議的目的。

在實務上，誠信不只是避免詐欺而已，還可能包含：

  • 誠實履行承諾
  • 在協議合理要求配合時予以合作
  • 避免不必要地干擾對方履行
  • 以合理且公平的方式行使裁量權
  • 依照合約目的採取一致行動

這項原則出現在許多商業關係中，因為合約的設計就是為了建立可預期、可依賴的義務。誠信有助於維護這份期待。

誠信與公平交易義務

在許多合約中，誠信與公平交易義務會由法律默示存在。這表示即使合約沒有明確寫出「誠信」字樣，該義務也可能存在。

這項默示義務通常不會憑空創造新的義務，而是要求雙方以不會破壞另一方所享有協議價值的方式履行既有義務。法院經常會檢視某一方是否以削弱雙方實際達成的交易內容的方式行事。

當一方擁有裁量權時，這項義務尤其重要。例如，如果合約允許某一方核准工作、設定績效標準，或判定條件是否已滿足，該方通常不能任意或出於惡意地使用該裁量權。

為什麼誠信在商業中很重要

誠信不只是律師在爭議中才會談論的法律概念，它對日常營運有實際影響。

持續以誠信行事的公司，更可能：

  • 與供應商、客戶及合作夥伴建立更穩固的關係
  • 降低違約爭議的風險
  • 改善談判結果
  • 維護市場聲譽
  • 在企業內部建立更清楚的期待

對新創公司而言，風險更高。早期企業往往同時依賴多份合約，包括租賃協議、自由工作者合約、供應條款、軟體訂閱，以及內部治理文件。若這些協議處理不慎，分歧可能迅速升高。

常見的不誠信行為

不誠信可能有多種表現形式，而法院通常會仔細評估個案事實。以下是一些常見例子：

規避協議精神

一方可能表面上遵守合約文字，卻以破壞其目的的方式行事。例如，企業可能刻意拖延核准、設置人為障礙，或以不公平地有利於自己的方式解釋含糊條款。

干擾履約

如果一方讓另一方更難或根本無法履行合約，這可能支持不誠信主張。這類情況可能發生在公司隱瞞資訊、阻撓資源取得，或在沒有正當理由下變更要求時。

拒絕合作

許多協議都要求合理合作。若拒絕提供必要簽章、文件、存取權或決定，且因此妨礙合約執行，就可能成為問題。

不公平地行使裁量權

某些合約賦予一方決策權，但該權限仍須合理行使。若只是為了取得談判籌碼、懲罰對方，或逃避合約義務而使用裁量權，可能帶來法律風險。

無正當理由地拖延履行

不必要的延誤可能是不誠信的跡象，特別是在時間對交易至關重要時。如果企業一再無故拖延，另一方可能主張該延誤違反公平交易義務。

誠信在不同商業情境中的表現

誠信義務存在於許多類型的商業安排中。以下是幾個例子：

供應商與供貨合約

採購商品或服務的企業應遵守付款條件與營運承諾。同時，供應商也應穩定履約，不得以隱藏成本或不公平限制操弄協議。

合夥與創辦人協議

在新創或緊密持股企業中，股東或合夥人之間的信任至關重要。當夥伴就公司決策投票、管理共同資金，或就工作量、持股或薪酬作出承諾時，誠信尤其重要。

雇傭與承攬關係

即使工作者是獨立承攬人而非員工，雙方仍期待誠實交易。明確的工作範圍、及時付款與準確的績效期待，都有助於降低爭議。

租賃與辦公室協議

商業租約常涉及雙方裁量，例如裝修核准、轉租、續租或維修責任。誠信有助於確保這些決定公平作出。

營運協議與公司治理

對 LLC 與公司而言，內部文件通常會賦予管理人、主管或成員特定權力。這些權力應以符合公司目的與治理文件的方式行使。

法院如何看待誠信

法院通常會從整體脈絡，而非單一孤立行為來判斷。法官可能會詢問：該方行為是否誠實、是否阻礙對方預期利益，以及其行為是否符合協議目的。

重要考量因素可能包括：

  • 具體合約文字
  • 其中一方是否擁有裁量權
  • 雙方長期以來的行為
  • 產業慣例與商業期待
  • 是否有一方取得不公平優勢

由於這類爭議高度依賴事實，相似行為在不同合約與法域下，可能會有不同結果。

企業如何以誠信行事

企業主不必靠猜測來判斷自己是否行為正當。透過有紀律的內部作法，往往就能支持誠信。

1. 擬定清楚的合約

合約越清楚，衝突空間就越小。條款明確可減少歧義，並幫助雙方了解各自責任。

2. 保留溝通紀錄

書面紀錄能顯示公司誠實行事，且對問題做出合理回應。電子郵件、核准通知與簽署修訂文件，在日後出現疑問時都很有用。

3. 一致地使用裁量權

如果企業有權核准、拒絕或修改某事項，該權力應基於正當理由並一致地使用。

4. 避免隱藏驚喜

臨時變更、未揭露條件與突襲式費用，會削弱信任。從長遠來看，透明通常是更好的策略。

5. 及時回應

當合約要求行動時，拖延可能成為問題。迅速溝通能表明公司正認真對待自身義務。

6. 訓練簽署與管理合約的人員

創辦人、主管與經理應了解公司已承諾哪些事項。完善的內部審查流程有助於避免意外違約與不一致的決策。

誠信、詐欺與過失的差異

誠信與其他法律概念相關，但並不相同。

  • 詐欺涉及故意欺騙。
  • 過失涉及疏忽或未盡合理注意義務。
  • 不誠信通常是指在合約履行中的不誠實或不公平行為，即使其程度未達詐欺。

企業即使沒有詐欺，也可能產生法律問題。例如，公司若反覆拖延履行、忽視義務，或以法院認為違反公平交易精神的方式利用漏洞，都可能造成風險。

違反誠信可能導致的後果

違反誠信義務可能帶來嚴重後果，包括：

  • 合約爭議
  • 損害賠償請求
  • 商業關係受損
  • 專案或交易延誤
  • 更高的法律與營運成本

具體救濟方式取決於合約與適用法律。對企業而言，最好的結果往往是在問題發生前就加以避免，方法是建立清楚期待並一致履行。

給新手企業主的實務重點

如果你正在成立或擴展事業，誠信應從第一天起就納入營運思維。

請記住以下原則：

  • 重視協議的目的，而不只是文字
  • 在影響他人的決策上保持透明
  • 重要溝通與核准要有紀錄
  • 為合約、付款與治理建立公平流程
  • 定期檢視公司文件，確保義務始終清楚

Zenind 協助創業者建立並維持穩固的企業基礎，提供成立與合規支援。當公司設立完成後，下一步就是負責任地經營它。誠信是幫助企業保持可信、穩定並為成長做好準備的重要習慣之一。

結語

誠信是商業合約與公司營運中的基礎概念，體現了誠實、公平，以及對雙方所作交易的尊重。對小型企業、新創、LLC 與公司而言，理解這項義務有助於預防爭議，並支持更長遠且穩定的關係。

當企業主清楚溝通、履行承諾，並公平行使裁量權時，就能降低風險並提升公司聲譽。這是企業成長每個階段都具備的實際優勢。