Thiện chí trong hợp đồng kinh doanh: Ý nghĩa, nghĩa vụ và ví dụ thực tế

Thiện chí là một nguyên tắc cốt lõi trong luật kinh doanh và việc thực hiện hợp đồng. Nói đơn giản, điều đó có nghĩa là hành động trung thực, công bằng và theo cách không cố ý làm suy giảm quyền của bên kia theo thỏa thuận. Đối với nhà sáng lập, chủ doanh nghiệp nhỏ và bất kỳ ai đang thành lập công ty, việc hiểu về thiện chí là rất quan trọng vì nó có thể ảnh hưởng đến cách hợp đồng được diễn giải, cách tranh chấp được giải quyết và cách tòa án đánh giá hành vi kinh doanh.

Khi một công ty ký hợp đồng, các điều khoản bằng văn bản chỉ là một phần của bức tranh tổng thể. Trong nhiều trường hợp, pháp luật cũng công nhận một nghĩa vụ ngầm định về thiện chí và đối xử công bằng. Nghĩa vụ này có thể tác động đến mọi thứ, từ hợp đồng với nhà cung cấp và hợp đồng dịch vụ cho đến thỏa thuận điều hành và thỏa thuận hợp tác. Với các doanh nghiệp được thành lập cùng Zenind, điều này đặc biệt quan trọng vì việc thành lập đúng cách chỉ là một bước; duy trì các thực hành kinh doanh minh bạch và đáng tin cậy mới là điều giúp doanh nghiệp vận hành ổn định và tự tin theo thời gian.

Thiện chí có nghĩa là gì?

Thiện chí nhìn chung đề cập đến sự trung thực, công bằng và ý định chân thành trong các giao dịch kinh doanh. Một bên hành động thiện chí sẽ không cố gắng lừa bên kia, lợi dụng kẽ hở kỹ thuật theo cách thiếu công bằng hoặc phá hoại mục đích của thỏa thuận.

Trong thực tế, thiện chí không chỉ là tránh gian lận. Nó còn có thể bao gồm:

• Thực hiện các cam kết một cách trung thực
• Hợp tác khi thỏa thuận hợp lý yêu cầu sự phối hợp
• Tránh can thiệp không cần thiết vào việc thực hiện của bên kia
• Thực hiện quyền quyết định một cách hợp lý và công bằng
• Hành động nhất quán với mục đích của hợp đồng

Nguyên tắc này xuất hiện trong nhiều quan hệ thương mại vì hợp đồng được thiết kế để tạo ra các nghĩa vụ có thể dự đoán và đáng tin cậy. Thiện chí giúp bảo vệ kỳ vọng đó.

Nghĩa vụ thiện chí và đối xử công bằng

Trong nhiều hợp đồng, nghĩa vụ thiện chí và đối xử công bằng được ngầm định theo luật. Điều đó có nghĩa là nghĩa vụ này có thể tồn tại ngay cả khi hợp đồng không dùng trực tiếp cụm từ “thiện chí”.

Nghĩa vụ ngầm định này thường không tạo ra nghĩa vụ mới từ con số không. Thay vào đó, nó yêu cầu các bên thực hiện các nghĩa vụ hiện có theo cách không làm mất đi giá trị của thỏa thuận đối với bên còn lại. Tòa án thường xem xét liệu một bên có hành động theo cách làm suy yếu thỏa thuận mà các bên thực sự đã xác lập hay không.

Nghĩa vụ này đặc biệt quan trọng khi một bên có quyền quyết định. Ví dụ, nếu hợp đồng cho phép một bên phê duyệt công việc, đặt tiêu chuẩn thực hiện hoặc xác định liệu các điều kiện đã được đáp ứng hay chưa, thì bên đó thường không được sử dụng quyền quyết định đó một cách tùy tiện hoặc thiếu thiện chí.

Vì sao thiện chí quan trọng trong kinh doanh

Thiện chí không chỉ là một khái niệm pháp lý để luật sư thảo luận khi có tranh chấp. Nó còn có tác động thực tế đến hoạt động kinh doanh hằng ngày.

Một công ty luôn hành động thiện chí thường có khả năng:

• Xây dựng quan hệ bền vững hơn với nhà cung cấp, khách hàng và đối tác
• Giảm rủi ro tranh chấp vi phạm hợp đồng
• Cải thiện kết quả đàm phán
• Bảo vệ uy tín trên thị trường
• Tạo ra kỳ vọng rõ ràng hơn trong nội bộ doanh nghiệp

Đối với doanh nghiệp mới, mức độ quan trọng còn cao hơn. Các doanh nghiệp giai đoạn đầu thường phải dựa vào nhiều hợp đồng cùng lúc, bao gồm hợp đồng thuê mặt bằng, hợp đồng với freelancer, điều khoản nhà cung cấp, đăng ký phần mềm và các tài liệu quản trị nội bộ. Nếu những thỏa thuận này được xử lý cẩu thả, bất đồng có thể leo thang rất nhanh.

Các ví dụ phổ biến về hành vi thiếu thiện chí

Thiếu thiện chí có thể xuất hiện dưới nhiều hình thức, và tòa án thường đánh giá cẩn thận các tình tiết của từng trường hợp. Một số ví dụ phổ biến gồm:

Lách khỏi tinh thần của thỏa thuận

Một bên có thể tuân thủ đúng câu chữ của hợp đồng nhưng vẫn hành động theo cách làm mất đi mục đích của hợp đồng. Ví dụ, một doanh nghiệp có thể cố tình trì hoãn phê duyệt, tạo ra rào cản giả tạo hoặc diễn giải các điều khoản mơ hồ theo cách mang lại lợi ích không công bằng cho chính mình.

Cản trở việc thực hiện

Nếu một bên làm cho bên kia khó khăn hơn hoặc không thể thực hiện những gì hợp đồng yêu cầu, điều đó có thể hỗ trợ cho lập luận về thiếu thiện chí. Điều này có thể xảy ra khi một công ty giữ lại thông tin, chặn quyền truy cập vào nguồn lực hoặc thay đổi yêu cầu mà không có căn cứ hợp lý.

Không hợp tác

Nhiều thỏa thuận yêu cầu sự hợp tác hợp lý. Từ chối cung cấp chữ ký, tài liệu, quyền truy cập hoặc quyết định cần thiết có thể trở thành vấn đề nếu sự thiếu hợp tác đó ngăn cản việc thực hiện hợp đồng.

Sử dụng quyền quyết định một cách không công bằng

Một số hợp đồng trao cho một bên quyền ra quyết định. Quyền đó vẫn phải được thực hiện một cách hợp lý. Việc sử dụng nó chỉ để tạo lợi thế, trừng phạt bên kia hoặc né tránh nghĩa vụ hợp đồng có thể dẫn đến rủi ro pháp lý.

Trì hoãn thực hiện mà không có lý do chính đáng

Việc trì hoãn không cần thiết có thể là dấu hiệu của thiếu thiện chí, đặc biệt khi yếu tố thời gian quan trọng đối với giao dịch. Nếu một doanh nghiệp liên tục kéo dài mà không có lý do hợp lệ, bên kia có thể cho rằng việc trì hoãn đó vi phạm nghĩa vụ đối xử công bằng.

Thiện chí trong các bối cảnh kinh doanh khác nhau

Nghĩa vụ thiện chí xuất hiện trong nhiều loại thỏa thuận thương mại. Một vài ví dụ gồm:

Hợp đồng với nhà cung cấp và nhà phân phối

Một doanh nghiệp đặt mua hàng hóa hoặc dịch vụ được kỳ vọng sẽ tuân thủ các điều khoản thanh toán và cam kết vận hành. Đồng thời, nhà cung cấp phải duy trì chất lượng thực hiện nhất quán và không thao túng thỏa thuận để áp đặt chi phí ẩn hoặc các hạn chế không công bằng.

Thỏa thuận hợp tác và thỏa thuận giữa các nhà sáng lập

Trong một startup hoặc doanh nghiệp có số lượng chủ sở hữu ít, niềm tin giữa các chủ sở hữu là yếu tố then chốt. Thiện chí đặc biệt quan trọng khi các đối tác bỏ phiếu cho quyết định công ty, quản lý tài chính chung hoặc đưa ra cam kết về khối lượng công việc, quyền sở hữu hay thù lao.

Quan hệ lao động và nhà thầu độc lập

Ngay cả khi người lao động là nhà thầu độc lập thay vì nhân viên, các bên vẫn kỳ vọng sự trung thực trong giao dịch. Phạm vi công việc rõ ràng, thanh toán đúng hạn và kỳ vọng thực hiện chính xác sẽ giúp giảm tranh chấp.

Hợp đồng thuê và thỏa thuận văn phòng

Hợp đồng thuê thương mại có thể bao gồm quyền quyết định của cả hai bên, chẳng hạn như chấp thuận cải tạo, cho thuê lại, gia hạn hoặc trách nhiệm bảo trì. Thiện chí giúp bảo đảm các quyết định đó được đưa ra một cách công bằng.

Thỏa thuận điều hành và quản trị doanh nghiệp

Đối với LLC và công ty cổ phần, các tài liệu nội bộ thường giao cho người quản lý, giám đốc hoặc thành viên những quyền hạn nhất định. Các quyền hạn đó nên được thực hiện theo cách phù hợp với mục tiêu của công ty và các văn kiện quản trị.

Tòa án nhìn nhận thiện chí như thế nào

Tòa án thường xem xét bối cảnh tổng thể thay vì một hành vi đơn lẻ. Thẩm phán có thể đặt câu hỏi liệu hành vi của bên đó có trung thực hay không, có làm suy giảm lợi ích kỳ vọng của bên kia hay không, và có phù hợp với mục đích của thỏa thuận hay không.

Các yếu tố quan trọng có thể bao gồm:

• Ngôn ngữ cụ thể của hợp đồng
• Việc một bên có quyền quyết định hay không
• Hành vi của cả hai bên theo thời gian
• Tập quán ngành và kỳ vọng thương mại
• Việc một bên có giành được lợi thế không công bằng hay không

Vì các tranh chấp này phụ thuộc vào фактические tình tiết, những hành vi tương tự có thể được xử lý khác nhau tùy theo hợp đồng và khu vực pháp lý.

Doanh nghiệp có thể hành động thiện chí như thế nào

Chủ doanh nghiệp không cần phải đoán xem mình có đang hành động đúng hay không. Thiện chí thường có thể được hỗ trợ bằng các thực hành nội bộ có kỷ luật.

1. Soạn hợp đồng rõ ràng

Hợp đồng càng rõ ràng thì càng ít khoảng trống cho xung đột. Các điều khoản được soạn chặt chẽ giúp giảm mơ hồ và giúp cả hai bên hiểu trách nhiệm của mình.

2. Lưu giữ trao đổi bằng văn bản

Hồ sơ bằng văn bản có thể chứng minh rằng công ty đã hành động trung thực và phản hồi hợp lý. Email, thông báo đã được phê duyệt và phụ lục đã ký rất hữu ích nếu sau này phát sinh thắc mắc.

3. Sử dụng quyền quyết định nhất quán

Nếu doanh nghiệp có thẩm quyền phê duyệt, từ chối hoặc sửa đổi một vấn đề nào đó, thẩm quyền đó nên được áp dụng nhất quán và vì những lý do chính đáng.

4. Tránh những bất ngờ ẩn

Thay đổi muộn, điều kiện không được công bố và các khoản phí bất ngờ có thể làm suy yếu niềm tin. Minh bạch thường là chiến lược tốt hơn về lâu dài.

5. Phản hồi kịp thời

Khi hợp đồng yêu cầu hành động, sự chậm trễ có thể trở thành vấn đề. Giao tiếp nhanh chóng cho thấy công ty đang nghiêm túc với nghĩa vụ của mình.

6. Đào tạo những người ký và quản lý hợp đồng

Nhà sáng lập, giám đốc và người quản lý nên hiểu rõ công ty đã cam kết điều gì. Một quy trình rà soát nội bộ chặt chẽ giúp ngăn ngừa vi phạm ngoài ý muốn và các quyết định thiếu nhất quán.

Thiện chí so với gian lận và sơ suất

Thiện chí có liên quan đến các khái niệm pháp lý khác, nhưng không phải là cùng một điều.

• Gian lận bao gồm hành vi lừa dối có chủ ý.
• Sơ suất bao gồm sự cẩu thả hoặc không sử dụng sự cẩn trọng hợp lý.
• Thiếu thiện chí thường liên quan đến hành vi thiếu trung thực hoặc không công bằng trong quá trình thực hiện hợp đồng, ngay cả khi hành vi đó chưa đến mức gian lận.

Một doanh nghiệp có thể tạo ra vấn đề pháp lý mà không cần phạm gian lận. Ví dụ, một công ty có thể liên tục trì hoãn thực hiện, phớt lờ nghĩa vụ của mình hoặc lợi dụng kẽ hở theo cách mà tòa án xem là trái với đối xử công bằng.

Vi phạm nghĩa vụ thiện chí có thể dẫn đến điều gì

Vi phạm nghĩa vụ thiện chí có thể dẫn đến hậu quả nghiêm trọng, bao gồm:

• Tranh chấp hợp đồng
• Khiếu nại bồi thường thiệt hại
• Mất quan hệ kinh doanh
• Dự án hoặc giao dịch bị chậm trễ
• Chi phí pháp lý và vận hành cao hơn

Biện pháp khắc phục cụ thể phụ thuộc vào hợp đồng và luật áp dụng. Trong nhiều trường hợp, kết quả tốt nhất cho doanh nghiệp là ngăn ngừa vấn đề ngay từ đầu bằng cách đặt ra kỳ vọng rõ ràng và hành động nhất quán với những kỳ vọng đó.

Kết luận thực tiễn cho chủ doanh nghiệp mới

Nếu bạn đang thành lập hoặc phát triển doanh nghiệp, thiện chí nên là một phần trong tư duy vận hành của bạn ngay từ ngày đầu.

Hãy ghi nhớ những nguyên tắc sau:

• Tôn trọng mục đích của thỏa thuận, không chỉ là câu chữ
• Minh bạch khi đưa ra các quyết định ảnh hưởng đến người khác
• Lưu trữ các trao đổi và phê duyệt quan trọng
• Xây dựng quy trình công bằng cho hợp đồng, thanh toán và quản trị
• Xem lại các tài liệu công ty định kỳ để nghĩa vụ luôn rõ ràng

Zenind giúp doanh nhân thành lập và duy trì nền tảng kinh doanh vững chắc với hỗ trợ về thành lập và tuân thủ. Khi công ty của bạn đã được thiết lập, bước tiếp theo là vận hành nó một cách có trách nhiệm. Thiện chí là một trong những thói quen giúp doanh nghiệp trở nên đáng tin cậy, ổn định và sẵn sàng phát triển.

Lời kết

Thiện chí là một khái niệm nền tảng trong hợp đồng kinh doanh và hoạt động doanh nghiệp. Nó phản ánh sự trung thực, công bằng và tôn trọng thỏa thuận mà các bên đã cùng xác lập. Đối với doanh nghiệp nhỏ, startup, LLC và công ty cổ phần, việc hiểu nghĩa vụ này có thể giúp ngăn ngừa tranh chấp và hỗ trợ các mối quan hệ lâu dài tốt hơn.

Khi chủ doanh nghiệp giao tiếp rõ ràng, thực hiện đúng cam kết và sử dụng quyền quyết định một cách công bằng, họ giảm được rủi ro và củng cố uy tín của công ty. Đó là một lợi thế thực tiễn trong mọi giai đoạn phát triển của doanh nghiệp.