Добросъвестност в бизнес договорите: значение, задължения и практически примери

Добросъвестността е основен принцип в търговското право и при изпълнението на договори. Казано просто, тя означава да се действа честно, справедливо и по начин, който не подкопава умишлено правата на другата страна по споразумението. За основатели, собственици на малък бизнес и всеки, който създава компания, разбирането на добросъвестността е от съществено значение, защото тя може да повлияе върху начина, по който се тълкуват договорите, как се решават споровете и как съдилищата оценяват бизнес поведението.

Когато една компания подписва договор, писмените клаузи са само част от картината. В много ситуации законът признава и подразбиращо се задължение за добросъвестност и справедливо изпълнение. Това задължение може да повлияе на всичко - от договори с доставчици и услуги до учредителни споразумения и партньорски договорености. За бизнеса, създаден с Zenind, това е важно, защото правилното учредяване е само една стъпка; поддържането на чисти и надеждни бизнес практики е това, което помага на компанията да работи уверено във времето.

Какво означава добросъвестност?

Добросъвестността по принцип означава честност, справедливост и искрено намерение в бизнес отношенията. Страна, която действа добросъвестно, не се опитва да измами другата страна, да използва несправедливо технически вратички или да саботира целта на споразумението.

В практиката добросъвестността е нещо повече от простото избягване на измама. Тя може да включва и:

• Изпълняване на обещанията честно
• Сътрудничество, когато споразумението разумно изисква такова
• Избягване на ненужно възпрепятстване на изпълнението от другата страна
• Упражняване на преценка по разумен и справедлив начин
• Действие в съответствие с целта на договора

Този принцип присъства в много търговски отношения, защото договорите са създадени да формират предвидими и надеждни задължения. Добросъвестността помага да се защити това очакване.

Задължението за добросъвестност и справедливо изпълнение

В много договори задължението за добросъвестност и справедливо изпълнение е подразбиращо се по закон. Това означава, че задължението може да съществува дори когато договорът изрично не използва израза „добросъвестност“.

Подразбиращото се задължение обикновено не създава нови задължения от нищото. Вместо това то изисква страните да изпълняват съществуващите си задължения по начин, който не унищожава стойността на споразумението за другата страна. Съдилищата често преценяват дали една страна е действала така, че да подкопае постигнатата между страните сделка.

Това задължение е особено важно, когато едната страна има право на преценка. Например, ако договорът позволява на една страна да одобрява работа, да определя стандарти за изпълнение или да решава дали са изпълнени условия, тази страна обикновено не може да използва тази преценка произволно или недобросъвестно.

Защо добросъвестността е важна в бизнеса

Добросъвестността не е просто правен термин за юристи при спорове. Тя има практически последици за ежедневното бизнес управление.

Компания, която последователно действа добросъвестно, е по-вероятно да:

• Изгражда по-силни отношения с доставчици, клиенти и партньори
• Намали риска от спорове за нарушение на договор
• Подобри резултатите при преговори
• Защити репутацията си на пазара
• Създаде по-ясни очаквания вътре в самия бизнес

За новите компании залогът е още по-висок. Бизнесите в начален етап често разчитат на множество договори едновременно, включително договори за наем, договори с фрийлансъри, условия с доставчици, абонаменти за софтуер и вътрешни документи за управление. Ако тези споразумения се обработват небрежно, несъгласията могат бързо да ескалират.

Често срещани примери за недобросъвестно поведение

Недобросъвестността може да се прояви по много начини и съдилищата обикновено оценяват фактите по всеки случай внимателно. Някои често срещани примери включват:

Заобикаляне на духа на споразумението

Една страна може технически да спазва буквата на договора, но въпреки това да действа по начин, който осуетява неговата цел. Например даден бизнес може да забавя одобрения, да създава изкуствени препятствия или да тълкува неясни клаузи по начин, който несправедливо го облагодетелства.

Възпрепятстване на изпълнението

Ако едната страна прави по-трудно или невъзможно за другата да изпълни договора, това може да подкрепи твърдение за недобросъвестност. Това може да се случи, когато компания задържа информация, блокира достъп до ресурси или променя изискванията без легитимно основание.

Липса на сътрудничество

Много споразумения изискват разумно сътрудничество. Отказът да се предоставят нужни подписи, документи, достъп или решения може да стане проблем, ако липсата на сътрудничество пречи на изпълнението на договора.

Несправедливо упражняване на преценка

Някои договори дават на едната страна право на решение. Това право все пак трябва да се упражнява разумно. Използването му единствено за получаване на предимство, наказване на другата страна или избягване на договорни задължения може да създаде правна отговорност.

Забавяне на изпълнението без оправдание

Ненужното забавяне може да е знак за недобросъвестност, особено когато времето е важно за сделката. Ако даден бизнес многократно бави действията си без валидна причина, другата страна може да твърди, че забавянето нарушава задължението за справедливо изпълнение.

Добросъвестността в различни бизнес ситуации

Задължението за добросъвестност се проявява в много видове търговски отношения. Няколко примера:

Договори с доставчици и снабдители

От бизнес, който поръчва стоки или услуги, се очаква да спазва условията за плащане и оперативните ангажименти. В същото време доставчикът трябва да изпълнява последователно и да не манипулира споразумението, за да наложи скрити разходи или несправедливи ограничения.

Партньорски и основателски споразумения

В стартираща компания или в тясно държан бизнес доверието между собствениците е критично. Добросъвестността е важна, когато партньори гласуват по решения на компанията, управляват общи финанси или правят обещания относно натоварване, собственост или възнаграждение.

Връзки с служители и независими изпълнители

Дори когато работникът е независим изпълнител, а не служител, страните пак очакват честно отношение. Ясен обхват, навременно плащане и точни очаквания за изпълнение помагат да се намалят споровете.

Договори за наем и офис отношения

Търговските наеми могат да включват преценка и за двете страни, например при одобрение на промени, преотдаване, подновяване или отговорности за поддръжка. Добросъвестността помага тези решения да се вземат справедливо.

Учредителни документи и корпоративно управление

При LLC и корпорации вътрешните документи често възлагат на мениджъри, управители или членове определени правомощия. Тези правомощия трябва да се упражняват по начин, който е в съответствие с целта на компанията и нейните управляващи документи.

Как съдилищата разглеждат добросъвестността

Съдилищата обикновено гледат цялостния контекст, а не едно изолирано действие. Съдията може да прецени дали поведението на страната е било честно, дали е осуетило очакваната полза на другата страна и дали е съответствало на целта на споразумението.

Важни фактори могат да включват:

• Конкретния текст на договора
• Дали едната страна е имала право на преценка
• Поведението на двете страни във времето
• Практиките в съответната индустрия и търговските очаквания
• Дали една страна е получила несправедливо предимство

Тъй като тези спорове зависят от фактите, подобно поведение може да бъде третирано различно в зависимост от договора и юрисдикцията.

Как бизнесът може да действа добросъвестно

Собствениците на бизнес не трябва да гадаят дали действат правилно. Добросъвестността често може да бъде подкрепена от дисциплинирани вътрешни практики.

1. Съставяйте ясни договори

Колкото по-ясен е договорът, толкова по-малко място има за конфликт. Добре изготвените клаузи намаляват неяснотите и помагат и на двете страни да разберат отговорностите си.

2. Поддържайте документирана комуникация

Писмените записи могат да покажат, че една компания е действала честно и е реагирала разумно. Имейлите, одобрените уведомления и подписаните изменения са полезни, ако по-късно възникнат въпроси.

3. Прилагайте преценката последователно

Ако бизнесът има право да одобрява, отхвърля или променя нещо, това право трябва да се прилага последователно и по легитимни причини.

4. Избягвайте скрити изненади

Късни промени, неразкрити условия и изненадващи такси могат да подкопаят доверието. Прозрачността обикновено е по-добрата дългосрочна стратегия.

5. Реагирайте бързо

Когато договорът изисква действие, забавянето може да стане проблем. Бързата комуникация показва, че компанията приема задълженията си сериозно.

6. Обучавайте хората, които подписват и управляват договори

Основатели, длъжностни лица и мениджъри трябва да разбират какво е обещала компанията. Силен процес на вътрешен преглед помага да се предотвратят случайни нарушения и непоследователни решения.

Добросъвестност срещу измама срещу небрежност

Добросъвестността е свързана с други правни понятия, но не е същото.

• Измама включва умишлено подвеждане.
• Небрежност включва непредпазливост или неспазване на разумна грижа.
• Недобросъвестност често включва нечестно или несправедливо поведение при изпълнението на договор, дори ако то не достига нивото на измама.

Един бизнес може да създаде правни проблеми, без да извърши измама. Например компания може многократно да забавя изпълнение, да игнорира задълженията си или да използва вратичка по начин, който съдът би счел за несъвместим със справедливото изпълнение.

До какво може да доведе нарушение на добросъвестността

Нарушението на задължението за добросъвестност може да доведе до сериозни последици, включително:

• Договорни спорове
• Искове за обезщетение
• Загуба на бизнес отношения
• Забавени проекти или сделки
• По-високи правни и оперативни разходи

Конкретното средство за защита зависи от договора и приложимото право. В много случаи най-добрият резултат за бизнеса е да се предотврати проблемът още отначало чрез ясни очаквания и последователно поведение.

Практически изводи за нови собственици на бизнес

Ако създавате или развивате бизнес, добросъвестността трябва да бъде част от начина ви на работа още от първия ден.

Имайте предвид следните принципи:

• Спазвайте целта на споразуменията си, а не само буквата им
• Бъдете прозрачни, когато вземате решения, които засягат други хора
• Документирайте важните комуникации и одобрения
• Изграждайте справедливи процеси за договори, плащания и управление
• Преглеждайте редовно фирмените документи, за да останат задълженията ясни

Zenind помага на предприемачите да учредят и поддържат стабилна бизнес основа чрез услуги по учредяване и съответствие. След като компанията ви е създадена, следващата стъпка е да я управлявате отговорно. Добросъвестността е едно от навиците, които помагат на бизнеса да остане надежден, стабилен и подготвен за растеж.

Заключение

Добросъвестността е основополагащо понятие в бизнес договорите и в работата на компанията. Тя отразява честност, справедливост и уважение към сделката, която страните са сключили. За малки бизнеси, стартъпи, LLC и корпорации разбирането на това задължение може да помогне за предотвратяване на спорове и да подпомогне по-добри дългосрочни отношения.

Когато собствениците на бизнес общуват ясно, изпълняват поетите ангажименти и упражняват преценка справедливо, те намаляват риска и укрепват репутацията на компанията си. Това е практическо предимство на всеки етап от бизнес растежа.