特拉華州公益公司（Public Benefit Corporation）的架構方式

Jul 18, 2025Arnold L.

特拉華州公益公司（PBC）是一種公司型態，專為希望同時追求利潤與公共利益的創辦人而設計。它為以使命為導向的營運提供法律架構，同時不放棄傳統營利公司的核心責任。

對於正在打造以價值為導向公司的企業家而言，PBC 架構可以成為有效的方式，讓治理、品牌與長期策略保持一致。也很重要的一點是，PBC 仍然是一家公司。它有股東、董事、主管、章程，以及正式的申報義務。不同之處在於，公司在做決策時，還必須考量一項明確的公共利益。

特拉華州 PBC 有何不同？

傳統公司通常以最大化股東價值為目標進行管理。特拉華州 PBC 則必須在這個目標之外，同時平衡其設立文件中所載明的特定公共利益目的。

這個公共利益可以寬泛，也可以較為聚焦，但必須是真實且具實質意義的。例子可能包括：

  • 提升醫療或教育的可及性
  • 支持環境永續
  • 擴大服務不足社群的取得機會
  • 向慈善用途捐贈產品或服務
  • 推動更符合倫理的供應鏈或勞動實務

重點在於，PBC 的設計不只服務單一利益。它讓管理層在法律上有空間衡量受影響利害關係人的利益，而不僅是短期財務報酬。

特拉華州公益公司的核心架構

特拉華州 PBC 在許多方面看起來與其他特拉華州公司相似，但其治理文件與董事會職責反映了公共利益使命。

1. 股東

股東擁有公司的股權，並保有一般公司權利，包括對重大事項的投票權、董事選舉權，以及某些結構性變更的表決權。不過，在 PBC 中，股東投資的是一家明確選擇在利潤與使命之間取得平衡的公司。

2. 董事會

董事會是核心決策機構。在特拉華州 PBC 中，董事必須以平衡以下各項的方式來管理公司：

  • 股東的財務利益
  • 章程中所識別的公共利益
  • 受公司行為實質影響者的利益，例如員工、客戶、供應商、社區與環境

這並不表示董事在每個決策中都必須同等對待所有利害關係人。它的意思是，董事在法律上可以在某些情況下，也有時應該考量更廣泛的使命，而不僅是股東價值。

3. 主管與管理階層

主管負責企業的日常營運。他們執行董事會的策略、管理內部運作，並確保公司活動與公司所聲明的目的及治理要求一致。

4. 章程與內部規章

公司設立證書對 PBC 特別重要，因為它必須載明公共利益目的。內部規章則提供治理、會議、董事會行動及其他公司程序的內部規則。

這些文件共同定義企業如何運作，以及使命如何在長期內受到保護。

公共利益目的

公共利益目的是 PBC 架構的法律核心。它應該具體到足以引導董事會，但又足夠靈活，以支持公司的成長。

一份良好撰寫的目的聲明可發揮幾項作用：

  • 解釋企業除利潤之外存在的原因
  • 提供董事決策時的參考基準
  • 向投資人、合作夥伴與客戶傳達使命一致性
  • 幫助公司擴張時減少歧義

對許多創辦人來說，這種清晰度正是選擇 PBC 而非傳統 C 公司最主要的原因之一。

PBC 的董事會職責

PBC 的董事會角色比標準公司更為細緻。董事仍負有受託責任，但公司的使命創造了更廣的決策框架。

在評估重大商業決策時，董事會應考量：

  • 財務表現與長期價值創造
  • 所定義的公共利益
  • 公司行為對利害關係人的影響
  • 商業策略是否仍與章程目的相一致

這種架構特別適合希望避免因短期財務利益而犧牲使命的公司。同時，它並不免除謹慎公司治理的必要性。董事仍必須以審慎方式行事、保存紀錄，並做出能被合理辯護的決策。

益處報告與透明度

特拉華州 PBC 每兩年必須出具一次益處報告。報告應說明公司為促進公共利益所做的努力，並揭露董事會用來評估績效的標準。

一份完善的益處報告通常包括：

  • 公司公共利益目的摘要
  • 報告期間內採取的行動
  • 相對既定目標的進展
  • 董事會使用的衡量標準或基準
  • 公司面臨的挑戰或取捨

與某些其他司法管轄區不同，特拉華州不要求 PBC 必須採用第三方標準。公司可以自行選擇，但並非強制。這種彈性也是特拉華州持續受到歡迎的原因之一。

該報告可提供給股東，且是否公開由公司自行決定。許多以使命為導向的公司選擇更廣泛的透明度，因為這有助於提升客戶、投資人與大眾的信任。

公司如何成為特拉華州 PBC

公司可以在設立時就採用 PBC 架構，也可以之後從其他公司結構轉換過來。

以 PBC 身分設立

如果您正在創業，直接以 PBC 設立通常是最簡潔的路徑。公司設立證書會從一開始就納入公共利益目的。

轉換為 PBC

傳統的特拉華州公司可以轉換為 PBC。依現行特拉華州法律，這種轉換通常需要有權就該事項表決之已發行有表決權股份過半數持有人同意。

過去，反對的股東有時可以就此類轉換行使評價權。特拉華州在 2020 年修法，取消了這類轉換程序的評價權，讓希望取得 PBC 身分的公司程序更為簡化。

實務上，這表示轉換現在更容易完成，但公司仍須妥善處理股東同意、章程修訂與內部文件。

為什麼創辦人會選擇 PBC 架構

對於想打造長久、以使命為導向的公司而言，特拉華州 PBC 可以是很有力的選擇。常見原因包括：

  • 希望在法律上保護社會或環境使命
  • 需要向利害關係人傳達長期承諾
  • 與影響力投資人或使命導向夥伴的目標一致
  • 提供支持平衡決策的治理架構
  • 相較於非營利組織更具彈性，同時仍強調公共利益

對某些公司而言，PBC 模式能在市場中傳遞有意義的訊號。對其他公司而言，它是一種實用的治理解決方案，有助於在企業成長過程中維持使命。

需要考慮的重要取捨

PBC 模式並不適合每一家企業。在選擇之前，創辦人應了解其中的取捨。

潛在優勢

  • 使命被納入公司結構
  • 董事會可合法考量更廣泛的利害關係人利益
  • 非常適合以影響力為導向的品牌
  • 特拉華州法律提供成熟的公司治理規則

潛在限制

  • 某些投資人可能偏好傳統公司
  • 報告要求會增加治理工作量
  • 公共利益目的必須持續一致地管理
  • 此架構不能取代財務紀律

正確答案取決於公司的策略、募資規劃與長期品牌定位。

架設 PBC 的最佳做法

如果您正在設立或轉換為特拉華州 PBC，以下幾項最佳做法可讓此架構更有效：

  1. 清楚且務實地定義公共利益目的。
  2. 讓內部規章、董事會流程與內部政策與使命一致。
  3. 為益處報告建立可衡量的目標。
  4. 保留董事會會議紀錄與文件，顯示如何同時考量使命與股東價值。
  5. 在對外資料中持續一致地傳達公司的目的。
  6. 隨著業務成長，定期檢視合規義務。

這些步驟可幫助 PBC 成為真正的治理模式，而不只是行銷標籤。

Zenind 如何提供協助

對於希望以使命導向架構成立特拉華州公司的創辦人，Zenind 可協助簡化設立流程並減少行政摩擦。

Zenind 協助企業家處理設立公司、準備申報文件，以及在啟動階段維持有條理的實務步驟。如果特拉華州 PBC 適合您的企業，Zenind 可以幫助您以更有效率的合規工作流程，將概念推進到正式設立。

這很重要，因為選擇 PBC 不只是品牌決定，而是會影響治理、申報與公司長期定位的結構性決定。

結語

特拉華州公益公司為創辦人提供了一個在利潤與明確公共目的之間取得平衡的法律框架。其架構以董事會、章程中所載明的公共利益，以及隨時間回報公司使命的義務為核心。

對合適的企業而言，PBC 可以成為將法律結構與品牌承諾對齊的有力方式。關鍵在於，以清楚的治理、審慎的文件撰寫與務實的執行計畫來推動。