Cấu trúc của một Công ty Lợi ích Công cộng Delaware

Một Công ty Lợi ích Công cộng Delaware (Public Benefit Corporation, PBC) là một loại hình doanh nghiệp được thiết kế cho các nhà sáng lập muốn theo đuổi lợi nhuận và lợi ích công cộng cùng một lúc. Mô hình này cung cấp cho doanh nghiệp một khuôn khổ pháp lý để vận hành theo sứ mệnh mà không từ bỏ các trách nhiệm cốt lõi của một công ty vì lợi nhuận truyền thống.

Đối với các doanh nhân đang xây dựng một công ty theo định hướng giá trị, cấu trúc PBC có thể là một cách hiệu quả để đồng bộ hóa quản trị, thương hiệu và chiến lược dài hạn. Đồng thời, cần hiểu rằng PBC vẫn là một công ty. Công ty có cổ đông, giám đốc, viên chức, điều lệ nội bộ và các nghĩa vụ báo cáo chính thức. Điểm khác biệt là công ty cũng phải cân nhắc một lợi ích công cộng đã được xác định khi ra quyết định.

Điều gì khiến một PBC Delaware khác biệt?

Một công ty cổ phần thông thường thường được quản lý với mục tiêu tối đa hóa giá trị cổ đông. Một PBC Delaware phải cân bằng mục tiêu đó với một mục đích lợi ích công cộng cụ thể được nêu trong tài liệu thành lập.

Lợi ích công cộng đó có thể rộng hoặc hẹp, nhưng phải thực chất và có ý nghĩa. Ví dụ có thể bao gồm:

• Cải thiện khả năng tiếp cận y tế hoặc giáo dục
• Hỗ trợ phát triển bền vững môi trường
• Mở rộng khả năng tiếp cận cho các cộng đồng chưa được phục vụ đầy đủ
• Quyên tặng sản phẩm hoặc dịch vụ cho các hoạt động từ thiện
• Thúc đẩy chuỗi cung ứng hoặc thực hành lao động có đạo đức

Điểm mấu chốt là PBC được xây dựng để phục vụ nhiều hơn một lợi ích. Mô hình này cho ban lãnh đạo quyền pháp lý để cân nhắc lợi ích của các bên liên quan bị ảnh hưởng, chứ không chỉ là lợi nhuận tài chính ngắn hạn.

Cấu trúc cốt lõi của một Công ty Lợi ích Công cộng Delaware

Về nhiều mặt, một PBC Delaware trông giống như bất kỳ công ty Delaware nào khác, nhưng các tài liệu quản trị và trách nhiệm của hội đồng quản trị phản ánh sứ mệnh lợi ích công cộng.

1. Cổ đông

Cổ đông sở hữu vốn chủ sở hữu trong công ty và giữ các quyền công ty tiêu chuẩn, bao gồm quyền biểu quyết đối với các vấn đề quan trọng, bầu giám đốc và một số thay đổi về cấu trúc. Tuy nhiên, trong một PBC, cổ đông đầu tư vào một công ty đã chủ động lựa chọn cân bằng giữa lợi nhuận và mục đích.

2. Hội đồng quản trị

Hội đồng quản trị là cơ quan ra quyết định trung tâm. Trong một PBC Delaware, các giám đốc phải quản lý công ty theo cách cân bằng:

• Lợi ích tài chính của cổ đông
• Lợi ích công cộng được xác định trong điều lệ
• Lợi ích của những bên bị ảnh hưởng đáng kể bởi hoạt động của công ty, chẳng hạn như nhân viên, khách hàng, nhà cung cấp, cộng đồng và môi trường

Điều này không có nghĩa là giám đốc phải đối xử với mọi bên liên quan như nhau trong mọi quyết định. Nó có nghĩa là họ được pháp luật cho phép, và trong một số trường hợp được kỳ vọng, cân nhắc sứ mệnh rộng hơn cùng với giá trị cổ đông.

3. Viên chức và ban điều hành

Các viên chức phụ trách hoạt động kinh doanh hằng ngày. Họ triển khai chiến lược của hội đồng quản trị, quản lý hoạt động nội bộ và bảo đảm các hoạt động của công ty phù hợp với mục đích và yêu cầu quản trị đã được nêu ra.

4. Điều lệ thành lập và điều lệ nội bộ

Giấy chứng nhận thành lập đặc biệt quan trọng đối với một PBC vì nó phải nêu rõ mục đích lợi ích công cộng. Điều lệ nội bộ sau đó đặt ra các quy tắc nội bộ về quản trị, họp hành, hành động của hội đồng và các thủ tục công ty khác.

Kết hợp lại, các tài liệu này xác định cách doanh nghiệp vận hành và cách sứ mệnh được bảo vệ theo thời gian.

Mục đích lợi ích công cộng

Mục đích lợi ích công cộng là trọng tâm pháp lý của cấu trúc PBC. Mục đích này nên đủ cụ thể để định hướng cho hội đồng quản trị, nhưng cũng đủ linh hoạt để hỗ trợ sự phát triển của công ty.

Một mục đích được soạn thảo tốt sẽ làm được vài việc:

• Giải thích lý do tồn tại của doanh nghiệp ngoài lợi nhuận
• Cung cấp cho giám đốc một điểm tham chiếu khi ra quyết định
• Gửi tín hiệu về sự phù hợp với sứ mệnh tới nhà đầu tư, đối tác và khách hàng
• Giúp giảm sự mơ hồ khi công ty mở rộng

Đối với nhiều nhà sáng lập, sự rõ ràng này là một trong những lý do lớn nhất để chọn PBC thay vì công ty C truyền thống.

Nghĩa vụ của hội đồng quản trị trong một PBC

Vai trò của hội đồng quản trị trong một PBC tinh tế hơn so với một công ty thông thường. Các giám đốc vẫn có nghĩa vụ tín thác, nhưng sứ mệnh của công ty tạo ra một khung ra quyết định mở rộng.

Khi đánh giá các quyết định kinh doanh lớn, hội đồng nên cân nhắc:

• Hiệu quả tài chính và việc tạo ra giá trị dài hạn
• Lợi ích công cộng đã được xác định
• Tác động của hành vi doanh nghiệp lên các bên liên quan
• Việc chiến lược kinh doanh có còn nhất quán với mục đích trong điều lệ hay không

Cấu trúc này đặc biệt hữu ích cho các công ty muốn tránh áp lực phải hy sinh sứ mệnh vì lợi ích tài chính ngắn hạn. Đồng thời, nó không loại bỏ nhu cầu về quản trị doanh nghiệp chặt chẽ. Giám đốc vẫn cần hành động thận trọng, lưu giữ hồ sơ và đưa ra quyết định có thể được biện minh là hợp lý.

Báo cáo lợi ích và tính minh bạch

Các PBC Delaware phải phát hành báo cáo lợi ích hai năm một lần. Báo cáo này nên mô tả những nỗ lực của công ty nhằm thúc đẩy lợi ích công cộng và công bố các tiêu chuẩn mà hội đồng quản trị sử dụng để đánh giá hiệu quả.

Một báo cáo lợi ích tốt thường bao gồm:

• Tóm tắt mục đích lợi ích công cộng của công ty
• Các hành động đã thực hiện trong kỳ báo cáo
• Tiến độ so với các mục tiêu đã nêu
• Tiêu chuẩn đo lường hoặc mốc đánh giá mà hội đồng sử dụng
• Công bố các thách thức hoặc sự đánh đổi mà công ty đã gặp phải

Không giống như một số khu vực pháp lý khác, Delaware không yêu cầu PBC phải sử dụng một tiêu chuẩn của bên thứ ba. Công ty có thể chọn làm như vậy, nhưng điều đó không bắt buộc. Sự linh hoạt này là một trong những lý do Delaware vẫn là một bang phổ biến cho mô hình này.

Báo cáo có thể được gửi cho cổ đông và có thể được công khai tùy theo quyết định của công ty. Nhiều doanh nghiệp theo định hướng sứ mệnh chọn minh bạch hơn vì điều đó củng cố niềm tin với khách hàng, nhà đầu tư và công chúng.

Một công ty trở thành PBC Delaware như thế nào

Một công ty có thể thành lập dưới dạng PBC ngay từ đầu hoặc chuyển đổi từ một cấu trúc công ty khác sau này.

Thành lập dưới dạng PBC

Nếu bạn đang bắt đầu một doanh nghiệp mới, thành lập trực tiếp dưới dạng PBC thường là cách đơn giản nhất. Giấy chứng nhận thành lập được soạn thảo để bao gồm mục đích lợi ích công cộng ngay từ ngày đầu.

Chuyển đổi sang PBC

Một công ty Delaware truyền thống có thể chuyển đổi thành PBC. Theo luật Delaware hiện hành, việc chuyển đổi thường cần được chấp thuận bởi những người nắm giữ đa số cổ phần biểu quyết đang lưu hành có quyền biểu quyết đối với vấn đề này.

Trước đây, các cổ đông phản đối đôi khi có thể thực hiện quyền định giá lại cổ phần trong quá trình chuyển đổi kiểu này. Delaware đã sửa đổi luật vào năm 2020 để loại bỏ quyền định giá lại cổ phần đối với quy trình chuyển đổi này, giúp con đường chuyển sang trạng thái PBC trở nên đơn giản hơn cho các công ty.

Kết quả thực tế là việc chuyển đổi hiện nay dễ hoàn tất hơn, nhưng công ty vẫn cần xử lý cẩn thận các phê duyệt của cổ đông, sửa đổi điều lệ và hồ sơ nội bộ.

Vì sao các nhà sáng lập chọn cấu trúc PBC

Một PBC Delaware có thể là lựa chọn mạnh mẽ cho các nhà sáng lập muốn xây dựng một công ty bền vững theo định hướng sứ mệnh. Các lý do phổ biến bao gồm:

• Mong muốn bảo vệ hợp pháp một sứ mệnh xã hội hoặc môi trường
• Cần truyền đạt cam kết dài hạn tới các bên liên quan
• Phù hợp với nhà đầu tư tác động hoặc đối tác theo định hướng mục tiêu
• Một khuôn khổ quản trị hỗ trợ việc ra quyết định cân bằng
• Linh hoạt hơn so với cấu trúc phi lợi nhuận nhưng vẫn nhấn mạnh lợi ích công cộng

Với một số công ty, mô hình PBC tạo ra một tín hiệu đáng kể trên thị trường. Với những công ty khác, đó là một giải pháp quản trị thực tiễn giúp bảo toàn sứ mệnh khi doanh nghiệp phát triển.

Những đánh đổi quan trọng cần cân nhắc

Mô hình PBC không phù hợp với mọi doanh nghiệp. Trước khi lựa chọn, nhà sáng lập nên hiểu rõ những đánh đổi.

Lợi ích tiềm năng

• Sứ mệnh được tích hợp vào cấu trúc công ty
• Hội đồng quản trị có thể cân nhắc hợp pháp lợi ích của các bên liên quan rộng hơn
• Phù hợp tốt với các thương hiệu định hướng tác động
• Luật Delaware cung cấp các quy tắc quản trị doanh nghiệp phát triển đầy đủ

Hạn chế tiềm năng

• Một số nhà đầu tư có thể thích công ty truyền thống hơn
• Yêu cầu báo cáo làm tăng khối lượng công việc quản trị
• Mục đích lợi ích công cộng phải được quản lý nhất quán
• Cấu trúc này không loại bỏ nhu cầu về kỷ luật tài chính

Câu trả lời đúng phụ thuộc vào chiến lược, kế hoạch gọi vốn và bản sắc thương hiệu dài hạn của công ty.

Thực hành tốt nhất khi cấu trúc một PBC

Nếu bạn đang thành lập hoặc chuyển đổi sang một PBC Delaware, một số thực hành tốt có thể giúp cấu trúc này hiệu quả hơn:

1. Xác định mục đích lợi ích công cộng một cách rõ ràng và thực tế.
2. Đồng bộ điều lệ nội bộ, quy trình của hội đồng và chính sách nội bộ với sứ mệnh.
3. Thiết lập các mục tiêu có thể đo lường cho báo cáo lợi ích.
4. Lưu giữ biên bản họp và hồ sơ thể hiện cách sứ mệnh và giá trị cổ đông được cân nhắc.
5. Truyền đạt mục đích của công ty một cách nhất quán trong các tài liệu công khai.
6. Thường xuyên rà soát các nghĩa vụ tuân thủ khi doanh nghiệp phát triển.

Những bước này giúp PBC vận hành như một mô hình quản trị thực sự, thay vì chỉ là một nhãn tiếp thị.

Zenind có thể hỗ trợ như thế nào

Đối với các nhà sáng lập muốn khởi động một công ty Delaware với cấu trúc định hướng mục đích, Zenind có thể giúp đơn giản hóa quá trình thành lập và giảm bớt áp lực hành chính.

Zenind hỗ trợ doanh nhân với các bước thực tế liên quan đến việc thành lập công ty, chuẩn bị hồ sơ và duy trì tổ chức trong giai đoạn khởi đầu. Nếu một PBC Delaware là lựa chọn phù hợp cho doanh nghiệp của bạn, Zenind có thể giúp bạn chuyển từ ý tưởng sang thành lập với quy trình tuân thủ hiệu quả hơn.

Điều đó quan trọng vì việc chọn PBC không chỉ là một quyết định về thương hiệu. Đó là một quyết định về cấu trúc ảnh hưởng đến quản trị, báo cáo và bản sắc dài hạn của công ty.

Kết luận

Một Công ty Lợi ích Công cộng Delaware cung cấp cho các nhà sáng lập một khuôn khổ pháp lý để cân bằng lợi nhuận với một mục đích công cộng xác định. Cấu trúc của nó tập trung vào hội đồng quản trị, lợi ích công cộng được nêu trong điều lệ và nghĩa vụ báo cáo về sứ mệnh của công ty theo thời gian.

Đối với đúng loại hình doanh nghiệp, PBC có thể là một cách mạnh mẽ để đồng bộ cấu trúc pháp lý với cam kết thương hiệu. Điều quan trọng là tiếp cận mô hình này với quản trị rõ ràng, soạn thảo cẩn trọng và kế hoạch thực thi thực tế.