Затворена корпорация: определение, предимства и разлики спрямо LLC

Затворената корпорация е частно притежавана корпорация, създадена за малка група собственици, които искат правната структура на корпорация без сложността на широко притежавана, публично търгувана компания. В много случаи акционерите са и хората, които активно управляват бизнеса, което прави структурата по-лична и по-гъвкава от традиционната корпорация.

За основатели, които сравняват видовете бизнес структури в Съединените щати, затворената корпорация може да бъде интересна алтернатива на LLC или стандартна C корпорация. Тя може да предлага защита от отговорност, характерна за корпорациите, и познат модел на собственост, основан на дялове, като едновременно с това опростява част от изискванията за управление. Все пак правилата за затворените корпорации се различават по щати и не всеки щат използва термина по един и същи начин.

Какво е затворена корпорация?

Затворената корпорация обикновено е корпорация с ограничен брой акционери и по-рестриктивна собственическа структура. Акциите не са предназначени за публична търговия и собствеността обикновено е съсредоточена сред основатели, членове на семейството или малък брой инвеститори.

Определящата характеристика не е само размерът. Важната разлика е контролът. При затворената корпорация собствениците често участват пряко в управлението и вземането на решения. Това може да намали нуждата от формални корпоративни нива, които са типични за по-големите корпорации.

В някои щати затворените корпорации могат да подлежат на специални изисквания за избор на режим или на законови правила. В други щати концепцията може да е достъпна чрез споразумения между акционерите или чрез разпоредби за тясно притежавани корпорации, а не като отделен законов тип юридическо лице.

Как работи затворената корпорация

Затворената корпорация все пак функционира като корпорация. По правило тя се учредява чрез подаване на учредителни документи към щата, приемане на вътрешни правила или еквивалентни правила за управление и издаване на акции на своите собственици. Корпорацията остава отделно юридическо лице от своите акционери.

Въпреки това структурата обикновено е създадена за ограничен кръг от собственици. Прехвърлянето на акции може да бъде ограничено, за да се предотврати получаването на контрол от външни лица. Това помага да се запази тясно притежаваният характер на бизнеса и може да намали конфликтите около промени в собствеността.

Тъй като собствениците често участват в ежедневната дейност, управлението може да бъде опростено. В някои случаи щатите позволяват на затворените корпорации да намалят или дори да премахнат определени формалности като съвет на директорите, годишни събрания или изисквания за обширно водене на документация. Точните правила зависят от щатското право.

Основни характеристики на затворената корпорация

Често срещани характеристики на затворената корпорация включват:

• Малък брой акционери
• Ограничено прехвърляне на акции
• Собственици, които са активно ангажирани в бизнеса
• По-малко формални изисквания за управление в някои щати
• Частна, непублична структура на собственост

Тези характеристики правят структурата привлекателна за собствениците на малък бизнес, които искат ясен контрол върху собствеността и операциите.

Предимства на затворената корпорация

1. По-опростено управление

Едно от основните предимства е по-малката формалност. Някои щати позволяват на затворените корпорации да работят с по-малко корпоративни процедури от стандартната корпорация. Това може да улесни управлението за малки групи собственици, които искат да се фокусират върху развитието на бизнеса.

2. Силен контрол върху собствеността

Затворените корпорации са създадени така, че собствеността да остане в ограничен кръг. Това може да помогне на основателите да избегнат външна намеса и да запазят първоначалната бизнес визия.

3. Защита от отговорност

Както и другите корпорации, затворената корпорация може да осигури защита между бизнеса и неговите собственици. Ако юридическото лице е правилно поддържано, акционерите по принцип не носят лична отговорност за корпоративните дългове и задължения.

4. Позната структура, основана на дялове

Някои собственици предпочитат модела на корпорацията, защото е лесен за разбиране и работи добре, когато няколко основатели искат ясно определени проценти на собственост. Това може да е особено полезно, когато се очакват бъдещи разговори за дялово участие в рамките на малка група.

5. Потенциални предимства при наследяване и прехвърляне

Тъй като собствеността е представена чрез акции, може да е по-лесно да се планира наследяване, семейна собственост или прехвърляне към следващото поколение. Структурата може да подпомогне дългосрочната приемственост, ако бизнесът трябва да остане частно контролиран.

Недостатъци на затворената корпорация

Затворените корпорации не са най-подходящият избор за всеки бизнес. Помислете за ограниченията, преди да изберете тази структура.

1. Правила, специфични за щата

Не всеки щат признава затворените корпорации по един и същи начин. Някои щати имат подробни закони, докато други предлагат ограничено или никакво специално третиране. Това означава, че структурата може да не е практична навсякъде.

2. Ограничена гъвкавост за растежен капитал

Тъй като собствеността е строго контролирана, затворената корпорация може да не е идеална за компания, която очаква да привлече значителни външни инвестиции. Инвеститорите често предпочитат структури с по-ясни и по-стандартизирани споразумения за дялово участие.

3. Ограничения при прехвърляне на акции

Същата характеристика, която защитава собствеността, може да направи и напускането по-сложно. Ако акционер иска да продаде или прехвърли акции, може да се прилагат изисквания за одобрение или клаузи за обратно изкупуване.

4. Формалната корпоративна поддръжка остава важна

Дори ако някои формалности са намалени, бизнесът все пак трябва да спазва изискванията за подаване към щата, да води подходяща документация и да поддържа добро състояние. Корпоративната защита не е автоматична, ако юридическото лице бъде пренебрегнато.

5. LLC често предлага подобна или по-добра простота

Много малки предприятия днес избират LLC, защото то може да предлага защита от отговорност с по-просто управление и по-голяма данъчна гъвкавост. Поради тази причина затворените корпорации са станали по-рядко срещани, отколкото преди.

Затворена корпорация срещу LLC

За много основатели реалното сравнение не е между затворена корпорация и публична корпорация. То е между затворена корпорация и LLC.

Собственост и управление

LLC обикновено се управлява от своите членове или от мениджъри, определени в дружествения договор. Затворената корпорация използва корпоративен модел на собственост с акционери и в някои случаи директори и длъжностни лица. В зависимост от щата затворената корпорация може да има повече или по-малко формална структура от LLC, но LLC обикновено е по-лесно за персонализиране.

Защита от отговорност

И двете структури могат да осигурят защита от отговорност, когато са правилно учредени и поддържани. Разликата не е в наличието на защита, а в начина, по който бизнесът се управлява и облага.

Данъчно третиране

LLC често предлага гъвкави опции за данъчна класификация. То може да бъде третирано като пренебрегвано юридическо лице, партньорство или корпорация в зависимост от избора и структурата на собствеността. Корпорацията обикновено се облага по правилата за корпорации, освен ако не подаде конкретно данъчно избиране.

Прехвърляне на собственост

Дяловете в LLC и акциите в корпорация и двете могат да бъдат ограничени, но корпорациите обикновено използват по-стандартизирани механизми на собственост, основани на акции. Това може да е полезно при някои договорености между основатели, макар да е по-малко гъвкаво от дружествения договор на LLC.

Административна тежест

За много малки предприятия LLC е по-лесно за управление. Това е една от причините затворените корпорации да са изгубили популярност. Ако основателят иска сравнително нископоддържана структура, LLC често е по-практичният избор.

Затворена корпорация срещу стандартна корпорация

Стандартната корпорация обикновено има съвет на директорите, длъжностни лица, събрания на акционерите, протоколи и формални правила за вземане на решения. Тя е създадена за по-широка собственост и мащабируемост.

Затворената корпорация е по-компактна. Тя запазва корпоративната форма, но намалява дистанцията между собствеността и контрола. За бизнес с малко собственици, които също са и оператори, това може да бъде полезно. За по-голяма компания или такава, която очаква публично финансиране, стандартната корпорация обикновено е по-добрият избор.

Кога затворената корпорация може да има смисъл

Затворената корпорация може да си струва да бъде обмислена, ако:

• Бизнесът има само няколко собственици
• Собствениците искат да запазят контрола в малка група
• Компанията е малко вероятно да търси външни инвеститори
• Основателите искат корпорация, а не LLC
• Собствениците ценят собственост, основана на акции, и планиране на наследяване

По-малко вероятно е да бъде подходяща, ако бизнесът планира бързо разрастване, привличане на много инвеститори или максимално опростяване на административната работа.

Съображения при учредяване

Ако обмисляте затворена корпорация, прегледайте законите на щата, в който планирате да учредите бизнеса. Някои щати може да изискват конкретен език в учредителните документи, споразуменията между акционерите или корпоративните избори. Други може изобщо да не предлагат отделен режим за затворени корпорации.

Също така е важно внимателно да обмислите:

• Как ще бъдат издавани акциите
• Дали прехвърлянията трябва да бъдат ограничени
• Как ще се решават споровете между собствениците
• Дали бизнесът по-късно може да се нуждае от външен капитал
• Коя данъчна структура ще подкрепи най-добре компанията

Подреждането на тези детайли в началото може да намали напрежението по-късно.

Дали затворената корпорация все още е актуална?

Затворената корпорация остава актуална в ограничени ситуации, но вече не е стандартният избор за повечето малки предприятия. Днес много предприемачи предпочитат LLC, защото то обикновено предлага подобна защита от отговорност с по-малко формалности и по-голяма гъвкавост.

Въпреки това затворената корпорация може да бъде полезна, когато малка група собственици иска корпоративна структура и цени контрола върху собствеността повече от административната простота. Тя не е остаряла. Просто е по-специализирана, отколкото е била преди.

Заключение

Затворената корпорация е частно притежавана корпоративна структура, създадена за малък брой собственици, които искат контрол, защита от отговорност и позната система, основана на акции. Тя може да работи добре в правилните обстоятелства, но често е засенчвана от LLC за ежедневна употреба в малкия бизнес.

Ако избирате бизнес структура, най-добрият вариант зависи от вашите цели, планове за собственост и правилата на щата. За много основатели решението се свежда до това колко структура искат и колко гъвкавост им е необходима.

Zenind помага на предприемачите да разбират и учредяват бизнес структури в САЩ с яснота, като улеснява избора на структура, която отговаря на дългосрочните планове на компанията.