Close corporation: анықтамасы, артықшылықтары және LLC-ден айырмашылығы

Close corporation — бұл корпоративтік құрылымның заңдық артықшылықтарын сақтай отырып, көпшілікке саудаланатын ірі компанияның күрделілігінен аулақ болғысы келетін шағын меншік иелері тобына арналған жеке корпорация. Көп жағдайда акционерлердің өзі бизнесті белсенді басқаратын адамдар болады, сондықтан бұл құрылым дәстүрлі корпорацияға қарағанда анағұрлым жеке және икемді көрінеді.

Америка Құрама Штаттарындағы бизнес құрылымдарын салыстырып жүрген құрылтайшылар үшін close corporation LLC немесе стандартты C corporation-ға қызықты балама болуы мүмкін. Ол корпоративтік жауапкершілікті шектеу қорғанысын және меншіктің үлестік моделін ұсына отырып, басқару талаптарының бір бөлігін жеңілдетуі ықтимал. Дегенмен, close corporation ережелері штатқа қарай өзгереді және барлық штат бұл терминді бірдей қолдана бермейді.

Close corporation деген не?

Close corporation әдетте акционерлер саны шектеулі және меншік құрылымы анағұрлым тар шеңберде шоғырланған корпорация болып табылады. Акциялар көпшілікке сатуға арналмайды, ал меншік көбіне құрылтайшылардың, отбасы мүшелерінің немесе аздаған инвесторлардың қолында болады.

Мұндағы басты айырмашылық тек ауқымда емес. Негізгі ерекшелік — бақылау. Close corporation жағдайында меншік иелері көбіне басқаруға және шешім қабылдауға тікелей қатысады. Бұл ірі корпорацияларға тән көптеген формальды басқару қабаттарының қажеттілігін азайтуы мүмкін.

Кейбір штаттарда close corporation үшін арнайы таңдау талаптары немесе заңмен бекітілген ережелер болуы мүмкін. Басқа штаттарда бұл ұғым бөлек құқықтық ұйым түрі ретінде емес, акционерлік келісімдер немесе closely held corporation туралы баптар арқылы қолданылады.

Close corporation қалай жұмыс істейді

Close corporation бәрібір корпорация ретінде жұмыс істейді. Әдетте ол штатқа құрылтай құжаттарын тапсыру, жарғыны немесе оған балама басқару ережелерін қабылдау және иелеріне акциялар шығару арқылы құрылады. Корпорация акционерлерінен бөлек заңды тұлға болып қала береді.

Алайда бұл құрылым әдетте шектеулі меншік шеңберіне арналады. Сыртқы тұлғалардың бақылау алуына жол бермеу үшін акцияларды беру шектелуі мүмкін. Бұл бизнестің closely held сипатын сақтауға көмектеседі және меншік өзгерістеріне байланысты келіспеушіліктерді азайтуы ықтимал.

Меншік иелері көбіне күнделікті операцияларға қатысатындықтан, басқару ықшамдалуы мүмкін. Кейбір жағдайларда штаттар close corporation-ға директорлар кеңесі, жыл сайынғы жиналыстар немесе кең көлемді есеп жүргізу талаптары сияқты кейбір формальдылықтарды қысқартуға, тіпті алып тастауға мүмкіндік береді. Нақты ережелер штат заңына байланысты.

Close corporation-ның негізгі ерекшеліктері

Close corporation-ға тән жалпы сипаттар:

• Акционерлер санының аз болуы
• Акцияларды берудің шектелуі
• Бизнесте белсенді қатысатын иелер
• Кейбір штаттарда басқару формальдылықтарының аз болуы
• Жеке, жария емес меншік құрылымы

Бұл ерекшеліктер меншік пен операцияларды толық бақылауда ұстағысы келетін шағын бизнес иелеріне тартымды болуы мүмкін.

Close corporation-ның артықшылықтары

1. Басқарудың қарапайым болуы

Негізгі артықшылықтардың бірі — формальдылықтың азаюы. Кейбір штаттар стандартты корпорацияға қарағанда close corporation-ға аз корпоративтік рәсімдермен жұмыс істеуге рұқсат етеді. Бұл бизнесті басқаруға көбірек көңіл бөлгісі келетін шағын меншік топтары үшін ыңғайлы.

2. Меншік бақылауының жоғары болуы

Close corporation меншік шеңберін шектеулі топта ұстап тұру үшін жасалған. Бұл құрылтайшыларға сыртқы ықпалдан сақтануға және бастапқы бизнес көзқарасын сақтауға көмектесуі мүмкін.

3. Жауапкершілікті шектеу

Басқа корпорациялар сияқты, close corporation да бизнес пен иелерінің арасындағы жауапкершілікті бөлу қорғанысын бере алады. Егер ұйым дұрыс сақталса, акционерлер әдетте корпоративтік қарыздар мен міндеттемелер үшін жеке жауап бермейді.

4. Үлестік құрылымның таныс болуы

Кейбір бизнес иелері корпорациялық модельді түсінікті әрі бірнеше құрылтайшы нақты меншік үлесін ұстағысы келген жағдайда ыңғайлы деп санайды. Бұл әсіресе бизнес шағын топ арасындағы болашақ үлестік келіссөздерді күтсе пайдалы болуы мүмкін.

5. Мүліктік және мұрагерлік жоспарлауға ықтимал пайдасы

Меншік акциялар арқылы көрсетілетіндіктен, мұрагерлік жоспарлау, отбасылық меншік немесе келесі буынға беру кейде жеңілірек болуы мүмкін. Егер бизнес ұзақ мерзім бойы жеке бақылауда қалуы тиіс болса, бұл құрылым сабақтастықты қолдауы мүмкін.

Close corporation-ның кемшіліктері

Close corporation әр бизнеске бірдей сәйкес келе бермейді. Бұл құрылымды таңдаудан бұрын шектеулерін ескерген жөн.

1. Штатқа тәуелді ережелер

Барлық штат close corporation-ды бірдей деңгейде мойындай бермейді. Кейбір штаттарда егжей-тегжейлі заңдар бар, ал басқаларында арнайы режим шектеулі немесе мүлде жоқ. Демек, бұл құрылым барлық жерде бірдей тиімді болмауы мүмкін.

2. Өсім капиталына шектеулі икемділік

Меншік қатаң бақыланатындықтан, close corporation сырттан едәуір инвестиция тартуды жоспарлайтын компания үшін онша қолайлы болмауы мүмкін. Инвесторлар көбіне анағұрлым стандартталған үлестік құрылымдарды жөн көреді.

3. Акцияларды беру шектеулері

Меншікті қорғайтын сол ерекшелік шығуды да күрделендіруі мүмкін. Егер акционер акцияларын сатқысы немесе басқаға бергісі келсе, мақұлдау талаптары немесе buy-sell шарттары қолданылуы ықтимал.

4. Корпоративтік тәртіпті сақтау бәрібір маңызды

Кейбір формальдылықтар қысқартылғанымен, бизнес штаттық есептілік талаптарын орындап, тиісті жазбаларды сақтап, жақсы құқықтық мәртебеде қалуы тиіс. Ұйымға немқұрайды қаралса, корпоративтік қорғаныс автоматты түрде сақталмайды.

5. LLC көбіне ұқсас немесе жақсырақ қарапайымдылық ұсынады

Қазіргі уақытта көптеген шағын бизнес LLC таңдауға бейім, өйткені ол жауапкершілікті шектеуді басқарудың қарапайым ережелерімен және салықтық икемділікпен бірге ұсына алады. Осы себептен close corporation бұрынғыдай сирек қолданылады.

Close corporation және LLC

Көптеген құрылтайшылар үшін басты салыстыру close corporation мен ашық корпорация арасында емес. Ол close corporation мен LLC арасында болады.

Меншік және басқару

LLC әдетте мүшелер арқылы немесе operating agreement-та көрсетілген менеджерлер арқылы басқарылады. Close corporation акционерлік корпоративтік үлгіні пайдаланады, ал кейбір жағдайларда директорлар мен лауазымды тұлғалар да болады. Штатқа қарай close corporation LLC-ге қарағанда аз немесе көп формальды құрылымға ие болуы мүмкін, бірақ LLC әдетте икемдірек.

Жауапкершілікті шектеу

Екі ұйым да дұрыс құрылып, тиісті деңгейде сақталса, жауапкершілікті шектеу қорғанысын бере алады. Айырмашылық қорғаныстың болуында емес, бизнестің қалай басқарылатыны мен қалай салық салынатынында.

Салық салу

LLC салықтық жіктеудің икемді нұсқаларын жиі ұсынады. Меншік құрылымы мен сайлауларға қарай ол disregarded entity, partnership немесе corporation ретінде қарастырылуы мүмкін. Корпорация әдетте арнайы салықтық таңдау жасалмаса, корпоративтік ережелер бойынша салық төлейді.

Меншік берілімі

LLC үлестері мен корпоративтік акцияларға шектеу қойылуы мүмкін, бірақ корпорациялар әдетте акцияларға негізделген, стандартталған меншік механизмдерін қолданады. Бұл кейбір құрылтайшыларға ыңғайлы болуы мүмкін, бірақ operating agreement бар LLC-ге қарағанда икемі төмен болуы ықтимал.

Әкімшілік жүктеме

Көптеген шағын бизнес үшін LLC жүргізу оңайырақ. Сондықтан close corporation сирек таңдалады. Егер құрылтайшыға салыстырмалы түрде аз күтімді қажет ететін құрылым керек болса, LLC көбіне практикалық шешім болады.

Close corporation және стандартты корпорация

Стандартты корпорацияда әдетте директорлар кеңесі, лауазымды тұлғалар, акционерлер жиналысы, хаттамалар және шешім қабылдаудың формальды ережелері болады. Ол кеңірек меншік және ауқымдау үшін жасалған.

Close corporation одан ықшам. Ол корпоративтік форманы сақтай отырып, меншік пен бақылаудың арасындағы қашықтықты қысқартады. Иелері аз және олар компанияны өздері басқаратын бизнес үшін бұл пайдалы болуы мүмкін. Үлкен компанияға немесе болашақта көпшілік қаржыландыруды көздейтін ұйымға стандартты корпорация көбіне жақсырақ келеді.

Close corporation қашан орынды болуы мүмкін

Close corporation келесі жағдайда қарастыруға тұрарлық болуы мүмкін:

• Бизнесте иелер саны аз болса
• Иелер бақылауды шағын топта сақтағысы келсе
• Компания сыртқы инвесторларды тартуы екіталай болса
• Құрылтайшылар LLC емес, корпорацияны қаласа
• Иелер акцияға негізделген меншік пен мұрагерлік жоспарлауды маңызды деп санаса

Егер бизнес тез өсуді, көп инвестор тартуды немесе әкімшілік жүктемені барынша азайтуды жоспарласа, бұл құрылым онша қолайлы болмауы мүмкін.

Құру кезіндегі маңызды жайттар

Close corporation құруды ойласаңыз, бизнесті тіркейтін штат заңдарын мұқият қарап шығыңыз. Кейбір штаттар құрылтай құжаттарында, акционерлік келісімдерде немесе корпоративтік сайлауларда нақты тұжырымдарды талап етуі мүмкін. Басқа штаттарда close corporation үшін бөлек режим мүлде болмауы ықтимал.

Сонымен қатар мына мәселелерді алдын ала ойластыру керек:

• Акциялар қалай шығарылады
• Акцияларды беруге шектеу қойыла ма
• Иелер арасындағы даулар қалай шешіледі
• Бизнеске кейін сыртқы капитал қажет болуы мүмкін бе
• Қандай салық құрылымы компания үшін тиімді болады

Бұл шешімдерді басында дұрыс қабылдау кейінгі кедергілерді азайтады.

Close corporation бүгін де өзекті ме?

Close corporation әлі де тар жағдайларда өзекті, бірақ бүгінгі таңда ол көптеген шағын бизнес үшін әдепкі таңдау емес. Қазіргі кезде көптеген кәсіпкерлер LLC-ді қалайды, өйткені ол көбіне ұқсас жауапкершілікті шектеуді аз формальдылықпен және көбірек икемділікпен ұсынады.

Соған қарамастан, close corporation корпоративтік құрылымды қалаған және әкімшілік қарапайымдылықтан гөрі меншік бақылауын жоғары қоятын шағын иелер тобы үшін пайдалы болуы мүмкін. Ол ескірген жоқ. Тек бұрынғыдан арнайырақ нұсқаға айналды.

Қорытынды ой

Close corporation — бақылауды, жауапкершілікті шектеуді және таныс акцияға негізделген жүйені қалайтын аздаған меншік иесіне арналған жеке корпоративтік құрылым. Ол дұрыс жағдайда тиімді жұмыс істей алады, бірақ күнделікті шағын бизнес үшін оны көбіне LLC ығыстырады.

Егер сіз бизнес құрылымын таңдасаңыз, ең жақсы нұсқа сіздің мақсаттарыңызға, меншік жоспарларыңызға және штат ережелеріне байланысты. Көптеген құрылтайшылар үшін шешім қаншалықты құрылым қажет екеніне және қаншалықты икемділік керек екеніне тіреледі.