Изисквания за Delaware S-корпорация: Пълно ръководство

Delaware S-корпорацията може да бъде силен избор за основатели, които искат правната надеждност на корпорация от Delaware с данъчното третиране на S избор. Но тази структура работи само когато бизнесът отговаря на правилата за допустимост на IRS и поддържа актуални задълженията си за подаване в Delaware.

Това ръководство обяснява основните изисквания за Delaware S-корпорация, как протича учредяването, какви данъчни правила се прилагат и кои стъпки за съответствие не бива да пропускат собствениците. Ако създавате нова компания или преглеждате съществуваща, ранното разбиране на тези правила може да предотврати скъпи корекции по-късно.

Какво представлява Delaware S-корпорацията

Delaware S-корпорацията не е отделен вид юридическо лице. Обикновено това е корпорация от Delaware, която е избрала да бъде облагана по Subchapter S от Internal Revenue Code.

Това разграничение е важно:

• Бизнесът се учредява като корпорация по закона на Delaware.
• S изборът променя начина, по който се обработва федералният данък върху дохода.
• Компанията трябва да продължи да отговаря едновременно на изискванията на корпоративното и данъчното право.

На практика това означава, че вашият бизнес трябва да спазва правилата за подаване в Delaware, изискванията на IRS, правилата за заплати и ограниченията за акционерите едновременно.

Защо собствениците избират Delaware

Delaware остава популярен щат за учредяване по няколко причини.

Благоприятно за бизнеса корпоративно право

Delaware има дългогодишна правна рамка за корпоративно право и специализиран Court of Chancery, който разглежда бизнес спорове. За основатели, инвеститори и консултанти тази предвидимост често е голямо предимство.

Гъвкава корпоративна структура

Статуите на Delaware предоставят гъвкавост в начина, по който компаниите организират управлението, издават акции и определят условията на управление. Това може да направи щата привлекателен както за стартъпи, така и за тясно притежавани бизнеси.

Национално разпознаване

Много инвеститори, кредитори и професионални консултанти са запознати с корпорациите от Delaware. Това разпознаване може да помогне при откриване на банкови сметки, набиране на капитал или сключване на договори.

Съображения за поверителност

Delaware не изисква същото ниво на публично разкриване на собствениците, както някои други щати, което може да е привлекателно за основатели, които искат по-чист публичен запис.

Изисквания за Delaware S-корпорация накратко

За да учредите и поддържате Delaware S-корпорация, обикновено трябва да изпълните следните изисквания:

• Учредяване на корпорация по законите на Delaware
• Назначаване на регистриран агент с физически адрес в Delaware
• Подаване на Certificate of Incorporation към щата
• Получаване на EIN от IRS
• Подаване на валиден S-корпоративен избор чрез IRS Form 2553
• Поддържане на акционерите в рамките на правилата за допустимост за S-корпорация
• Поддържане на надлежни корпоративни документи и управление
• Подаване на годишни отчети в Delaware и плащане на franchise tax
• Изплащане на заплати и разумно възнаграждение, когато е необходимо

Всяко от тези задължения е важно. Пропускането дори на едно може да наруши структурата на бизнеса или да създаде данъчни проблеми.

Стъпка 1: Учредяване на корпорацията в Delaware

Преди да влезе в сила S изборът, компанията трябва да съществува като корпорация.

Изберете име

Името на вашия бизнес трябва да се отличава от другите регистрирани юридически лица в Delaware и да включва допустим корпоративен обозначител като Corporation, Incorporated, Company, Corp. или Inc.

Също така е разумно да проверите дали името е свободно като домейн и в основните бизнес директории преди подаване.

Назначете регистриран агент

Delaware изисква всяка корпорация да поддържа регистриран агент с физически уличен адрес в щата.

Регистрираният агент приема съдебни книжа, правни уведомления и официална кореспонденция. Това не е по избор, а пощенска кутия не е достатъчна.

Подайте Certificate of Incorporation

Certificate of Incorporation е документът, който създава корпорацията. Обикновено той включва:

• Името на корпорацията
• Информация за регистрирания агент
• Корпоративна цел
• Разрешен брой акции
• Информация за учредителя

След като щатът приеме подадения документ, корпорацията юридически съществува и може да премине към данъчна регистрация.

Стъпка 2: Получаване на EIN

Employer Identification Number е необходим за повечето корпорации.

Нужен ви е EIN, за да:

• Отворите бизнес банкова сметка
• Наемате служители
• Обработвате заплати
• Подавате данъчни форми
• Кандидатствате за бизнес лицензи или финансиране

IRS издава EIN след учредяването на бизнеса. Основателите обикновено могат да кандидатстват онлайн, ако отговарят на условията, докато някои чуждестранни кандидати може да трябва да използват процедура по факс или по пощата.

Стъпка 3: Подаване на IRS Form 2553

S-корпоративният избор се прави чрез подаване на IRS Form 2553.

Това е ключовата стъпка, която променя начина, по който корпорацията се облага на федерално ниво. Без този избор Delaware корпорацията обикновено се облага по подразбиране като C-корпорация.

Времето е важно

Изборът обикновено трябва да бъде подаден до 15-ия ден на третия месец от данъчната година, от която искате да влезе в сила. Късно подаване понякога може да бъде коригирано, но е по-добре да не се разчита на изключения.

Кой трябва да даде съгласие

Всички акционери трябва да дадат съгласие за избора. Именно затова промените в собствеността могат да създадат данъчни усложнения, ако не се управляват внимателно.

Стъпка 4: Потвърдете допустимостта на акционерите

Не всяка структура на собственост е подходяща за S-корпорация.

Основните правила на IRS за акционерите са:

• Не повече от 100 акционери
• Акционерите по принцип трябва да са физически лица, определени тръстове или наследства
• Акционерите не могат да бъдат чуждестранни лица без статут на резидент
• Корпорацията по принцип може да издава само един клас акции за данъчни цели

Тези правила са строги. Ако бизнесът приеме недопустим акционер, може да загуби S статута си.

Защо това е важно

Много основатели предполагат, че могат да използват всякаква структура на собственост, след като корпорацията е учредена. Това не е вярно.

Delaware S-корпорацията трябва да бъде проектирана около правилата на IRS от самото начало. Ако очаквате да привлечете външен капитал или да добавите сложни модели на собственост по-късно, може да си струва да прегледате дали S статутът е най-подходящият дългосрочен избор.

Стъпка 5: Въведете корпоративно управление

Въпреки че S-корпорацията има pass-through данъчно третиране, тя все пак е корпорация.

Това означава, че трябва да се управлява като такава.

Основни практики за управление

• Приемане на устав
• Назначаване на директори и служители
• Надлежно издаване на акции
• Провеждане на заседания на съвета и акционерите, когато е необходимо
• Водене на протоколи и ключови решения
• Разделяне на бизнес финансите от личните финанси

Добрите записи помагат да се защити корпоративната завеса и правят компанията по-лесна за управление, одит и продажба в бъдеще.

Данъчни правила за Delaware S-корпорация

Delaware S-корпорацията често се избира заради данъчна ефективност, но структурата все пак носи важни данъчни задължения.

Федерално данъчно третиране

S-корпорацията по принцип не плаща федерален данък върху дохода на ниво юридическо лице. Вместо това печалбите и загубите преминават към акционерите, които ги декларират в личните си данъчни декларации.

Това не означава, че компанията няма данъчни задължения. В много случаи бизнесът все пак трябва да подава федерални информационни декларации и да издава данъчни документи, свързани със собствеността.

Разумно възнаграждение

Ако акционер активно работи в бизнеса, IRS очаква този собственик-служител да получава разумно възнаграждение чрез заплата, преди да взема разпределения.

Този въпрос често се разбира погрешно.

Вземането само на разпределения и избягването на данъци върху заплати може да създаде сериозен риск при одит. Основателите трябва да възприемат съответствието със заплатите като част от S-корпоративната структура, а не като незадължително допълнение.

Задължения на щатско ниво

Корпорациите в Delaware обикновено все още трябва да спазват щатските изисквания за подаване и данъци, включително годишни отчети и franchise tax.

Дори когато федералното данъчно третиране е pass-through, корпоративната тежест за щатско подаване остава.

Годишен отчет и franchise tax в Delaware

Корпорациите в Delaware трябва да поддържат актуални годишните си задължения за съответствие.

Годишният отчет и franchise tax обикновено са дължими всяка година до 1 март за корпорациите.

Защо собствениците не бива да ги пренебрегват

Неподаването или неплащането навреме може да доведе до глоби, лихви, загуба на добър статут и проблеми, когато бизнесът се нуждае от финансиране или щатски удостоверения.

Ако управлявате компанията сами, напомнянията в календара и проследяването на съответствието са от съществено значение. Ако искате по-малко административна работа, използването на услуга за учредяване и съответствие може да помогне за организиране на сроковете.

Изисквания за регистриран агент

Регистриран агент в Delaware е необходим през целия живот на корпорацията.

Регистрираният агент трябва:

• Да поддържа физически адрес в Delaware
• Да бъде на разположение през нормалното работно време
• Да получава правна и официална кореспонденция от името на компанията

Използването на търговска услуга за регистриран агент е често срещано, защото пази личните адреси извън публичните регистри и намалява риска да бъдат пропуснати важни уведомления.

Оперативен договор срещу корпоративни записи

LLC обикновено използва operating agreement, но корпорациите използват устав и корпоративни записи.

За Delaware S-корпорация важните документи обикновено са:

• Устав
• Първоначални решения на съвета
• Записи за издаване на акции
• Съгласия на акционерите
• Протоколи от заседания
• Назначения на служители и директори

Дори даден документ да не се подава към щата, той все пак може да е важен за вътрешното управление и данъчната подкрепа.

Често срещани грешки, които да избягвате

Много проблеми със S-корпорации произтичат от предотвратими грешки при настройката.

1. Пропускане на срока за S избора

Ако Form 2553 бъде подадена късно, компанията може да бъде облагана като C-корпорация за част или за цялата година.

2. Допускане на недопустими акционери

Чуждестранно лице без статут на резидент или недопустим корпоративен собственик може да наруши допустимостта за S-корпорация.

3. Пропускане на payroll

Акционерите-работници по принцип трябва да получават W-2 заплати. Разпределенията сами по себе си не са достатъчни.

4. Неосигуряване на регистриран агент

Ако регистрацията на агента отпадне, компанията може да пропусне съдебни дела и официални уведомления.

5. Пренебрегване на подаванията в Delaware

Корпорацията може да загуби добрия си статут, ако годишните отчети и franchise tax не бъдат подадени навреме.

6. Смесване на лични и бизнес средства

Смесването на средства може да отслаби корпоративната отделеност и да създаде правни и счетоводни проблеми.

7. Избор на неподходящо юридическо лице за бизнес плана

S-корпорацията работи добре за някои компании, но не за всички. Ако планирате да привличате инвеститори, които не могат да притежават S-корпоративни дялове, друга структура може да е по-подходяща.

Кога S-корпорацията има смисъл

Delaware S-корпорацията често си струва да бъде обмислена, когато:

• Искате pass-through данъчно третиране
• Очаквате сравнително проста структура на собственост
• Акционерите ще отговарят на правилата на IRS
• Искате формална корпоративна структура за надеждност и управление
• Готови сте да поддържате правилно payroll и съответствие

Тя може да е по-малко подходяща, ако се нуждаете от гъвкава собственост за инвеститори, чуждестранни акционери или сложни капиталови структури.

Как Zenind може да помогне

Учредяването и поддържането на Delaware S-корпорация включва повече от подаването на една форма. Трябва да координирате учредяване, услуга на регистриран агент, подавания към IRS, годишно щатско съответствие и текущо водене на записи.

Zenind помага на собствениците на бизнес да управляват този процес с подкрепа за учредяване, създадена за компании в САЩ. Ако искате по-организиран начин да стартирате и да поддържате съответствие, използването на специализиран партньор за учредяване може да намали закъсненията и грешките при подаване.

Заключение

Изискванията за Delaware S-корпорация са управляеми, когато разбирате пълната картина. Нужни са ви правилното юридическо лице, правилната структура на акционерите, правилният избор към IRS и правилните навици за съответствие.

Ако учредявате нова компания, започнете с корпорацията, потвърдете допустимостта за S-корпорация, подайте Form 2553 навреме и поддържайте актуални годишните задължения към Delaware. Ако вече работите, прегледайте payroll, собствеността и историята на подаванията си, за да се уверите, че нищо не е излязло от съответствие.

Изпълнена правилно, Delaware S-корпорацията може да предложи полезна комбинация от правна структура и данъчна ефективност. Ключът е да третирате учредяването и поддръжката като постоянен процес, а не като еднократно подаване.