Има ли LLC акции? Разбиране на собствеността в LLC и сертификатите за членство

Ако учредявате дружество с ограничена отговорност, един от първите въпроси относно собствеността е дали LLC има акции. Краткият отговор е: не. LLC не издават акции по начина, по който го правят корпорациите. Вместо това собствеността в LLC обикновено се представя чрез членствени дялове, а не чрез акции.

Тази разлика е важна за данъчното планиране, записите за собственост, правилата за прехвърляне и начина, по който документирате кой какво притежава в бизнеса. Много основатели са запознати с корпоративните сертификати за акции, затова е естествено да се питат дали LLC използва същата структура. На практика собствеността в LLC работи по различен начин, но въпреки това може да бъде документирана ясно и професионално.

Това ръководство обяснява как работи собствеността в LLC, какво представлява сертификатът за членство, кога LLC може да използва такъв и защо правилните записи са важни за основателите и членовете.

Какво е LLC?

Дружеството с ограничена отговорност е гъвкава бизнес структура, която съчетава характеристики на корпорация и партньорство. Подобно на корпорация, LLC може да помогне за отделяне на бизнес задълженията от личните активи, когато се поддържа правилно. Подобно на партньорство, то може да предлага гъвкави правила за собственост и управление.

LLC не е длъжно да следва същата формална структура с акции като корпорацията. Това означава, че по подразбиране на собствениците не се издават акции. Вместо това договореностите за собственост се уреждат от оперативното споразумение, документите за учредяване и законодателството на съответния щат.

Има ли LLC акции?

Не. LLC няма акции в традиционния смисъл.

Акциите принадлежат на корпорациите и представляват дялово участие под формата на акции. Собствениците на LLC, от друга страна, обикновено се наричат членове. Тяхната собственост най-често се описва като членствени дялове, процентни участия или членствени единици, в зависимост от фирмените документи и практиката в съответния щат.

Това е една от най-големите структурни разлики между LLC и корпорация:

• Корпорацията издава акции на акционери.
• LLC разпределя членствени дялове между членовете.
• Корпорацията често използва сертификати за акции.
• LLC може да използва сертификати за членство, но обикновено не е длъжно да го прави.

Терминологията е важна, защото влияе върху начина на учредяване на компанията, воденето на записи и прехвърлянето на собствеността.

Какво е членствен дял?

Членственият дял е икономическото и управленското участие на собственика в LLC. Той може да включва:

• Право на участие в печалбите и загубите
• Права на глас, ако са предвидени в оперативното споразумение
• Права върху разпределения
• Права, свързани с участие в управлението, в зависимост от структурата на LLC

Членствените дялове не са автоматично стандартизирани като акциите. Оперативното споразумение може да раздели собствеността по много начини и тези права могат да се различават между отделните членове.

Например един член може да притежава 60% от компанията, а друг 40%, но правата им на глас може да са различни, ако оперативното споразумение предвижда това. Тази гъвкавост е една от причините много малки бизнеси да избират формата LLC.

Какво е сертификат за членство в LLC?

Сертификатът за членство в LLC е документ, който идентифицира собственическия дял на член в компанията. По външен вид той прилича на сертификат за акции, но не функционира по същия начин.

Сертификатът за членство може да включва:

• Името на LLC
• Името на члена
• Притежавания процентен или единичен дял
• Датата на издаване
• Препратка към оперативното споразумение или фирмените записи
• Упълномощен подпис

Сертификатът обикновено е доказателство за собственост, а не самата собственост. С други думи, вътрешните записи на LLC и оперативното споразумение определят действителните права, свързани с дяла. Сертификатът просто помага тези права да бъдат документирани.

Задължителни ли са сертификатите за членство в LLC?

Обикновено не. Повечето щати не изискват от LLC да издават сертификати за членство.

Въпреки това някои LLC избират да ги използват за по-добро водене на записи и яснота. Сертификатът за членство може да бъде полезен, когато има множество собственици, външни инвеститори или необходимост ясно да се документира делът на всеки член в компанията.

LLC може също да избере да поддържа писмен регистър на собствеността, членствен регистър или подобен вътрешен запис, вместо да издава сертификати. Най-добрият подход зависи от структурата на собствеността на компанията и от степента на формалност, която членовете желаят.

Защо LLC не използват акции

LLC са изградени около различна правна и данъчна структура от корпорациите. Акциите са свързани с корпоративния модел, при който собствеността е разделена на акции и се управлява от корпоративни формалности.

LLC са създадени, за да предоставят по-гъвкава структура. Тази гъвкавост позволява на собствениците да персонализират разпределението на печалбите, управленските права, ограниченията за прехвърляне и приемането на нови членове.

Поради този дизайн LLC не се нуждае от акции, за да функционира. Използването на терминология, свързана с акции, всъщност може да създаде объркване, ако противоречи на оперативното споразумение или на законодателството на щата.

Как се документира собствеността в LLC

Ако LLC не използва акции, как доказва собствеността? Обикновено чрез комбинация от фирмени документи и вътрешни записи.

Често срещаните документи включват:

• Учредителните документи, подадени в щата
• Оперативното споразумение
• Членствен регистър или регистър на собствеността
• Сертификати за членство, ако LLC избере да ги издава
• Писмени съгласия, одобряващи промени в собствеността или нови членове

Оперативното споразумение е особено важно, защото определя как се управлява LLC, как се разпределя собствеността и как се обработват прехвърлянията. Ако има конфликт между сертификат и оперативното споразумение, обикновено оперативното споразумение има предимство.

Единици, проценти и капиталови вноски в LLC

Собствеността в LLC често се описва чрез проценти или единици, а не чрез акции. Точната терминология зависи от фирмените документи.

На практика собствеността може да отразява:

• Сумата, която всеки член е внесъл в бизнеса
• Договореното процентно разпределение между членовете
• Броя единици или дялове, предоставени на всеки собственик
• Специални договорености за печалби, загуби или права на глас

Важен момент: процентът на собственост и икономическите права невинаги трябва да съвпадат. Оперативното споразумение може да създава персонализирани договорености, ако членовете са съгласни и структурата е правилно документирана.

Могат ли дяловете в LLC да бъдат прехвърляни?

Да, но прехвърлянията обикновено се контролират от оперативното споразумение.

За разлика от акциите в корпорация, дялът в LLC често е по-труден за свободно прехвърляне. Много LLC ограничават прехвърлянията, така че членовете да не могат да продават или прехвърлят дяловете си без съгласие.

Прехвърлянето може да засегне:

• Правата на глас
• Разпределението на печалбите
• Управленските права
• Данъчното отчитане
• Статута на член

В някои случаи лице, което получава прехвърляне, може да получи само икономическите права, но не и пълните членствени права, освен ако останалите членове не одобрят приемането му. Това е още една причина точните записи да са важни.

Сертификати за членство в LLC спрямо сертификати за акции

Двата документа може да изглеждат сходни, но представляват различни правни понятия.

Сертификат за акции

Сертификатът за акции е свързан с корпорация. Той представлява собственост върху акции в корпорацията и е обвързан с корпоративната капиталова структура.

Сертификат за членство

Сертификатът за членство е свързан с LLC. Той може да удостоверява собственическия дял на член, но не създава акции и не превръща LLC в корпорация.

Ако вашата компания е LLC, наричането на членствен дял „акции“ може да създаде ненужно объркване. По-добре е да използвате правилната терминология във фирмените записи и документите за учредяване.

Нуждаят ли се едноличните LLC от сертификати?

Еднолично LLC обикновено не се нуждае от сертификат за членство, но все пак може да избере да поддържа такъв за вътрешна документация.

Тъй като има само един собственик, структурата на собствеността е по-проста. Въпреки това формалните записи могат да бъдат полезни за:

• Банкови отношения
• Данъчни досиета
• Водене на записи
• Бъдещи промени в собствеността
• Демонстриране на отделеността на компанията от собственика като физическо лице

Добрите записи помагат да се подкрепи легитимността и организацията на LLC, дори когато има само един член.

Кога сертификатът за членство може да бъде полезен

Издаването на сертификат за членство е по избор, но може да бъде полезно в няколко ситуации:

• LLC има няколко членове
• Собствениците искат ясно писмено доказателство за собственост
• Компанията очаква бъдещи прехвърляния или промени в собствеността
• LLC иска да поддържа записи в корпоративен стил
• Компанията се подготвя за финансиране, наследяване или продажба

За основателите сертификатът може да добави яснота, но винаги трябва да съответства на оперативното споразумение и другите официални записи.

Какво трябва да включат основателите в оперативното споразумение

Ако искате собствеността да бъде ясна от самото начало, оперативното споразумение трябва да разглежда най-важните въпроси:

• Кои са членовете
• Как се определят процентите на собственост
• Дали ще се издават сертификати за членство
• Как се одобряват прехвърлянията
• Как се приемат нови членове
• Как се разпределят печалбите и загубите
• Как работят правата на глас и управленските права
• Какво се случва, ако член напусне, почине или продаде дял

Силното оперативно споразумение намалява объркването и помага за предотвратяване на спорове по-късно.

Как Zenind подкрепя учредяването на LLC

При учредяване на LLC правилната документация е също толкова важна, колкото и подаването на документите за учредяване. Zenind помага на собствениците на бизнес да стартират със записите и структурата, от които се нуждаят, за да останат организирани от първия ден.

Това включва подкрепа за:

• Подаване на документи за учредяване на LLC
• Услуга за регистриран агент
• Подготовка на оперативно споразумение
• Напомняния за съответствие
• Организация на бизнес документи

Ако искате чисти записи за собственост, ясна вътрешна документация и по-гладък процес на учредяване, започването с правилната структура е от значение.

Често задавани въпроси

Същото ли е собственическият дял в LLC като акции?

Не. Собственическият дял в LLC е членствен дял, а не корпоративни акции.

Може ли LLC да издава сертификати за акции?

Не. LLC не издава сертификати за акции, защото не е корпорация.

Може ли LLC да издава сертификати за членство?

Да, LLC може да издава сертификати за членство, ако желае, но те обикновено са по избор.

Какво е най-важно за собствеността в LLC?

Оперативното споразумение и фирмените записи са най-важни. Те определят собствеността, правата и правилата за прехвърляне.

Задължителни ли са сертификатите за членство за LLC?

Обикновено не. Много LLC функционират напълно добре без тях.

Заключение

LLC няма акции. Вместо това собствеността се държи чрез членствени дялове, които се документират чрез фирмени записи, оперативно споразумение и, при желание, сертификати за членство.

За основателите ключът не е сляпо да копират корпоративния модел. Важно е да използват правилната структура за LLC, да поддържат последователни записи за собствеността и да се уверят, че фирмените документи ясно отразяват как бизнесът е притежаван и управляван.

Ако учредявате LLC, правилната документация от самото начало може да спести време, да намали споровете и да подкрепи дългосрочното съответствие.