Златни парашутни споразумения: какво представляват, как работят и защо са важни

Златният парашут е договорна клауза, която предоставя значителни финансови ползи на изпълнителен директор, ако компанията бъде придобита и той бъде уволнен, подаде оставка по основателна причина или по друг начин загуби позицията си вследствие на сделката. Тези споразумения са често срещани в по-големи корпорации, сделки с частен капитал и при преговори за сливания, защото могат да помогнат на компаниите да задържат ръководството по време на периоди на несигурност.

За основатели, инвеститори и развиващи се компании златните парашути не са само въпрос на възнаграждение на ръководството. Те са и въпрос на корпоративно управление. Условията могат да повлияят на преговорите по сделката, одобренията от борда, изискванията за разкриване, данъчното третиране и общите разходи по транзакцията. Ако вашата компания е организирана като корпорация, особено като C корпорация, е важно да разберете как тези споразумения се вписват в по-широките корпоративни документи и процеса на вземане на решения.

Какво представлява златният парашут

Златният парашут обикновено е пакет, подобен на обезщетение при прекратяване, обвързан със смяна на контрола. Той може да включва:

• Парично обезщетение при прекратяване
• Ускорено придобиване на опции върху акции или ограничени акции
• Продължаващи здравни или социални придобивки
• Бонусни плащания
• Подкрепа при преход или за намиране на нова позиция
• Клауза за брутно данъчно компенсиране в някои по-стари споразумения, макар че те са по-рядко срещани днес

Основната идея е проста: ако изпълнителен директор бъде изместен, защото компанията е продадена или слята, споразумението му дава финансова защита. На теория тази защита може да насърчи ръководителите да останат фокусирани върху сделката, вместо да се тревожат за бъдещата си заетост.

Защо компаниите използват златни парашути

Компаниите приемат златни парашути по няколко причини.

1. За да задържат ключови лидери по време на сделка

Придобиването може да създаде несигурност. Изпълнителните директори могат да се опасяват от замяна, понижение или промени във възнаграждението. Добре изработеният парашут може да запази стабилността в ръководството, докато сделката се договаря и финализира.

2. За да изравнят интересите на ръководството и акционерите

В някои случаи смяната на контрола е изгодна за акционерите, но оставя ръководството изложено на риск. Парашутът може да намали съпротивата срещу сделката, като даде на изпълнителните директори предвидимо третиране след продажбата.

3. За да привличат и задържат опитни таланти

Старшите ръководители често очакват определено ниво на защита, когато се присъединяват към компания, особено ако се очаква да помагат за бързото ѝ разрастване или подготовката ѝ за изход.

4. За да създадат по-ясни условия на сделката

Ако купувачът знае предварително какви са задълженията по обезщетения, може да оцени транзакцията по-точно и да избегне изненади след приключване.

Чести тригери

Клаузите за златен парашут обикновено се активират, когато са изпълнени и следните две условия:

• Настъпва смяна на контрола
• Изпълнителният директор претърпява квалифицирано прекратяване или подава оставка

Смяната на контрола може да включва:

• Сливане или придобиване
• Продажба на съществено всички активи на компанията
• Продажба на контролен дял в капитала
• Промяна в борда или собствеността, дефинирана в договора

Квалифицираното прекратяване може да включва:

• Прекратяване без основание
• Оставка по основателна причина
• Неподновяване на договор при сходни условия
• Конструктивно уволнение след сделката

Точният текст на тригера е от значение. Малки разлики в формулировката могат да определят дали изпълнителният директор ще бъде платен, или не.

Типични компоненти на пакета

Златните парашути варират значително, но най-често включват следните елементи:

Парично обезщетение при прекратяване

То често се изчислява като кратно на заплатата и бонуса, например 1x, 2x или повече в зависимост от нивото на длъжността.

Третиране на капитала

Опции върху акции, ограничени акции или други капиталови награди могат да придобият незабавно или да се ускорят частично при сделка.

Продължаване на обезщетенията

Някои споразумения покриват здравноосигурителни премии или други придобивки за определен период след прекратяването.

Защита на бонусите

Ако компанията има бонусна програма, изпълнителният директор може да има право на пропорционален или целеви бонус.

Възстановяване на разходи и подкрепа при преход

Някои споразумения включват адвокатски хонорари, подкрепа за кариерен преход или услуги за намиране на нова работа.

Златен парашут срещу обезщетение при смяна на контрола

Термините са свързани, но не винаги са идентични.

Планът за обезщетение при смяна на контрола може да обхваща по-широк кръг служители, не само висшите ръководители. Златният парашут обикновено се отнася до по-щедрите договорености, запазени за висши служители или ключови лидери. Разграничението е важно, защото договорните, данъчните и изискванията за разкриване могат да се различават.

Предимства за компанията

Златният парашут често се критикува като скъп, но при внимателно използване може да създаде реална бизнес стойност.

• Намалява тревожността на ръководството по време на процес на продажба
• Насърчава непрекъснатост в управлението
• Може да направи компанията по-привлекателна за висококвалифицирани кадри
• Помага на борда да постави ясни очаквания преди сделка да е на дневен ред

За компании, които се подготвят за бъдещо финансиране или придобиване, добре обмислените документи за управление могат да направят тези споразумения по-лесни за управление по-късно.

Рискове и критики

Златните парашути имат и недостатъци.

По-висока цена на транзакцията

Компанията или купувачът може да трябва да финансира значителни плащания, което може да намали стойността на сделката.

Загриженост на акционерите

Инвеститорите могат да възприемат големите изплащания към ръководството като прекомерни, особено ако редовите служители са третирани по-неблагоприятно.

Неправилно подравнени стимули

Ако не е изготвено внимателно, споразумението може да възнаграждава изпълнителни директори дори когато представянето е било слабо.

Данъчни усложнения

Определени плащания по златен парашут могат да доведат до наказателни данъчни последици съгласно федералните правила, ако надхвърлят определени прагове.

Надзор по отношение на разкриване и управление

Публичните компании често са подложени на по-високи изисквания за отчетност и преглед от акционерите. Дори частните компании може да се нуждаят от одобрения от борда и добре документирано основание.

Данъчни съображения

В Съединените щати плащанията по златен парашут могат да породят сложни данъчни въпроси. Някои плащания могат да подлежат на допълнителни акцизни данъци, ако се считат за прекомерни плащания по парашут. Компаниите могат също така да загубят право на приспадане за определени компенсационни суми.

Тъй като правилата могат да бъдат технически и зависими от конкретните факти, бордовете и основателите трябва да работят с квалифицирани правни и данъчни специалисти, преди да финализират каквото и да е споразумение. Резултатът може да зависи от това как са структурирани плащанията, кой ги получава и дали компанията е публична или частна.

Документи за управление, които трябва да се прегледат

Ако вашата компания обмисля златен парашут или подобно споразумение за обезщетение на ръководството, първо прегледайте тези документи:

• Устав
• Процедури за решения на борда
• Трудови договори
• Писма за оферта
• Планове за капиталови стимули
• Споразумения между съдружници или акционери
• Договори за дружествено управление, ако бизнесът не е корпорация
• Документи по сливания и придобивания

За новоучредени предприятия това е една от причините корпоративното учредяване и управлението да бъдат внимателно структурирани от самото начало. Изборът на правна форма влияе върху начина, по който по-късно се изготвят и прилагат клаузи за възнаграждение, собственост и контрол.

Най-добри практики за основатели и бордове

Поддържайте точен текст

Определете ясно какво представлява смяна на контрола, какво представлява основание и какво се счита за основателна причина.

Съобразете защитата с ролята

Не всеки изпълнителен директор се нуждае от един и същ пакет. Колкото по-висока е ролята и колкото по-критичен е рискът за сделката, толкова по-подходящо трябва да е споразумението.

Съгласувайте с плановете за капиталово участие

Уверете се, че условията за обезщетение не влизат в конфликт с договорите за опции върху акции или графиците за придобиване.

Документирайте бизнес обосновката

Бордовете трябва да записват защо е одобрено споразумението, особено ако пакетът е необичайно щедър.

Преглеждайте данъчните и съответствените въпроси рано

Не чакайте, докато бъде обявена сделка. Тогава преговорната позиция е ограничена и грешките са по-трудни за коригиране.

Как златните парашути влияят върху придобиванията

По време на придобиване купувачите искат сигурност. Ако късно в процеса открият големи задължения за изплащане на ръководството, сделката може да стане по-скъпа или да изисква предоговаряне.

Продавачите, от своя страна, често искат да запазят ръководството до приключването. Балансираният златен парашут може да помогне да се съчетаят тези интереси. Най-добрите споразумения са прозрачни, документирани и съгласувани с графика на транзакцията.

Кога златният парашут има смисъл

Парашутът може да е разумен, когато:

• Компанията е в процес на придобиване с висок залог
• Изпълнителният директор има критична роля при приключването или интеграцията
• Пазарът очаква защитни клаузи за висшето ръководство
• Компанията иска да привлече опитни ръководители в конкурентен сектор

Той може да е прекомерен, когато:

• Бизнесът е много малък и не е готов за сделка
• Пакетът е непропорционален на ролята на изпълнителния директор
• Бордът не е разгледал въздействието върху акционерите
• Данъчните последици надвишават очакваната полза

Изводът

Златният парашут е защита при смяна на контрола, която може да помогне на ръководителите и компаниите да управляват несигурността около сливания и придобивания. Използван разумно, той може да подпомогне задържането, да намали напрежението при сделката и да изясни очакванията след транзакцията. Използван неправилно, той може да доведе до данъчна експозиция, проблеми с управлението и критика от акционерите.

За основателите, които изграждат компания в Съединените щати, ключът е да мислят за тези споразумения отрано, заедно с учредяването на дружеството, управлението и планирането на капитала. Ясните корпоративни документи улесняват по-късното договаряне на условията за възнаграждение на ръководството и намаляват изненадите, когато възникнат възможности за растеж или придобиване.