Golden Parachute келісімдері: олар не, қалай жұмыс істейді және неге маңызды

Golden parachute — бұл компанияны сатып алған жағдайда және атқарушы қызметкер жұмыстан босатылғанда, өз еркімен кеткенде немесе мәміле салдарынан өз орнын жоғалтқанда, оған елеулі қаржылық жеңілдіктер беретін келісімшарттық ереже. Мұндай келісімдер ірі корпорацияларда, private equity мәмілелерінде және бірігу жөніндегі келіссөздерде жиі қолданылады, өйткені олар белгісіздік кезеңінде басшылықты сақтап қалуға көмектеседі.

Құрылтайшылар, инвесторлар және өсіп келе жатқан бизнес үшін golden parachute тек атқарушы өтемақы мәселесі емес. Бұл сонымен бірге басқару мәселесі. Оның шарттары мәміле келіссөздеріне, директорлар кеңесінің мақұлдауына, ақпаратты ашу міндеттемелеріне, салық салуға және мәміленің жалпы құнына әсер етуі мүмкін. Егер сіздің компанияңыз корпорация ретінде, әсіресе C corporation ретінде құрылса, мұндай келісімдер сіздің кеңірек корпоративтік құжаттарыңызға және шешім қабылдау үдерісіне қалай кіріктірілетінін түсіну маңызды.

Golden Parachute деген не

Golden parachute әдетте бақылаудың өзгеруімен байланысты severance тәрізді пакет болады. Оның құрамына мыналар кіруі мүмкін:

• Ақшалай severance төлемдері
• Акция опциондарының немесе restricted stock-тың вестингі жеделдеуі
• Денсаулық сақтау немесе әлеуметтік жеңілдіктердің жалғасуы
• Бонус төлемдері
• Кейбір ескі келісімдердегі салықтық gross-up ережелері, бірақ олар қазір сирегірек қолданылады

Негізгі ой қарапайым: егер атқарушы қызметкер компания сатылған немесе біріктірілгендіктен орнынан кетсе, келісім оған қаржылық қорғаныс береді. Теория жүзінде бұл қорғаныс басшыларды болашақ жұмысын уайымдамай, мәмілеге назар аударуға ынталандыра алады.

Компаниялар неге Golden Parachute пайдаланады

Компаниялар golden parachute-ті бірнеше себеппен енгізеді.

1. Мәміле кезінде негізгі басшыларды ұстап қалу үшін

Сатып алу белгісіздік тудырады. Атқарушы қызметкерлер ауыстырылудан, төмендетілуден немесе өтемақының өзгеруінен қорқуы мүмкін. Жақсы әзірленген parachute келісім басшылықты мәміле келісіліп, жабылғанға дейін тұрақты ұстап тұруы мүмкін.

2. Басшылық мүддесін акционерлер мүддесімен үйлестіру үшін

Кей жағдайларда бақылаудың өзгеруі акционерлерге тиімді, бірақ басшылықты осал күйде қалдырады. Parachute сату аяқталғаннан кейінгі тәртіпті алдын ала айқындап, мәмілеге қарсылықты азайта алады.

3. Тәжірибелі кадрларды тарту және ұстап қалу үшін

Аға басшылар компанияға қосылғанда белгілі бір деңгейдегі қорғанысты күтеді, әсіресе олардан компанияны тез өсіру немесе шығуға дайындау сұралса.

4. Мәміле шарттарын айқынырақ ету үшін

Сатып алушы өтемақы міндеттемелерін алдын ала білсе, мәміленің бағасын дәлірек белгілеп, жабылғаннан кейін күтпеген шығындардан аулақ бола алады.

Жиі кездесетін триггерлер

Golden parachute ережелері әдетте келесі екі жағдай бірге орын алғанда іске қосылады:

• Бақылаудың өзгеруі орын алады
• Атқарушы қызметкер білікті жұмыстан босатылуға немесе өз еркімен кетуге ұшырайды

Бақылаудың өзгеруі мыналарды қамтуы мүмкін:

• Бірігу немесе сатып алу
• Компания активтерінің едәуір бөлігін сату
• Бақылаушы үлесті сату
• Келісімде анықталған директорлар кеңесі немесе меншік өзгерісі

Білікті жұмыстан босату мыналарды қамтуы мүмкін:

• Себепсіз жұмыстан шығару
• Good reason бойынша өз еркімен кету
• Ұқсас шарттармен келісімшартты ұзартпау
• Мәміледен кейінгі constructive discharge

Нақты триггер мәтіні маңызды. Драфттағы шағын айырмашылықтардың өзі атқарушы қызметкердің төлем алатынын не алмайтынын анықтайды.

Пакеттің әдеттегі құрамдастары

Golden parachute-тер айтарлықтай ерекшеленуі мүмкін, бірақ ең жиі кездесетін құрамдастар мыналар:

Ақшалай severance

Бұл көбіне жалақы мен бонустың көбейткіші ретінде есептеледі, мысалы 1x, 2x немесе лауазым деңгейіне қарай одан да жоғары.

Акцияларды өңдеу

Stock option-дар, restricted stock unit-тер немесе басқа equity марапаттары мәміле кезінде бірден вестинг алуы немесе ішінара жеделдеуі мүмкін.

Жеңілдіктерді жалғастыру

Кейбір келісімдер жұмыстан босатылғаннан кейін белгілі бір кезеңге медициналық сақтандыру жарналарын немесе басқа жеңілдіктерді қамтиды.

Бонус қорғанысы

Егер компанияда бонус бағдарламасы болса, атқарушы қызметкер prorated немесе target bonus алуға құқылы болуы мүмкін.

Шығындарды өтеу және transition support

Кейбір келісімдер заңгерлік шығындарды, мансаптық ауысу қолдауын немесе outplacement қызметтерін қамтиды.

Golden Parachute пен Change-in-Control Severance айырмашылығы

Бұл ұғымдар өзара байланысты, бірақ әрдайым бірдей емес.

Change-in-control severance жоспары тек жоғары басшыларды емес, қызметкерлердің кеңірек тобын қамтуы мүмкін. Golden parachute әдетте аға лауазымды тұлғаларға немесе негізгі басшыларға арналған неғұрлым жомарт келісімдерді білдіреді. Бұл айырмашылық маңызды, өйткені келісімшарттық, салықтық және ақпаратты ашу салдарлары әртүрлі болуы мүмкін.

Компания үшін артықшылықтар

Golden parachute жиі қымбат деп сыналады, бірақ оны мұқият қолданса, ол нақты бизнес құндылық бере алады.

• Сату процесі кезінде атқарушы қызметкерлердің алаңдауын азайтады
• Басшылықтағы сабақтастықты ынталандырады
• Компанияны үздік кадрлар үшін тартымды етеді
• Директорлар кеңесіне мәміле үстелге шықпай тұрып күтулерді нақты белгілеуге көмектеседі

Болашақ қаржыландыруға немесе сатып алуға дайындалып жатқан компаниялар үшін ойластырылған басқару құжаттары мұндай келісімдерді кейін басқаруды жеңілдетеді.

Тәуекелдер мен сын

Golden parachute-тің кемшіліктері де бар.

Жоғары мәміле құны

Компания немесе сатып алушы едәуір төлемдерді қаржыландыруы керек болуы мүмкін, бұл мәміле құнын төмендетеді.

Акционерлердің алаңдаушылығы

Инвесторлар ірі атқарушы төлемдерін шамадан тыс деп санауы мүмкін, әсіресе қатардағы қызметкерлерге анағұрлым аз қолдау көрсетілсе.

Ынталандырудың сәйкессіздігі

Егер мұқият жазылмаса, келісім өнімділік әлсіз болғанның өзінде басшыларды марапаттауы мүмкін.

Салықтық күрделілік

Кейбір parachute төлемдері федералдық ережелер бойынша белгілі бір шектен асса, айыппұл салық салдарын туындатуы мүмкін.

Ақпаратты ашу және басқарушылық бақылау

Қоғамдық компаниялар көбіне қатаң есептілік пен акционерлік шолуға тап болады. Жеке компанияларда да директорлар кеңесінің мақұлдауы және мұқият құжатталған негіздеме қажет болуы мүмкін.

Салық мәселелері

Америка Құрама Штаттарында golden parachute төлемдері күрделі салық мәселелерін туындатуы мүмкін. Кейбір төлемдер excess parachute payments ретінде қаралса, қосымша excise tax салынуы мүмкін. Сондай-ақ компаниялар белгілі бір өтемақы сомалары үшін шегерім құқығынан айырылуы ықтимал.

Ережелер техникалық әрі нақты жағдайға тәуелді болғандықтан, директорлар кеңесі мен құрылтайшылар кез келген келісімді түпкілікті бекітпес бұрын білікті заң және салық мамандарымен жұмыс істеуі керек. Нәтиже төлемдердің қалай құрылымдалғанына, оны кім алатынына және компанияның public немесе private болуына байланысты өзгеруі мүмкін.

Қандай басқару құжаттарын қарау керек

Егер компанияңыз golden parachute немесе соған ұқсас атқарушы severance келісімін қарастырып жатса, алдымен мына құжаттарды тексеріңіз:

• Bylaws
• Board consent procedures
• Employment agreements
• Offer letters
• Equity incentive plans
• Stockholder agreements
• Егер бизнес корпорация болмаса, operating agreements
• Merger және acquisition құжаттары

Жаңадан құрылған бизнестер үшін бұл корпоративтік құрылу мен басқаруға алғашқы күннен бастап мұқият қарау керек дегенді білдіреді. Таңдаған entity құрылымыңыз кейін өтемақы, меншік және бақылау ережелерінің қалай жазылып, қалай орындалатынына әсер етеді.

Құрылтайшылар мен директорлар кеңесі үшін үздік тәжірибелер

Тілді дәл ұстаңыз

Бақылаудың өзгерісі не екенін, cause нені білдіретінін және good reason ретінде не саналатынын анық көрсетіңіз.

Қорғанысты рөлге сәйкестендіріңіз

Әрбір атқарушыға бірдей пакет қажет емес. Рөл неғұрлым жоғары әрі мәміле тәуекелі неғұрлым маңызды болса, келісім соғұрлым нақтылануы тиіс.

Equity жоспарларымен үйлестіріңіз

Severance шарттарының stock option келісімдерімен немесе вестинг кестелерімен қайшылыққа түспейтініне көз жеткізіңіз.

Бизнес негіздемесін құжаттаңыз

Директорлар кеңесі келісімді не үшін мақұлдағанын жазбаша түрде тіркеуі керек, әсіресе пакет әдеттен тыс жомарт болса.

Салық және compliance мәселелерін ерте қараңыз

Мәміле жарияланғанша күтпеңіз. Ол кезде келіссөз жүргізу мүмкіндігі шектеулі болады және қателерді түзету қиындайды.

Golden Parachute сатып алуларға қалай әсер етеді

Сатып алу кезінде сатып алушылар анықтықты қалайды. Егер олар процестің соңында ірі атқарушы төлем міндеттемелерін байқаса, мәміле қымбаттауы немесе қайта келісуді қажет етуі мүмкін.

Ал сатушылар, керісінше, жабылғанға дейін басшылықты сақтап қалғысы келеді. Теңгерімді golden parachute осы мүдделер арасын жалғай алады. Ең жақсы келісімдер ашық, құжатталған және мәміле уақыт кестесімен үйлесімді болады.

Қай кезде Golden Parachute орынды

Parachute мына жағдайларда орынды болуы мүмкін:

• Компания жоғары ставкалы сатып алу процесінде тұрса
• Атқарушы қызметкер мәмілені жабу немесе интеграциялау үшін маңызды рөл атқарса
• Нарық аға басшылық үшін қорғаныс ережелерін күтсе
• Компания бәсекелі салада тәжірибелі басшыларды тартқысы келсе

Ол шамадан тыс болуы мүмкін, егер:

• Бизнес өте шағын болса және мәмілеге дайын болмаса
• Пакет атқарушының рөліне қарағанда тым үлкен болса
• Директорлар кеңесі акционерлерге әсерін қарастырмаған болса
• Салық салдары көзделген пайданың өзін ақтамаса

Қорытынды

Golden parachute — бұл бірігу мен сатып алу кезіндегі белгісіздікті басқаруға көмектесетін бақылау өзгерісіне байланысты қорғаныс. Оны сауатты қолданса, ол кадрларды ұстап қалуды қолдап, мәміле кедергілерін азайтып, мәміледен кейінгі күтулерді нақтылай алады. Дұрыс қолданылмаса, ол салық тәуекелін, басқарушылық мәселелерді және акционерлердің сынын туындатуы мүмкін.

АҚШ-та бизнес құрып жатқан құрылтайшылар үшін мұндай келісімдерді entity құрылуымен, басқарумен және equity жоспарлауымен қатар ертерек ойластырған дұрыс. Анық корпоративтік құжаттар кейін атқарушы өтемақы шарттарын келісуді жеңілдетеді және өсім немесе сатып алу мүмкіндіктері пайда болғанда күтпеген жағдайларды азайтады.