Как функционират корпорациите: акционери, директори, служители и основи на учредяването

Корпорацията е една от най-разпознаваемите бизнес структури в Съединените щати. Тя е създадена, за да формира отделно юридическо лице, което може да притежава имущество, да сключва договори, да завежда дела и да бъде съдено от свое име. За много предприемачи корпорацията предлага ясна рамка за собственост, управление и растеж.

Ако стартирате бизнес, е важно да разберете как функционират корпорациите, преди да изберете правна форма. Корпорацията има правила за собственост и управление, които се различават от едноличен търговец, съдружие или LLC. Тя също така включва формалности, които могат да помогнат на компанията да изглежда по-утвърдена, да набира капитал и да се подготви за дългосрочно разширяване.

Това ръководство обяснява основните елементи на корпорацията, включително акционери, директори и служители. То също така разглежда как се учредяват корпорациите, как функционират и какво трябва да знаят собствениците на бизнес, преди да създадат една.

Какво е корпорация?

Корпорацията е юридическо лице, създадено съгласно щатското законодателство. След учредяването си тя е отделна от хората, които я притежават и управляват. Това отделяне е една от най-важните характеристики на корпоративната структура.

Тъй като корпорацията е отделно правно лице, тя може да притежава активи, да подписва договори и да продължи да функционира дори ако собствеността се промени. Това прави структурата привлекателна за бизнеси, които търсят приемственост и по-формален модел на управление.

Корпорациите често се използват от бизнеси, които планират да търсят външни инвестиции, да издават акции или да растат отвъд малък бизнес, управляван от собственика. Много компании избират корпоративната структура и защото тя създава ясна разграниченост между собственост и управление.

Трите основни роли в една корпорация

Обикновено корпорацията има три основни групи участници:

• Акционери, които притежават корпорацията
• Директори, които надзирават основните корпоративни решения
• Служители, които управляват ежедневните операции

Тези роли са свързани, но не са едни и същи. Разбирането на разликите между тях е ключово за това да се разбере как функционира една корпорация.

Акционери: собствениците

Акционерите са собствениците на корпорацията. Те държат акции, които представляват дял в собствеността на бизнеса. Корпорацията може да има един акционер или много акционери, в зависимост от структурата си.

Какво правят акционерите

Акционерите по принцип не управляват бизнеса директно. Вместо това основните им правомощия обикновено включват:

• Избиране на борда на директорите
• Одобряване на важни корпоративни промени в някои ситуации
• Получаване на дивиденти, ако корпорацията разпределя печалба
• Гласуване по ключови въпроси, които изискват одобрение от акционерите

Точните права на акционерите зависят от устава на корпорацията, щатското право и класа акции, който притежават.

Често срещани видове акции

Много корпорации издават повече от един вид акции. Двата най-често срещани са:

• Обикновени акции: обикновено включват право на глас и представляват стандартния клас собственост
• Привилегировани акции: може да имат специални права, като приоритет при изплащане на дивиденти или при разпределение при ликвидация

Корпорацията може да структурира класовете си акции така, че да подпомогне набирането на средства, контрола и дългосрочното планиране.

Отговорност на акционерите

По принцип акционерите не носят лична отговорност за дълговете и задълженията на корпорацията. Рискът им обикновено е ограничен до сумата, която са инвестирали в бизнеса. Тази ограничена отговорност е една от причините много предприемачи да избират корпоративната форма.

Директори: стратегическите надзорници

Бордът на директорите отговаря за надзора върху посоката на развитие на корпорацията и върху основните решения. Директорите действат от името на акционерите и помагат да се гарантира, че корпорацията се управлява правилно.

Какво правят директорите

Директорите обикновено изпълняват функции на високо ниво в управлението, като например:

• Определяне на общата бизнес стратегия
• Назначаване и оценяване на служителите
• Одобряване на основни корпоративни действия
• Надзор върху риска и съответствието
• Разрешаване на значими сделки

Директорите обикновено не участват в ежедневните операции на компанията. Тяхната роля е да наблюдават и насочват, а не да управляват всеки детайл.

Фидуциарни задължения

Директорите обикновено имат фидуциарни задължения към корпорацията и нейните акционери. Тези задължения обикновено се описват като задължение за грижа и задължение за лоялност. На практика се очаква директорите да действат добросъвестно, да избягват конфликти на интереси и да вземат информирани решения.

Заседания на борда

Корпорациите често провеждат заседания на борда, за да преглеждат резултатите, да одобряват действия и да записват решенията в официални протоколи. Поддържането на правилна документация е част от спазването на корпоративните формалности.

Служители: мениджърите на ежедневните операции

Служителите са хората, които управляват ежедневната дейност на корпорацията. Те се назначават от борда на директорите и изпълняват рутинните дейности на компанията.

Често срещани длъжности на служители

Корпорацията може да има един или повече от следните служители:

• Президент или главен изпълнителен директор
• Секретар
• Касиер или главен финансов директор
• Вицепрезиденти или други определени мениджъри

Заглавията и отговорностите могат да варират в зависимост от размера и нуждите на бизнеса.

Какво правят служителите

Служителите могат да изпълняват задачи като:

• Управление на служители
• Подписване на договори
• Управление на финансите
• Докладване пред борда
• Водене на ежедневните операции
• Прилагане на корпоративната стратегия

В по-малки корпорации един човек може да изпълнява няколко служебни роли. В по-големите корпорации тези отговорности често се разделят между няколко лица.

Как собствеността и контролът в корпорацията работят заедно

Корпорацията разделя собствеността от контрола. Акционерите притежават компанията, директорите я надзирават, а служителите я управляват.

Тази структура създава верига на властта:

1. Акционерите избират директорите
2. Директорите надзирават компанията и назначават служители
3. Служителите управляват бизнеса ежедневно

Това разделение може да направи корпорациите по-мащабируеми от други структури, защото позволява собствеността да се променя без непременно да се нарушава управлението.

Как се учредява корпорация

Учредяването на корпорация обикновено включва няколко стъпки. Въпреки че точният процес варира по щати, общата структура е сходна в САЩ.

1. Избор на щат на учредяване

Собствениците на бизнес решават къде да учредят корпорацията. Много избират своя домашен щат, докато други могат да обмислят друг щат според правни или оперативни цели. Най-добрият избор зависи от това къде бизнесът оперира, как планира да расте и какъв административен товар е готов да поеме.

2. Избор на фирмено име

Корпорацията трябва да избере име, което отговаря на правилата на щата и се отличава от други регистрирани бизнеси. Много щати изискват обозначение като Corporation, Incorporated, Company или съкращение като Corp. или Inc.

3. Назначаване на регистриран агент

Корпорацията обикновено трябва да поддържа регистриран агент с физически адрес в щата на учредяване. Регистрираният агент получава правни и държавни документи от името на корпорацията.

4. Подаване на уставни документи за учредяване

Учредителните документи, понякога наричани certificate of incorporation или charter, се подават пред щата, за да бъде създадена корпорацията. Този документ обикновено включва основна информация като:

• Името на корпорацията
• Регистрирания агент
• Броя или класа на разрешените акции
• Информация за учредителя

След като подаването бъде одобрено, корпорацията възниква като юридическо лице.

5. Приемане на вътрешни правила

Вътрешните правила са правилата, които уреждат как функционира корпорацията. Те обикновено обхващат теми като:

• Роли на директорите и служителите
• Процедури за заседания
• Правила за гласуване
• Процедури за издаване и прехвърляне на акции
• Водене на корпоративни записи

Вътрешните правила не винаги се подават към щата, но са важни управленски документи.

6. Провеждане на организационно заседание

След учредяването учредителят или бордът обикновено провеждат организационно заседание. На това заседание корпорацията може да:

• Приеме вътрешни правила
• Назначи служители
• Издаде акции на първоначалните собственици
• Разреши откриването на корпоративна банкова сметка
• Одобри други начални действия

7. Получаване на необходимите данъчни номера и лицензи

Повечето корпорации се нуждаят от Employer Identification Number от IRS. В зависимост от бизнеса може да са необходими и допълнителни федерални, щатски или местни разрешителни.

Корпоративните формалности имат значение

Една от най-големите разлики между корпорацията и по-опростената бизнес структура е необходимостта от спазване на формалности. Тези формалности помагат корпорацията да се запази като отделно юридическо лице.

Често срещани корпоративни формалности включват:

• Провеждане на заседания на борда и акционерите, когато е необходимо
• Водене на писмени протоколи и резолюции
• Поддържане на точни записи за собствеността
• Разделяне на бизнес и личните финанси
• Спазване на вътрешните правила и щатските изисквания за подаване на документи

Пренебрегването на тези изисквания може да създаде правни и административни проблеми. В някои ситуации лошото водене на документи може да отслаби защитата от отговорност, която собствениците очакват от учредяването на корпорация.

Защо бизнесите избират корпорация

Има няколко причини бизнесът да избере да се учреди като корпорация.

Ограничена отговорност

Корпорацията може да помогне да защити собствениците от лична отговорност за много бизнес задължения. Тази защита е едно от най-важните предимства на структурата.

Надеждност

Корпорацията може да изглежда по-утвърдена за клиенти, кредитори, доставчици и инвеститори. Формалната структура може да показва, че бизнесът е сериозен и е създаден за растеж.

Възможност за набиране на капитал

Корпорациите могат да издават акции, което улеснява привличането на инвеститори и финансирането на разширяване. Това е голямо предимство за бизнеси с амбициозни планове за растеж.

Продължителност

Корпорацията може да продължи да съществува дори ако акционерите се променят, което я прави по-устойчива от някои други форми на собственост.

Гъвкаво управление

Въпреки че корпорациите са формални, те могат да бъдат адаптирани към различни размери и цели на бизнеса. Малките корпорации могат да останат прости, а по-големите могат да изграждат по-сложни управленски структури.

Възможни недостатъци на корпорацията

Корпоративната форма не е идеална за всеки бизнес. Тя може да носи и предизвикателства.

Повече формалности

Корпорациите изискват повече документация, водене на записи и процедурна дисциплина от много други видове юридически лица.

Възможна данъчна сложност

В зависимост от начина на облагане на корпорацията, собствениците могат да се сблъскат с по-сложно данъчно планиране и отчетност.

Административни разходи

Учредяването и текущото съответствие може да изискват повече време и разходи.

Отделна управленска структура

Разделението между акционери, директори и служители е полезно за много компании, но може да изглежда прекалено формално за малък бизнес, управляван от собственика.

C Corporation срещу S Corporation

Когато хората говорят за корпорации, често имат предвид или C corporation, или S corporation.

C Corporation

C corporation е стандартният данъчен статут на корпорацията. Той може да има гъвкава собственост, включително няколко класа акции, но печалбите на корпорацията може да се облагат на ниво дружество и отново при разпределение към акционерите.

S Corporation

S corporation е данъчен избор, който може да позволи печалбите и загубите да преминават към акционерите за федерални данъчни цели, при спазване на изискванията за допустимост. S corporation има ограничения за собствеността и други условия, така че не всеки бизнес отговаря на критериите.

Изборът между тези данъчни режими може да има значителни последици. Собствениците на бизнес трябва внимателно да преценят възможностите, преди да подадат документи.

Кога корпорацията е подходяща

Корпорацията може да бъде силен избор, ако даден бизнес:

• Планира да привлича външни инвестиции
• Иска формална управленска структура
• Очаква значителен растеж
• Нуждае се от устойчива собственическа структура
• Цени възможността да издава акции

За някои стартиращи фирми и разрастващи се компании корпорацията е правилният избор от самото начало. За други друга правна форма може да е по-практична в началото.

Как Zenind помага при учредяването на корпорация

Стартирането на корпорация включва повече от подаване на формуляр. Собствениците на бизнес трябва също да помислят за услуга на регистриран агент, задълженията по съответствие и вътрешните документи, които поддържат структурата на компанията.

Zenind помага на предприемачи и собственици на малък бизнес да учредяват бизнеси в САЩ ефективно с инструменти и услуги, създадени да опростят процеса. От съдействие при учредяване до текущо управление на съответствието, Zenind дава на основателите ясен път за стартиране и поддържане на корпорация с увереност.

Ако планирате да учредите дружество, Zenind може да ви помогне да останете организирани от първото подаване до текущите бизнес изисквания.

Заключителен извод

Корпорацията е отделно юридическо лице с ясно разделение на отговорностите. Акционерите притежават компанията, директорите надзирават основните решения, а служителите управляват ежедневните операции. Тази структура може да подпомогне растежа, да подобри доверието и да създаде здрава основа за дългосрочен бизнес успех.

Преди да учредят корпорация, собствениците на бизнес трябва да разбират процеса на подаване на документи, управленските изисквания и текущите задължения, които идват с тази правна форма. С правилната настройка и подкрепа корпорацията може да бъде ефективна структура за изграждане и мащабиране на бизнес.