Как да се измени капиталовата структура на корпорация в Делауеър

Една корпорация в Делауеър може да се наложи да промени оторизираните си акции, докато бизнесът расте. Основателите привличат капитал, включват инвеститори, създават привилегировани акции или опростяват устава след придобиване. Изменението на акциите е официалният процес, използван за промяна на разпоредбите за акциите в учредителните документи на корпорацията.

За много компании капиталовата структура, която е била подходяща при учредяването, вече не е най-добрият избор. Едно стартиращо дружество може да се нуждае от повече оторизирани обикновени акции за финансиране. По-зряла компания може да пожелае да добави нов клас привилегировани акции. Друга корпорация може да се наложи да намали или изясни правата върху акциите след преструктуриране. Каквато и да е причината, изменението трябва да бъде обработено внимателно, така че корпоративните записи, одобренията и държавното подаване да съвпадат.

Това ръководство обяснява какво представлява изменението на акциите, кога се използва, какви одобрения обикновено са необходими и как протича процесът за корпорация в Делауеър.

Какво представлява изменението на акциите?

Изменението на акциите е промяна в разпоредбите за акциите в устава на корпорацията. То може да включва:

• Увеличаване или намаляване на броя на оторизираните акции
• Добавяне на нов клас или серия акции
• Промяна на номиналната стойност
• Коригиране на правата, предпочитанията или ограниченията, свързани с акциите

Ключовата дума е оторизирани. Оторизираните акции са максималният брой акции, които корпорацията има право да издаде съгласно своя устав. Те се различават от издадените акции, които са акциите, действително предоставени на основатели, инвеститори, служители или други лица.

Една корпорация може да има голям брой оторизирани акции, без да издава всички наведнъж. Тази гъвкавост е полезна, когато компанията очаква бъдещо финансиране, програми за акции за служители или стратегически растеж.

Защо компаниите изменят капиталовата структура

Бизнесите обикновено променят структурата на акциите, защото първоначалната структура вече не отговаря на операциите или плановете за растеж. Чести причини включват:

• Подготовка за кръг на финансиране
• Осигуряване на място за допълнителни обикновени акции
• Издаване на привилегировани акции на инвеститори
• Подкрепа на план за възнаграждение с акции
• Преструктуриране на капиталовата таблица след сливане или рекапитализация
• Коригиране на формулировките в устава
• Актуализиране на номиналната стойност или условията на класа акции

За стартиращите компании най-честата причина е проста: корпорацията се доближава до изчерпване на оторизираните акции. Това може да се превърне в проблем, когато компанията трябва да издава акции за финансиране или стимули за служители. Навременната промяна помага да се избегнат забавяния, когато сделките са готови за приключване.

Кой одобрява изменението?

Изискванията за одобрение зависят от устава на корпорацията, вътрешните правила и приложимото щатско законодателство, но изменението на акциите обикновено изисква действие от съвета на директорите и, в много случаи, от акционерите.

Практическият процес на одобрение често изглежда така:

1. Съветът преглежда предложената промяна.
2. Съветът приема решение за одобряване на изменението.
3. Акционерите одобряват изменението, ако това се изисква.
4. Корпорацията подава изменението в съответния щат.

Точният праг за гласуване може да варира в зависимост от корпоративните документи и вида на промяната. Ако изменението засяга различни класове акции, може да са необходими и допълнителни гласове по класове. Тъй като тези правила могат да зависят от документите, корпорацията трябва да потвърди изискванията за одобрение преди подаване.

Какви промени могат да се направят?

Изменението на акциите може да се използва за повече от просто увеличаване на броя акции. В зависимост от устава и подаването, корпорацията може да бъде в състояние да:

• Увеличи общия брой оторизирани обикновени акции
• Намали оторизираните акции
• Създаде нов клас привилегировани акции
• Промени обозначението на съществуващ клас
• Модифицира права, свързани с дивиденти, ликвидация или гласуване
• Коригира номиналната стойност

Не всяко изменение е едно и също. Някои промени са лесни, докато други имат по-широки правни, данъчни или инвестиционни последици. Например добавянето на привилегировани акции може да повлияе на правата на инвеститорите и на бъдещите преговори за финансиране. Намаляването на оторизираните акции може да изглежда просто на хартия, но да е трудно, ако по-късно компанията има нужда от повече гъвкавост.

Как работи подаването в Делауеър

За корпорация в Делауеър изменението обикновено се подава до Delaware Division of Corporations като Certificate of Amendment.

Въпреки че точните детайли на изготвянето варират, процесът обикновено включва:

• Идентифициране на корпорацията и раздела от устава, който се променя
• Ясно посочване на изменените разпоредби за акциите
• Включване на всички необходими одобрения от съвета или акционерите
• Подписване на сертификата от упълномощен служител
• Подаване на документа към държавата и заплащане на дължимата такса

След като щатът приеме подаването, изменението става част от официалния запис на корпорацията. След това компанията трябва да актуализира вътрешните си книги, книгата на акционерите, капиталовата таблица, решенията на съвета и всички документи за инвеститори, които разчитат на старата структура на акциите.

Ако изменението е свързано с финансиране, компанията трябва да се увери, че документите по приключването, договорите за покупка на акции и капиталовата таблица отразяват актуализираната структура. Несъответствие може да доведе до избегнати забавяния и проблеми със съответствието.

Каква информация трябва да съберете преди подаване

Преди да подготвите изменение на акциите, съберете основната информация, необходима за подаването и одобренията:

• Точното юридическо име на корпорацията
• Текущите разпоредби в устава
• Новият брой оторизирани акции
• Всички нови класове или серии акции
• Номиналната стойност, ако се променя
• Датата на одобрение и органът, който е одобрил
• Името и длъжността на подписващия служител
• Желаната дата на влизане в сила, ако подаването не трябва да действа веднага

Наличието на тази информация предварително помага за намаляване на грешките. Освен това улеснява сравняването на предложеното изменение със съществуващия текст на устава и с текущите записи за капитала на корпорацията.

Чести грешки, които да се избягват

Измененията на акциите са рутинни, но детайлите са важни. Чести грешки включват:

• Смесване на оторизирани акции с издадени акции
• Подаване преди получаване на необходимите одобрения
• Използване на несъгласуван език между устава, решенията и капиталовата таблица
• Забравяне да се актуализират корпоративните записи след подаването
• Пренебрегване на правата на съществуващ клас акции
• Пропускане на данъчните или счетоводните последици
• Задаване на твърде нисък брой оторизирани акции за бъдещите нужди

Една от най-честите оперативни грешки е да не се мисли напред. Компанията може да измени акциите си точно колкото да покрие текущия проблем, само за да открие, че отново не ѝ достига капацитет при следващия кръг на финансиране. Обикновено е по-ефективно да се планира за реалистичен растеж, вместо процесът по подаване да се повтаря твърде скоро.

Защо изменението е важно за растежа

Капиталовата структура не е просто правна формалност. Тя влияе върху способността на корпорацията да набира средства, да издава стимули с акции, да преговаря с инвеститори и да планира бъдещето. Остарялата структура може да ограничи гъвкавостта точно в неподходящия момент.

За основателите правилната структура на акциите може да подпомогне:

• Ранно финансиране
• Издаване на привилегировани акции
• Планиране на акции за служители
• Бъдещи кръгове на финансиране
• Корпоративно преструктуриране

За утвърдените корпорации едно чисто изменение на акциите може да помогне уставът да бъде съобразен с текущата бизнес стратегия и реалностите на собствеността. Това е малко подаване с голямо въздействие.

Как Zenind помага

Zenind подпомага учредяването на компании в САЩ и текущото бизнес съответствие с практични услуги по подаване, създадени за основатели и собственици на бизнес. Ако вашата корпорация се нуждае от изменение на акциите, Zenind може да ви помогне да останете организирани, да се подготвите за подаване и да поддържате записите си съгласувани след одобрението на промяната.

Zenind е особено полезен, когато искате опростен процес, който се вписва в по-широки дейности по учредяване или съответствие. Това може да включва услуга за регистриран агент, съдействие при щатски подавания и управление на документи, докато компанията ви расте. За много бизнеси наличието на едно място за управление на задачите по учредяване и съответствие намалява риска от пропуснати стъпки.

Често задавани въпроси

Променя ли изменението на акциите собствеността?

Не автоматично. Изменението на капиталовата структура променя разпоредбите в устава, но процентите на собственост зависят от това колко акции действително са издадени и притежавани.

Може ли корпорация да намали оторизираните акции?

Понякога да. Но компанията трябва първо да прегледа корпоративните си документи и бизнес нуждите си, тъй като намаляването на оторизираните акции може да ограничи бъдещата гъвкавост.

Акционерите винаги ли гласуват?

Често да, но точните изисквания за одобрение зависят от корпоративните документи, естеството на изменението и приложимото право.

Изменението на акциите същото ли е като издаването на нови акции?

Не. Изменението на акциите променя какво е позволено на корпорацията да издаде. Издаването на акции е отделният акт на предоставяне на акции на конкретни притежатели.

Кога влиза в сила изменението?

Обикновено, когато щатът приеме подаването, освен ако корпорацията не посочи по-късна дата на влизане в сила, която е разрешена от правилата за подаване.

Заключителни мисли

Изменението на акциите е една от най-важните актуализации на устава, които една корпорация в Делауеър може да направи. Независимо дали компанията набира капитал, добавя привилегировани акции или коригира структурата на акциите си за растеж, изменението трябва да се обработи с ясни одобрения, точни записи и чисто държавно подаване.

Като подготви предварително правилната информация и съгласува съвета, акционерите и корпоративните записи, една компания може да завърши процеса ефективно и да избегне бъдещи усложнения. За основатели и фирми, които искат по-лесен път през задачите по учредяване и съответствие, Zenind може да предостави практическа подкрепа, докато компанията се развива.

Обмислете да прегледате изменението с правен и данъчен консултант преди подаване, ако промяната засяга правата на инвеститорите, програмите за възнаграждение или документите по финансиране.