Delaware корпорациясындағы акция құрылымын қалай өзгертуге болады

Delaware корпорациясы бизнес өскен сайын уәкілетті акцияларын өзгертуі қажет болуы мүмкін. Құрылтайшылар капитал тартады, инвесторларды қосады, артықшылықты акциялар шығарады немесе қосылудан кейін жарғыны ықшамдайды. Акцияларға түзету енгізу - корпорацияның басқарушы құжаттарындағы акция туралы ережелерін өзгерту үшін қолданылатын ресми рәсім.

Көптеген компаниялар үшін құрылу кезінде қолайлы болған акция құрылымы енді сәйкес келмеуі мүмкін. Стартапқа инвестициялық раунд үшін көбірек уәкілетті жай акция қажет болуы мүмкін. Жетілген компания артықшылықты акциялардың жаңа класын қосуды қалауы мүмкін. Тағы бір корпорация қайта құрылымдаудан кейін акция құқықтарын азайтуға немесе нақтылауға мұқтаж болуы мүмкін. Қандай себеп болса да, түзету корпоративтік жазбалар, бекітулер және штатқа берілетін өтінім бір-біріне сай болатындай мұқият жүргізілуі керек.

Бұл нұсқаулық акцияларға түзету деген не екенін, ол қашан қолданылатынын, әдетте қандай бекітулер қажет болатынын және Delaware корпорациясы үшін рәсім қалай жүретінін түсіндіреді.

Акцияларға түзету деген не?

Акцияларға түзету - корпорацияның құрылтай шарттарындағы акция ережелеріне енгізілетін өзгеріс. Ол мыналарды қамтуы мүмкін:

• Уәкілетті акциялар санын арттыру немесе азайту
• Акцияның жаңа класын немесе сериясын қосу
• Номинал құнын өзгерту
• Акцияларға қатысты құқықтарды, басымдықтарды немесе шектеулерді түзету

Мұндағы негізгі ұғым - уәкілетті. Уәкілетті акциялар - корпорацияның жарғысы бойынша шығара алатын ең көп акция саны. Олар нақты берілген акциялардан өзгеше, ал нақты берілген акциялар құрылтайшыларға, инвесторларға, қызметкерлерге немесе басқа тұлғаларға таратылған акциялар болып табылады.

Корпорация барлық уәкілетті акцияларды бірден шығармай-ақ, олардың үлкен санын ұстай алады. Бұл икемділік болашақ қаржыландыру, қызметкерлерге үлестік марапаттар немесе стратегиялық өсу күтілген кезде пайдалы.

Неге компаниялар акция құрылымын өзгертеді?

Бизнес әдетте бастапқы құрылым операциялық қызметке немесе өсу жоспарына енді сәйкес келмегенде акцияларға түзету енгізеді. Кең тараған себептер:

• Қаржыландыру раундына дайындалу
• Қосымша жай акцияларға орын ашу
• Инвесторлар үшін артықшылықты акциялар шығару
• Үлестік өтемақы жоспарын қолдау
• Бірігу немесе капиталды қайта құрудан кейін cap table-ды қайта ұйымдастыру
• Жарғыдағы мәтінді түзету
• Номинал құнын немесе акция класының шарттарын жаңарту

Стартаптар үшін ең жиі себеп қарапайым: корпорацияда уәкілетті акциялар азайып қалады. Бұл компанияға қаржыландыру немесе қызметкерлерге ынталандыру үшін акция шығару қажет болғанда қиындық туғызуы мүмкін. Уақтылы түзету мәмілелер жабылуға дайын кезде кешігуді болдырмайды.

Түзетуді кім бекітеді?

Бекіту талаптары корпорацияның жарғысына, ішкі ережелеріне және қолданылатын штат заңына байланысты болады, бірақ акцияларға түзету әдетте директорлар кеңесінің және көп жағдайда акционерлердің әрекетін талап етеді.

Практикалық бекіту рәсімі көбіне мынадай болады:

1. Директорлар кеңесі ұсынылған өзгерісті қарайды.
2. Кеңес түзетуді мақұлдайтын қарар қабылдайды.
3. Қажет болса, акционерлер түзетуді бекітеді.
4. Корпорация түзетуді штатқа тіркейді.

Нақты дауыс шегі корпоративтік құжаттарға және енгізілетін өзгерістің түріне қарай әртүрлі болуы мүмкін. Егер түзету акциялардың әртүрлі кластарына әсер етсе, қосымша класс бойынша дауыс беру де талап етілуі мүмкін. Бұл ережелер құжатқа тәуелді болғандықтан, корпорация өтінім бермес бұрын бекіту талаптарын нақтылауы керек.

Қандай өзгерістер енгізуге болады?

Акцияларға түзету тек акция санын арттырумен шектелмейді. Жарғы мен өтінімге байланысты корпорация мыналарды жасай алады:

• Уәкілетті жай акциялардың жалпы санын арттыру
• Уәкілетті акцияларды азайту
• Артықшылықты акцияның жаңа класын құру
• Қолданыстағы кластың атауын өзгерту
• Дивиденд, таратылу немесе дауыс беру құқықтарын өзгерту
• Номинал құнын түзету

Әр түзету бірдей емес. Кейбір өзгерістер қарапайым, ал басқалары кеңірек құқықтық, салықтық немесе инвесторлық салдарға ие болуы мүмкін. Мысалы, артықшылықты акция қосу инвестор құқықтарына және болашақ қаржыландыру келіссөздеріне әсер етеді. Уәкілетті акцияларды азайту қағаз жүзінде қарапайым көрінгенімен, компанияға кейін көбірек икемділік қажет болса, қиындық тудыруы мүмкін.

Delaware өтінімі қалай жұмыс істейді?

Delaware корпорациясы үшін түзету әдетте Delaware Division of Corporations-қа Certificate of Amendment ретінде беріледі.

Нақты дайындау мәліметтері әртүрлі болғанымен, рәсім әдетте мыналарды қамтиды:

• Корпорацияны және өзгертілетін жарғы бөлімін көрсету
• Түзетілген акция ережелерін нақты жазу
• Қажет болса, директорлар кеңесі немесе акционерлер мақұлдауын енгізу
• Құжатқа уәкілетті лауазымды тұлға қол қоюы
• Құжатты штатқа тапсырып, тиісті алымды төлеу

Штат өтінімді қабылдағаннан кейін, түзету корпорацияның ресми жазбасының бір бөлігіне айналады. Содан кейін компания ішкі кітаптарын, акциялар тізілімін, cap table-ын, директорлар кеңесінің қарарларын және бұрынғы акция құрылымына сүйенген инвестор құжаттарын жаңартуы керек.

Егер түзету қаржыландырумен байланысты болса, компания жабу құжаттары, stock purchase agreement-тер және cap table жаңартылған құрылымды көрсететініне көз жеткізуі керек. Сәйкессіздік қажетсіз кідірістер мен compliance мәселелеріне әкелуі мүмкін.

Өтінім берер алдында қандай ақпарат жинау керек?

Акцияларға түзету дайындамас бұрын, өтінім мен бекітуге қажет негізгі ақпаратты жинаңыз:

• Корпорацияның нақты заңды атауы
• Қолданыстағы жарғы ережелері
• Уәкілетті акциялардың жаңа саны
• Қосылатын жаңа акция кластары немесе сериялары
• Өзгеретін болса, номинал құны
• Бекіту күні және бекітуші орган
• Қол қоятын лауазымды тұлғаның аты-жөні мен лауазымы
• Егер түзету бірден күшіне енбеуі керек болса, қалаған күшіне ену күні

Бұл ақпараттың дайын болуы қателерді азайтуға көмектеседі. Сонымен қатар ол ұсынылған түзетуді қолданыстағы жарғы мәтінімен және корпорацияның ағымдағы equity жазбаларымен салыстыруды жеңілдетеді.

Жиі жіберілетін қателер

Акцияларға түзету - әдеттегі рәсім, бірақ деталь маңызды. Жиі кездесетін қателер:

• Уәкілетті акцияларды берілген акциялармен шатастыру
• Қажетті бекітулер алынбай тұрып өтінім беру
• Жарғыда, қарарларда және cap table-да біркелкі емес мәтін қолдану
• Өтінімнен кейін корпоративтік жазбаларды жаңартпау
• Бар акция класының құқықтарын елемеу
• Салық немесе бухгалтерлік салдарды назардан тыс қалдыру
• Болашақ қажеттілік үшін уәкілетті акция санын тым төмен белгілеу

Ең жиі жасалатын операциялық қателердің бірі - болашақты ескермеу. Компания акцияға түзетуді тек ағымдағы мәселені шешуге жететіндей ғана енгізіп, келесі қаржыландыру раунды кезінде қайтадан тапшылыққа ұшырауы мүмкін. Көп ұзамай тағы бір өтінім бермеу үшін нақты өсімді алдын ала жоспарлаған дұрыс.

Неге бұл түзету өсім үшін маңызды?

Акция құрылымы - жай ғана құқықтық формалылық емес. Ол корпорацияның ақша тарту, үлестік ынталандыру беру, инвесторлармен келісу және болашақты жоспарлау қабілетіне әсер етеді. Ескірген құрылым дәл ең қажет кезде икемділікті шектей алады.

Құрылтайшылар үшін дұрыс акция құрылымы мыналарды қолдай алады:

• Ерте кезеңдегі қаржыландыру
• Артықшылықты акциялар шығару
• Қызметкерлерге үлестік жоспарлау
• Болашақ қаржыландыру раундтары
• Корпоративтік қайта құрылымдау

Тәжірибелі корпорациялар үшін таза акцияларға түзету жарғыны қазіргі бизнес стратегиясымен және меншік шындығымен сәйкестендіруге көмектеседі. Бұл шағын өтінім, бірақ әсері үлкен.

Zenind қалай көмектеседі

Zenind АҚШ-та компания құру және бизнес compliance қызметтерін құрылтайшылар мен бизнес иелеріне арналған практикалық өтінім беру шешімдерімен қолдайды. Егер сіздің корпорацияңызға акцияларға түзету қажет болса, Zenind сізге тәртіпті сақтауға, өтінімге дайындалуға және өзгеріс бекітілгеннен кейін жазбаларды сәйкестендіруге көмектесе алады.

Zenind әсіресе құрылу немесе compliance бойынша кеңірек жұмыстарға кіріктірілетін жеңілдетілген процесс қажет болғанда пайдалы. Оған registered agent қолдауы, штаттық өтінім беру көмегі және компанияңыз өскен сайын құжаттарды басқару кіруі мүмкін. Көптеген бизнес үшін құрылу және compliance тапсырмаларын бір жерде басқару өткізіп алу қаупін азайтады.

Жиі қойылатын сұрақтар

Акцияларға түзету меншік құрылымын өзгерте ме?

Автоматты түрде емес. Акция құрылымын түзету жарғы ережелерін өзгертеді, бірақ меншік үлестері нақты қанша акция шығарылғанына және кімнің қолында екеніне байланысты.

Корпорация уәкілетті акцияларды азайта ала ма?

Кейде иә. Бірақ компания алдымен корпоративтік құжаттары мен бизнес қажеттіліктерін қарауы керек, өйткені уәкілетті акцияларды азайту болашақ икемділікті шектеуі мүмкін.

Акционерлер әрдайым дауыс бере ме?

Көбіне иә, бірақ нақты бекіту талаптары корпоративтік құжаттарға, түзетудің сипатына және қолданылатын заңға байланысты.

Акцияларға түзету жаңа акция шығарумен бірдей ме?

Жоқ. Акцияларға түзету корпорацияның нені шығара алатынын өзгертеді. Акция шығару - нақты иелерге акция берудің бөлек әрекеті.

Түзету қашан күшіне енеді?

Әдетте штат өтінімді қабылдаған кезде, егер корпорация рұқсат етілген өтінім ережелері бойынша кейінгі күшіне ену күнін көрсетпесе.

Қорытынды

Акцияларға түзету - Delaware корпорациясы жасай алатын ең маңызды жарғылық жаңартулардың бірі. Компания капитал тартып жатса, артықшылықты акция қосса немесе өсу үшін акция құрылымын реттесе де, түзету айқын бекітулермен, дәл жазбалармен және таза штаттық өтініммен жүргізілуі керек.

Қажетті ақпаратты алдын ала дайындап, директорлар кеңесін, акционерлерді және корпоративтік жазбаларды біріздендірсе, компания рәсімді тиімді аяқтап, болашақ асқынуларды болдырмауы мүмкін. Құрылу және compliance тапсырмаларында қарапайым жол іздейтін құрылтайшылар мен бизнес үшін Zenind компанияның дамуына қарай практикалық қолдау ұсына алады.

Егер түзету инвестор құқықтарына, өтемақы жоспарларына немесе қаржыландыру құжаттарына әсер етсе, өтінім берер алдында оны заңгерлік және салықтық кеңесшілермен қарап шығуды қарастырыңыз.