Как да промените дружествен договор на LLC: Практическо ръководство

Дружественият договор на LLC е един от най-важните вътрешни документи, които едно предприятие може да има. Той определя правилата за собственост, управление, гласуване, разпределение на печалбата и какво се случва, когато дружеството се променя с течение на времето. Но бизнесът рядко остава статичен. Членове се присъединяват или напускат, капиталовите вноски се променят, дяловете на собственост се изместват и управленските отговорности се развиват. Когато това се случи, дружественият договор трябва да бъде актуализиран, за да отразява как LLC действително функционира.

Ако сте учредили вашето LLC чрез Zenind или сте използвали дружествен договор като част от документите по учредяването, вече знаете колко ценен е този документ. Следващата стъпка е да разберете кога са необходими промени, как да ги направите правилно и как да поддържате фирмените записи организирани.

Какво прави дружественият договор на LLC

Дружественият договор е вътрешен договор между собствениците на LLC. Той може да определя:

• Кои са членовете и как е разпределена собствеността
• Колко е внесъл всеки член за стартиране на бизнеса
• Дали LLC се управлява от членовете или от управител
• Как се одобряват важните решения
• Как се разпределят печалбите и загубите
• Какво се случва, ако член напусне, почине или иска да прехвърли дял
• Как се прекратява LLC, ако бизнесът бъде закрит

Тъй като урежда вътрешните правила на дружеството, той трябва да отразява текущата структура на LLC и начина на вземане на решения. Ако договорът е остарял, това може да създаде объркване, спорове или проблеми, когато банки, инвеститори, адвокати или други трети страни поискат да прегледат фирмените документи.

Кога трябва да актуализирате дружествения договор

Не е необходимо да преразглеждате дружествения договор при всяка дребна промяна. Документът трябва да се актуализира, когато съществена промяна засяга собствеността, контрола или икономиката на бизнеса.

Чести причини за изменение на договора включват:

• Нов член се присъединява към LLC
• Съществуващ член се оттегля или е отстранен
• Член прехвърля част от своя дял на собственост
• Капиталовите вноски се променят
• Разпределението на печалбите и загубите се променя
• Правата на глас или праговете за одобрение се променят
• Структурата на управление се променя от управление от членовете към управление от управител или обратно
• LLC променя своя предмет на дейност или добавя значителни нови дейности
• Договорът трябва да се съгласува с нов план за изкупуване, наследяване или прекратяване

Добро правило е просто: ако LLC би взело различно решение днес от това, отразено в текущия договор, документът вероятно трябва да бъде актуализиран.

Как да направите промени в дружествения договор

Точният процес зависи от това какво пише в съществуващия ви договор. Много договори на LLC съдържат клауза за изменение, която обяснява как се одобряват промените. Ако вашият договор има такава клауза, следвайте първо този процес.

Ако договорът е мълчалив или неясен, един практичен процес за изменение обикновено изглежда така:

1. Определете нужната промяна.

   Запишете какво се променя и защо. Бъдете конкретни. Например, не казвайте просто „актуализиране на собствеността“. Вместо това посочете новите проценти на собственост, датата на влизане в сила и дали се променят и правата на глас или дяловете от печалбата.

2. Прегледайте текущия дружествен договор.

   Проверете дали договорът има раздел за изменение, изискване за одобрение или процедура за писмено съгласие. Някои договори изискват единодушно одобрение, докато други позволяват мнозинство или супер-мнозинство.

3. Обсъдете промяната с всички членове.

   Всеки, който е засегнат от промяната, трябва да разбере какво се изменя и как това влияе на неговите права и отговорности. Ясната комуникация предотвратява бъдещи спорове.

4. Изготвeте изменение или изцяло преработен договор.

   При ограничена промяна често е достатъчно писмено изменение. Ако LLC има много актуализации, може да е по-удачно да се изготви напълно преработен дружествен договор, който заменя старата версия.

5. Одобрете промяната.

   Следвайте изискванията за одобрение в съществуващия договор. Съхранете писмен запис на съгласието, гласуването или протокола от заседанието, показващ, че членовете са одобрили промяната.

6. Подпишете и датирайте новия документ.

   Всички изисквани членове трябва да подпишат изменението или преработения договор. Посочете датата на влизане в сила, за да е ясно кога започват да действат новите условия.

7. Съхранете актуализираната версия с фирмените документи.

   Пазете дружествения договор във вътрешните архиви на LLC и предоставете копия на членовете, управителите, счетоводителите, адвокатите или кредиторите, които имат нужда от него.

Изменение срещу преработка

Не всяка промяна изисква изцяло нов дружествен договор. В много случаи едно изменение е достатъчно.

Използвайте изменение, когато:

• Променя се само една или няколко разпоредби
• Останалата част от договора все още е точна
• Искате да запазите първоначалната структура на документа

Използвайте изцяло преработен дружествен договор, когато:

• Трябва да се актуализират много раздели
• Дружеството е преминало през сериозни промени в собствеността или управлението
• Документът е бил изменян многократно и е труден за проследяване
• Искате един чист, актуален вариант вместо няколко отделни изменения

Преработеният договор обикновено е по-лесен за четене и управление, особено за развиващи се предприятия.

Какво трябва да включва едно изменение

Силното изменение трябва ясно да идентифицира първоначалния договор и точните промени, които се правят. Поне трябва да съдържа:

• Юридическото име на LLC
• Датата на първоначалния дружествен договор
• Конкретните раздели, които се променят
• Новият текст, който заменя стария
• Датата на влизане в сила на изменението
• Полета за подпис на изискуемите членове или управители

Ако променяте проценти на собственост, управленски правомощия или разпределение на печалбите, изменението трябва да е достатъчно прецизно, така че някой, който го чете по-късно, да може да разбере новите правила без да гадае.

Чести грешки, които да избягвате

Много LLC изпадат в затруднение не защото са променили договора, а защото са го направили неформално или непълно. Избягвайте тези чести грешки:

• Извършване на промени устно без писмено одобрение
• Актуализиране на един раздел и забравяне на свързаните разпоредби
• Използване на стари проценти на собственост в данъчни, банкови или съответствени документи
• Неполучаване на всички изисквани подписи
• Забравяне да се актуализират списъците на членовете или приложенията
• Държане на изменението в отделен файл, който никой не може лесно да намери
• Объркване на дружествения договор с държавни регистрационни документи

Колкото повече расте LLC, толкова по-важно е да се поддържат чисти и последователни записи.

Дружествен договор срещу Учредителен акт

Дружественият договор е вътрешен документ. Той урежда как LLC функционира зад кулисите.

Учредителният акт, за разлика от него, се подава в щата за създаване на LLC. Той е част от публичния регистър и обикновено съдържа основна информация като името на дружеството, регистрирания агент и адреса на основния офис.

Тъй като служат за различни цели, промяната на дружествения договор не променя автоматично Учредителния акт, а промяната на Учредителния акт не актуализира автоматично дружествения договор.

Ако вашето LLC променя юридическото си име, регистрирания агент или друга подадена информация, може да е необходим отделен държавен документ. Ако промяната е само относно собствеността, гласуването, разпределенията или вътрешното управление, изменението на дружествения договор обикновено е правилният документ.

Трябва ли да подавате актуализирания договор в щата?

В повечето случаи, не. Дружественият договор обикновено се съхранява във вътрешните записи на LLC, а не се подава в щата.

Все пак договорът трябва да се приема сериозно. Банки, инвеститори, адвокати и данъчни специалисти могат да поискат да го прегледат. Ако документът е остарял, това може да създаде забавяния или въпроси относно това кой има право да действа от името на дружеството.

Ако не сте сигурни дали дадена промяна изисква и държавно подаване, прегледайте правилата на вашия щат или се консултирайте с бизнес адвокат или данъчен специалист.

Добри практики за поддържане на договора актуален

Няколко прости навика могат да поддържат фирмените ви записи в добро състояние:

• Преглеждайте дружествения договор при всяка промяна в собствеността
• Актуализирайте договора след големи капиталови набирания или приемане на нови членове
• Съхранявайте подписаните копия на всички изменения заедно с оригиналния документ
• Уверете се, че всички членове получават актуалната версия
• Използвайте едни и същи термини в договора, данъчните документи и банковите документи
• Преглеждайте договора поне веднъж годишно, дори ако не са настъпили големи промени

За нови LLC това е особено важно, защото бизнесът може да се развива бързо през първата година. Zenind помага на предприемачите с подкрепа при учредяването и може да бъде част от по-широка система за организиране на основните фирмени документи от самото начало.

Кога да потърсите правна помощ

Много прости изменения могат да се обработят вътрешно, ако членовете на LLC са съгласни и промяната е ясна. Въпреки това, правна помощ е препоръчителна, когато:

• Има спор между членовете
• Собствеността се прехвърля или преструктурира
• LLC привлича инвеститори или множество нови членове
• Дружеството променя управленските правомощия по съществен начин
• Изменението засяга наследяване, права на изкупуване или условия за прекратяване
• Промяната може да има данъчни или ценни книжа-правни последици

Адвокат може да помогне текстът на изменението да бъде последователен, изпълним и съобразен с дългосрочните цели на бизнеса.

Заключителни мисли

Промяната на дружествения договор на LLC не е сложна, когато процесът е документиран правилно. Започнете с определяне на това какво се е променило, прегледайте текущия договор, осигурете необходимото одобрение и подпишете ясно писмено изменение или преработен договор. Съхранявайте актуализирания документ във вътрешните записи и се уверете, че останалите фирмени документи отразяват същите условия.

Актуалният дружествен договор помага на вашето LLC да остане организирано, да избягва спорове и да взема решения с увереност, докато бизнесът расте.