Данъчни задължения при промяна на собствеността върху бизнеса

Продажбата или покупката на бизнес рядко е само правен прехвърлителен акт. Това е и данъчно събитие, а данъчният резултат зависи от това какво се прехвърля, как е облагано дружеството и как е структурирана сделката. Продажбата на акции, дялове или партньорски участия може да доведе до съвсем различни данъчни последици в сравнение с продажбата на бизнес активи.

За предприемачи, основатели и купувачи ключът е прост: не третирайте всяко прехвърляне на собственост като едно и също. IRS по правило разглежда сделката по отделни активи и всяка част може да има различен данъчен характер. Затова планирането преди затварянето на сделката е също толкова важно, колкото и договарянето на покупната цена.

Защо прехвърлянето на собственост поражда данъчни въпроси

Едно прехвърляне на бизнес може да включва:

• Капиталови участия, като акции, партньорски участия или дялове в LLC
• Бизнес активи, като оборудване, инвентар, недвижими имоти, интелектуална собственост и фирмено ноу-хау
• Задължения, включително заеми, лизинги и неизплатени пасиви

Всеки елемент може да повлияе върху печалба, загуба, данъчна основа, амортизационно обратно начисляване и характера на признатия доход. В много сделки продавачът и купувачът се интересуват и от това как цената се разпределя между активите, защото това разпределение може да промени данъка и за двете страни.

Структурата на сделката също има значение. Продажбата на дялове често води до различен резултат от продажбата на активи, дори когато икономически сделката изглежда сходна на хартия.

Продажба на активи срещу продажба на капиталово участие

Първият данъчен въпрос е дали купувачът придобива самото дружество или неговите активи.

Продажба на капиталово участие

При продажба на капиталово участие собственикът продава своя дял в дружеството. Примери:

• Акции на корпорация
• Партньорски участия
• Дялове в LLC

Продавачът обикновено признава печалба или загуба въз основа на разликата между получената сума и коригираната данъчна основа на участието. За много собственици тази печалба е капиталова печалба, но специални правила могат да променят резултата в някои случаи.

Продажба на активи

При продажба на активи бизнесът продава активите, които притежава. IRS по правило третира всеки актив отделно. Това означава, че една сделка може да доведе до няколко данъчни резултата едновременно.

Често срещани категории активи са:

• Капиталови активи, които могат да доведат до капиталова печалба или загуба
• Амортизируемо бизнес имущество и недвижими имоти, използвани в бизнеса, които могат да доведат до печалба или загуба по раздел 1231
• Инвентар и стоки, предназначени за продажба на клиенти, които по правило водят до обикновен доход или загуба

Този подход „всеки актив поотделно“ често е причината продажбите на активи да изискват внимателно данъчно планиране.

Прехвърляне на едноличен търговец

Едноличният търговец не е отделно юридическо лице. Поради това вие технически не продавате самия бизнес като корпорация или LLC.

Вместо това прехвърлянето обикновено включва продажба на:

• Бизнес активи
• Права върху търговското наименование, ако са прехвърляеми
• Оборудване и инструменти
• Клиентски договори, ако могат да се прехвърлят
• Фирмено ноу-хау и други нематериални активи

Ако бизнесът има инвентар, продажбата му обикновено е обикновен доход. Ако бизнесът има амортизирано оборудване, част или цялата печалба може да бъде третирана като обикновен доход по правилата за обратно начисляване на амортизация.

За едноличния търговец воденето на документация е критично. Нужни са първоначалната цена, историята на амортизацията и всички предишни подобрения, за да се изчисли правилно коригираната данъчна основа.

Прехвърляне на партньорство

Партньорските участия по правило се третират като капиталови активи при продажба, но данъчният резултат не винаги е изцяло капиталов. Партньор може също да има обикновен доход или загуба от определени партньорски активи, включително неизплатени вземания и инвентар.

Това означава, че изкупуването или продажбата на партньорски дял може да включва едновременно:

• Капиталова печалба или загуба от самото партньорско участие
• Обикновен доход от конкретни данъчни позиции на партньорството

Ако прехвърляният дял е „applicable partnership interest“ по раздел 1061, правилата за период на държане също могат да повлияят дали част от печалбата получава третиране като дългосрочна капиталова печалба.

Прехвърлянията в партньорство често изискват и внимателен преглед на партньорското споразумение. То може да урежда изискванията за съгласие, методите за оценка, разпределението на задълженията и механиката по приемане на нов партньор или изкупуване на съществуващ.

Прехвърляне на LLC

LLC е гъвкаво от данъчна гледна точка, което е и причината правилата за прехвърляне да могат да варират. LLC може да бъде облагано като:

• Игнорирано за данъчни цели дружество
• Партньорство
• Корпорация

Данъчните последици от прехвърлянето следват тази данъчна класификация, а не само правната форма на бизнеса.

Например:

• LLC с един собственик, облагано като игнорирано за данъчни цели дружество, често се прехвърля чрез базисните му активи или чрез продажба на самата дейност
• LLC с повече от един собственик, облагано като партньорство, следва правилата за партньорства
• LLC, облагано като корпорация, следва корпоративните правила за прехвърляне

Преди всяко прехвърляне трябва да се прегледат оперативното споразумение и учредителните документи. Те могат да съдържат ограничения за прехвърляне, формули за изкупуване и правила за напускане или присъединяване на член.

Корпоративни прехвърляния на собственост

Корпоративната собственост обикновено се прехвърля чрез продажба на акции, но бизнесите могат да бъдат продавани и чрез продажба на активи.

Продажба на акции

Когато акционер продава акции, той по правило признава печалба или загуба въз основа на разликата между продажната цена и коригираната данъчна основа на акциите. В много случаи резултатът е капиталова печалба или загуба.

Продажба на активи в рамките на корпорация

Когато корпорация продава активите си, самата корпорация може да признае печалба или загуба на ниво дружество. Данъчният резултат зависи от вида на продадения актив.

Често срещани резултати са:

• Капиталова печалба или загуба за капиталови активи
• Печалба или загуба по раздел 1231 за квалифицирано бизнес имущество, държано повече от една година
• Обикновен доход за инвентар и определени суми, подлежащи на обратно начисляване

За C корпорациите продажбата на активи може да доведе и до второ ниво на данък, когато печалбите се разпределят към акционерите. Затова купувачите и продавачите често сравняват данъчната цена на продажба на акции с данъчната цена на продажба на активи преди подписването.

Как данъчната основа влияе върху резултата

Данъчната основа е една от най-важните величини при всяко прехвърляне на собственост. Това е данъчната инвестиция на собственика в имота или участието, коригирана с течение на времето за събития като вноски, разпределения, амортизация, обезценка и определени задължения.

За да изчислите печалба или загуба, обикновено започвате с:

• Първоначална цена или друга начална данъчна основа
• Плюс капиталови вноски или подобрения, когато е приложимо
• Минус амортизация, обезценка или определени разпределения, когато е приложимо

Резултатът е коригирана данъчна основа.

Печалбата на продавача по правило е получената сума минус коригираната данъчна основа. Данъчната основа на купувача може да е различна в зависимост от структурата на сделката и начина, по който е разпределена покупната цена.

Защо разпределението на покупната цена има значение

При продажба на активи купувачът и продавачът често трябва да разпределят покупната цена между различни класове активи. Това разпределение влияе върху това колко от сделката се облага като обикновен доход, печалба по раздел 1231 или капиталова печалба.

Например:

• Инвентарът по правило се облага като обикновен доход
• Амортизираното оборудване може да доведе до обикновен доход чрез обратно начисляване
• Фирменото ноу-хау често се третира различно от инвентар или машини

Добре структурираното разпределение може да намали споровете и да направи отчитането по-ясно и за двете страни. То също помага да се запазят записите, ако IRS по-късно поиска обяснение как са определени сумите.

Обратно начисляване на амортизация и обикновен доход

Една често срещана изненада при продажба на бизнес е, че не всяка печалба е капиталова печалба. Когато бизнесът е ползвал амортизация за имущество, част от печалбата при продажбата на това имущество може да се третира като обикновен доход.

Това често се отнася за:

• Машини и оборудване
• Мебели и обзавеждане
• Определени компоненти на недвижими имоти
• Други амортизируеми бизнес активи

Причината е ясна: данъчните облекчения, ползвани през предходни години, могат да намалят благоприятното третиране при последващата продажба.

Отчитане пред IRS след промяна на собствеността

Прехвърлянето на бизнес може да доведе и до задължения за отчитане.

Form 8822-B

Ако отговорното лице за бизнеса се промени, IRS по правило изисква подаване на Form 8822-B в рамките на 60 дни. Това е често срещана стъпка за съответствие след прехвърляне при бизнеси с EIN.

Отчитане на действителната собственост

Текущото правило на FinCEN освобождава компании, учредени в САЩ, и лица от САЩ от BOI отчитане по рамката на Corporate Transparency Act. Чуждестранните reporting companies все пак може да имат задължения за подаване, така че трансграничните сделки трябва да се преглеждат отделно.

Дори когато BOI отчитане не се изисква, прехвърлянията на собственост могат да повлияят на вътрешните записи, банковите документи, оперативните споразумения и държавните регистрации.

Какво трябва да направят купувачите и продавачите преди затваряне

Бизнес прехвърлянето е по-лесно, когато данъчната работа е свършена преди финалните подписи.

Полезни предварителни стъпки включват:

• Да се определи дали сделката е продажба на активи или на капиталово участие
• Да се прегледа данъчната класификация на дружеството
• Да се съберат записи за данъчна основа и амортизация
• Да се проверят учредителните документи за ограничения при прехвърляне
• Да се определи как ще се третират задълженията
• Да се прецени дали се прилагат специални правила за обикновен доход
• Да се потвърдят следклиентските IRS декларации и щатските регистрации

Това е особено важно при сделки с няколко собственици или смесени активи, където един пропуснат елемент може значително да промени данъчния резултат.

Защо професионалната помощ е важна

Прехвърлянето на собственост може едновременно да засегне данъка върху дохода, данъка върху заплатите, съответствието на дружеството и отчетните задължения. Подходящата структура може да намали напрежението и данъчната тежест, докато неподходящата структура може да създаде ненужен обикновен доход, обратно начисляване или проблеми с подаването.

За собственици на бизнес, които учредяват, поддържат или прехвърлят LLC или корпорация, добре поддържаните документи за учредяване и актуализираните фирмени документи правят бъдещата продажба или промяна на собствеността значително по-лесни. Zenind подпомага учредяването на бизнес и текущите процеси по съответствие, което помага на собствениците да поддържат добра организация още преди да започне каквото и да е прехвърляне.

Често задавани въпроси

Продажбата на бизнес винаги ли се облага като капиталова печалба?

Не. Данъчният резултат зависи от това какво се продава. Инвентарът и определени амортизирани активи могат да доведат до обикновен доход, докато други активи могат да доведат до капиталова печалба или печалба по раздел 1231.

Трябва ли да уведомя IRS, когато собствеността се промени?

Ако отговорното лице се промени, бизнесите по правило използват Form 8822-B и трябва да я подадат в рамките на 60 дни.

Всеки трансфер на LLC ли следва едно и също данъчно правило?

Не. Данъчното правило зависи от това дали LLC е облагано като игнорирано за данъчни цели дружество, партньорство или корпорация.

Все още ли компаниите в САЩ трябва да подават BOI отчети?

По текущото правило на FinCEN компаниите, учредени в САЩ, и лицата от САЩ са освободени от BOI отчитане, въпреки че чуждестранните reporting companies може все още да имат задължения.

Финален извод

Прехвърлянето на собственост върху бизнес е сделка, чувствителна към данъчното третиране. Данъчният резултат зависи от вида на дружеството, структурата на сделката, включените активи и данъчната основа на собственика в тези активи или участия. Продавачите, които разбират тези правила преди затваряне, са по-добре подготвени да избегнат изненади и да запазят стойност.

Внимателният преглед на документите за прехвърляне, данъчната класификация, записите за данъчна основа и задълженията за отчитане пред IRS може да направи прехода по-плавен и по-предвидим за всички участници.