Как да преобразувате корпорация в общественополезна корпорация

Общественополезната корпорация, често наричана PBC, е печеливша компания, която се ангажира да преследва една или повече конкретни общественополезни цели наред с реализирането на печалба. За основатели и съществуващи корпорации, които искат да съгласуват бизнес дейността си с мисия, преобразуването в PBC може да бъде стратегически начин да се формализира тази цел в учредителните документи на компанията.

За разлика от традиционната корпорация, от PBC се очаква да балансира интересите на акционерите с декларираната общественополезна цел и интересите на засегнатите от дейността на корпорацията лица. Тази структура може да е привлекателна за бизнеси, водени от мисия, но процесът на преобразуване изисква внимателно планиране, надлежни одобрения и държавни регистрации.

Тъй като законите за PBC се различават според щата, точните правила зависят от мястото, където е учредена корпорацията. Общият процес на преобразуване обаче следва същите основни стъпки: преглед на приложимото право, получаване на одобрение от управителния съвет и акционерите, изменение на устава и актуализиране на вътрешните записи и публично достъпните материали.

Какво е общественополезна корпорация?

Общественополезната корпорация е правна форма за компании, които искат да работят с цел, надхвърляща единствено печалбата. Тя все още е печеливша корпорация, но в нейния устав е посочена конкретна общественополезна цел, която бизнесът е организиран да насърчава.

Тази общественополезна цел може да е свързана с екологична устойчивост, развитие на общността, здравеопазване, образование, отговорни вериги на доставки или друга ясно определена мисия. Ползата трябва да бъде формулирана достатъчно ясно, за да бъде включена в документите за учредяване или изменение на корпорацията.

На практика статусът PBC дава на директорите рамка за вземане на решения, които отчитат повече от краткосрочната финансова възвръщаемост. Той може да помогне да се намали натискът печалбата да бъде поставяна над декларираната мисия на компанията, когато тези интереси влизат в конфликт.

Защо да преобразувате корпорация в PBC?

Една корпорация може да избере да се преобразува в общественополезна корпорация по няколко причини:

• За да защити и затвърди мисия-ориентиран бранд по законов път
• За да покаже на клиенти, служители и инвеститори, че целта има значение
• За да даде на директорите право да отчитат социални и екологични резултати
• За да формализира ангажименти, които вече са заложени в бизнес модела
• За да отличи компанията на пренаселен пазар

За много компании основната полза е съгласуваността. Структурата PBC може да улесни обяснението защо бизнесът съществува, какво защитава и как измерва успеха.

Все пак преобразуването не е само брандово упражнение. То променя управленските задължения на компанията и трябва да се третира като официално корпоративно действие, а не като маркетингова промяна.

Преди да преобразувате

Преди да започнете преобразуването, внимателно прегледайте следните въпроси:

1. Изисквания на щатското право

Не всеки щат прилага едни и същи правила за общественополезни корпорации. Някои щати изискват определен вот на акционерите, докато други налагат процедури за уведомяване или възражение. Текстът на изменението на учредителния акт също може да се различава.

Ако корпорацията вече е учредена в щат, който признава PBC, процесът на преобразуване обикновено е сравнително лесен. Ако бизнесът е учреден другаде, може да е необходима различна стратегия.

2. Очаквания на инвеститорите и акционерите

Преобразуването в PBC може да повлияе на начина, по който собствениците възприемат приоритетите на компанията. Акционерите може да подкрепят мисията, но може и да искат яснота как бизнесът ще измерва резултатите и растежа.

Преди гласуването е разумно да се подготви ясно обяснение за:

• Общественополезната цел, която компанията ще следва
• Как преобразуването засяга управлението
• Дали промяната променя правата на дивиденти, гласуване или излизане от инвестицията
• Как бизнесът планира да остане отговорен пред акционерите

3. Вътрешни управленски документи

Уставът на корпорацията, споразуменията между акционерите, инвестиционните споразумения и политиките на борда може да се нуждаят от актуализация след преобразуването. Ако тези документи противоречат на новата PBC цел, те трябва да бъдат прегледани и променени преди или непосредствено след подаването.

4. Данъчна класификация

Преобразуването в общественополезна корпорация не променя автоматично федералното или щатското данъчно третиране. Компанията може да продължи да се облага като C корпорация или S корпорация, в зависимост от избора и допустимостта си.

Стъпка 1: Одобрете преобразуването на ниво управителен съвет

Управителният съвет трябва първо официално да одобри преобразуването. Това одобрение обикновено включва:

• Резолюция в подкрепа на преобразуването
• Предложение за общественополезната цел
• Точния текст на изменението на устава
• Препоръка към акционерите

Съветът трябва също да документира бизнес причините за промяната. Добре изготвените протоколи са важни, защото създават запис на информирано вземане на решения и помагат да се обясни намерението на компанията, ако действието някога бъде прегледано по-късно.

Стъпка 2: Получете одобрение от акционерите

Повечето преобразувания в PBC изискват одобрение от акционерите, а много щати налагат квалифицирано мнозинство. Корпорацията трябва да спазва прага за гласуване, определен от щата на учредяване и от управляващите документи.

Преди гласуването акционерите трябва да получат ясно обяснение на предложението. Уведомлението трябва да описва новата общественополезна цел, причините за промяната и всяко въздействие върху правата или задълженията на корпорацията.

Ако компанията има няколко класа акции, всеки клас може да има отделни права на глас. Този въпрос трябва да бъде прегледан преди събранието, за да не бъде пропуснато необходимо одобрение.

Стъпка 3: Изменете учредителния акт

Основната правна регистрация обикновено е изменение на учредителния акт на корпорацията, понякога наричан articles of incorporation.

Изменението обикновено трябва да:

• Идентифицира компанията като общественополезна корпорация
• Посочи конкретната общественополезна цел или цели, които корпорацията ще преследва
• Запази всички други изисквани корпоративни разпоредби
• Отрази всички специфични за щата законови текстове

Това изменение е документът, който поставя статуса PBC в публичния регистър. След като бъде подадено и одобрено от щата, правната идентичност на корпорацията включва и общественополезната цел.

Стъпка 4: Подайте изменението в щата

След като бъдат получени одобренията и изменението бъде финализирано, корпорацията трябва да го подаде към съответния щатски орган. В повечето щати това е държавният секретар или подобна институция.

Подаването може да изисква:

• Изменения учредителен документ
• Придружителен формуляр или удостоверение за изменение
• Изискуемата такса за подаване
• Всички корпоративни резолюции, ако бъдат поискани

Преобразуването не е завършено, докато подаденият документ не бъде приет. Корпорацията трябва да потвърди датата на влизане в сила и да съхрани копие от одобреното подаване в корпоративните си архиви.

Стъпка 5: Актуализирайте вътрешните и публичните материали

След като преобразуването влезе в сила, компанията трябва да съгласува дейността и комуникацията си с новата структура.

Чести актуализации включват:

• Устав и политики на борда
• Комуникации към акционерите
• Инвеститорски презентации и материали за предлагане
• Текст на уебсайта и мисията на компанията
• Материали за служители и вътрешни правила
• Шаблони за годишни отчети и календари за съответствие

Тези актуализации помагат компанията да представя последователна идентичност пред служители, клиенти и инвеститори.

Стъпка 6: Подгответе се за текущо съответствие като PBC

Общественополезната корпорация не е еднократна регистрация. Тя носи постоянни изисквания за управление и отчетност.

В зависимост от щата корпорацията може да се наложи да:

• Отчита дейностите си, свързани с общественополезната цел
• Разкрива как оценява изпълнението на мисията
• Балансира интересите на акционерите с общественополезната цел при решенията на борда
• Поддържа записи, показващи как се развива мисията

Директорите трябва да разбират, че статусът PBC е предназначен да бъде оперативен, а не символичен. Ако компанията твърди, че има мисия-ориентирана структура, тя трябва да е готова да покаже как тази мисия се реализира.

Предимства на статуса PBC

Успешното преобразуване може да донесе няколко предимства:

• По-силна защита на мисията
• По-ясно позициониране на бранда на пазара
• По-голяма гъвкавост при вземане на решения от директорите
• По-добро съгласуване между ценностите на компанията и управлението
• По-голяма достоверност сред заинтересованите страни, които ценят мисията

За компании в сектори като устойчивост, образование, здравеопазване или услуги, насочени към общността, статусът PBC може също да направи разказа за компанията по-лесен за обяснение.

Компромиси, които трябва да се преценят

Същата структура, която подкрепя съгласуването с мисията, може също да създаде задължения и сложност.

Потенциални компромиси включват:

• Допълнителни правни и регистрационни стъпки
• Възможна съпротива от съществуващи инвеститори
• По-подробна документация на решенията на борда
• Текущи изисквания за отчетност или разкриване на информация
• Необходимостта едновременно да се управляват печалбата и целта последователно

Поради тази причина корпорацията трябва да се преобразува само ако мисията е реална и устойчива, а не временна.

Практически контролен списък за преобразуване на корпорация

Използвайте този контролен списък като отправна точка:

• Потвърдете, че корпорацията е учредена в щат, който признава PBC
• Определете общественополезната цел с прецизност
• Прегледайте устава, споразуменията между акционерите и инвестиционните документи
• Подгответе резолюции на борда и съответните протоколи
• Получете изискваните одобрения от борда и акционерите
• Подгответе изменението на учредителния акт
• Подайте го в щата и потвърдете приемането
• Актуализирайте вътрешните записи и публичните материали
• Създайте календар за съответствие с текущите задължения за отчетност

Кога да потърсите професионална помощ

Тъй като това преобразуване засяга учредителни документи, управленски права и държавни изисквания за подаване, много бизнеси се възползват от правна и комплайънс подкрепа.

Платформа за учредяване и съответствие като Zenind може да помогне на собствениците на бизнес да останат организирани с задачите по подаване, сроковете и управлението на корпоративните записи. Тази подкрепа е особено полезна, когато компанията трябва да поддържа своята общественополезна цел в съответствие с текущите си задължения по съответствие.

Заключителни мисли

Преобразуването на корпорация в общественополезна корпорация е значима стъпка за компании, които искат мисията им да бъде отразена в правната им структура. Процесът изисква правилните одобрения, внимателно изготвен текст за изменение на учредителния акт и постоянен фокус върху управлението и съответствието.

Когато е направено правилно, преобразуването в PBC може да даде на компанията стабилна рамка за балансиране на печалбата и целта, като същевременно показва на пазара, че мисията ѝ е заложена в самия бизнес.