Как да продадете или закриете бизнес: Практическо ръководство за LLC и корпорации

Продажбата или закриването на бизнес е важно правно и финансово събитие. Независимо дали сте готови да се пенсионирате, да преминете към нова възможност или да прекратите дейността на компания, която вече не е жизнеспособна, процесът трябва да се управлява внимателно и в правилната последователност.

Точните стъпки зависят от структурата на бизнеса, оперативното споразумение или устава, правилата за държавните подавания и всички непогасени данъчни или кредиторски задължения. Чистото излизане защитава собствениците от избегаема отговорност, намалява данъчните проблеми и помага да се гарантира, че компанията е закрита или прехвърлена правилно.

Това ръководство обяснява как да оцените възможностите си, да подготвите бизнеса за продажба или закриване и да изпълните правните и данъчните стъпки, изисквани за LLC и корпорации.

Решете дали да продадете или да закриете

Преди да подадете документи за прекратяване или да подпишете договор за покупка, определете дали бизнесът трябва да бъде продаден, прехвърлен или закрит.

Продажбата може да е разумна, ако:

• Бизнесът все още има пазарна стойност
• Има купувач, който е готов да поеме дейността, активите или членствените дялове
• Компанията има договори, клиенти или репутация, които могат да бъдат прехвърлени
• Собствениците искат да реализират стойност, вместо просто да прекратят дейността

Закриването може да е по-подходящо, ако:

• Бизнесът има малка или никаква стойност при препродажба
• Дълговете или задълженията правят продажбата непрактична
• Собствениците искат бързо да спрат дейността и да завършат формално прекратяване
• Компанията вече не е активна и не е необходимо да продължи да работи

Ако не сте сигурни кой път е най-добър, прегледайте управляващите документи на компанията и се консултирайте с правни и данъчни специалисти, преди да действате.

Първо прегледайте управляващите документи

Оперативното споразумение, корпоративният устав, акционерните споразумения и клаузите за покупко-продажба често определят процеса за продажба на собственост или прекратяване на компанията.

Потърсете правила относно:

• Изисквания за одобрение на продажба или прекратяване
• Ограничения за прехвърляне на членствени дялове или акции
• Права за изкупуване на оставащите собственици
• Срокове за уведомяване или гласуване
• Задължителни методи за оценка
• Правила за разпределение на оставащите активи

Ако управляващите документи мълчат по темата или са остарели, щатското право обикновено запълва празнотите. Затова е важно да потвърдите правилата в щата, в който бизнесът е създаден, и в който е регистриран да извършва дейност.

Съберете финансовите и правните документи

Купувач, кредитор, адвокат, счетоводител или държавна агенция може да поиска документи по време на продажба или прекратяване. Съберете документите отрано, за да не се забавя процесът.

Често необходими документи включват:

• Учредителни документи, като уставни документи за организация или учредяване
• Оперативно споразумение, устав и изменения
• Регистри на собствеността и таблици на капитала
• Протоколи от събрания и писмени съгласия
• Последни отчети за печалба и загуба
• Балансови отчети и отчети за паричните потоци
• Данъчни декларации на бизнеса
• Отчети за вземания и задължения
• Договори за заеми и обезпечителни документи
• Договори за наем
• Договори с клиенти, доставчици и услуги
• Застрахователни полици
• Лицензи, разрешителни и регистрации
• Записи за заплати и документи за служебни придобивки

Пълен комплект документи ускорява проверката при дю дилиджънс и помага да се открият проблемите, преди да се превърнат в пречка за сделката.

Направете оценка преди продажба

Ако планирате да продадете бизнеса, реалистичната оценка е една от най-важните ранни стъпки. Оценката помага да се зададат очакванията, да се подкрепят преговорите и да се предотвратят спорове между собствениците.

Една правилна оценка може да отчита:

• Материални активи, като оборудване, мебели и инвентар
• Недвижими имоти, притежавани от бизнеса
• Пари и вземания
• Интелектуална собственост и стойност на марката
• Договори с клиенти и повтарящи се приходи
• Задължения, дълг, лизинги и условни задължения
• Отраслови тенденции и сравними сделки

За много малки предприятия професионалната оценка си заслужава разхода, защото създава по-обективна отправна точка. Дори базова оценка от квалифициран счетоводител или брокер може да бъде полезна, ако бизнесът е с ограничен кръг собственици.

Как да продадете LLC

Продажбата на LLC може да приеме няколко форми. Собственикът може да продаде цялата компания, да продаде членствен дял или да прехвърли само определени активи.

Продажба на еднолично LLC

При еднолично LLC собственикът може да продаде активите на компанията или да прехвърли цялото LLC, ако управляващите документи и щатското право го позволяват.

Преди финализиране на сделката потвърдете:

• Дали купувачът придобива активи или самото LLC като юридическо лице
• Дали договори, разрешителни или лицензи могат да бъдат прехвърлени
• Дали данъчни регистрации или регистрационни данни трябва да бъдат актуализирани
• Дали купувачът ще трябва да учреди ново юридическо лице вместо това

Писмен договор за покупка трябва ясно да определя какво точно се продава, какви задължения се поемат и кога прехвърлянето влиза в сила.

Продажба на многoчленно LLC

Многoчленно LLC обикновено изисква допълнително одобрение и документация. Оперативното споразумение може да изисква гласуване, клауза за изкупуване или право на първи отказ за оставащите членове.

Чести варианти включват:

• Продажба на членски дял на друг член
• Продажба на външен купувач с необходимите одобрения
• Изкупуване на дела на напускащ член чрез компанията
• Продажба на активи и разпределяне на приходите между членовете

Ако оставащите членове не са съгласни с прехвърлянето, LLC може да се наложи да премине към прекратяване вместо това.

Как да закриете LLC

Закриването на LLC се нарича прекратяване. Процесът обикновено включва както вътрешно одобрение, така и официални подавания към държавата.

Типичните стъпки за закриване на LLC включват:

1. Получете необходимото одобрение от собствениците съгласно оперативното споразумение или щатското право.
2. Спрете да поемате нов бизнес и започнете да прекратявате дейността.
3. Уведомете служители, клиенти, доставчици, наемодатели, кредитори и застрахователи.
4. Платете или уредете всички непогасени дългове и задължения.
5. Съберете вземанията и разпоредете оставащите активи.
6. Подайте документи за прекратяване към държавата.
7. Отменете бизнес лицензи, разрешителни, търговски наименования и регистрации.
8. Подайте окончателни данъчни декларации и отчети за данъци върху заетостта.
9. Закрийте бизнес банковите сметки и прекратете неизползваните платежни методи.
10. Съхранявайте документите за изискуемия срок на съхранение.

Много щати изискват подаване на официални Articles of Dissolution или подобен документ. Някои щати също изискват данъчно удостоверение или потвърждение, че всички задължения са уредени, преди прекратяването да влезе в сила.

Как да продадете корпорация

Корпорацията обикновено се прехвърля по-лесно чрез продажба на акции, отколкото чрез продажба на активи, но правилната структура зависи от данъчното третиране на компанията и целите на купувача.

Продажба на акции в корпорация

Ако собствениците продават акции, сделката обикновено се урежда от устава, акционерните споразумения и правилата за ценни книжа, които се прилагат за частните компании.

Преди продажба на акции потвърдете:

• Дали се изисква одобрение от акционерите
• Дали съществуващите акционери имат права за прехвърляне или право на вето
• Дали корпорацията има ограничения върху прехвърлянето на акции
• Дали продажбата засяга данъчния статус, особено при S corporation
• Дали договорите на компанията ограничават сделките при промяна на контрола

Продажбата на акции често оставя корпорацията непокътната, като променя собствеността. Това може да е ефективно, но също така означава, че купувачът може да поеме юридическото лице с неговата история и задължения, съобразно условията на сделката.

Продажба на корпоративни активи

В някои случаи купувачите предпочитат да придобият активи вместо акции. Сделката за активи позволява на купувача да избере кои активи и задължения да поеме.

Договорът за покупка на активи трябва ясно да посочва:

• Кои активи са включени
• Кои задължения са изключени
• Как ще бъдат третирани служителите, договорите и отношенията с клиентите
• Дали има условия за допълнително плащане, ескроу или задължения след приключване
• Датата на приключване и условията за приключване

При корпорация както бордът, така и акционерите може да трябва да одобрят продажбата в зависимост от управляващите документи и щатското право.

Как да закриете корпорация

Закриването на корпорация също изисква формално прекратяване. Компанията не може просто да спре да работи и да остави задълженията неуредени.

Типичното прекратяване на корпорация включва:

• Одобрение от борда и, ако се изисква, от акционерите
• Плащане или уреждане на дълговете и окончателните задължения
• Ликвидация на оставащите активи
• Подаване на документи за прекратяване към държавата
• Отмяна на регистрации, разрешителни и лицензи
• Завършване на отчетите за заплати и данъци
• Разпределяне на оставащото имущество на акционерите съгласно закона и управляващите документи

Корпорациите също трябва да документират внимателно процеса на прекратяване. Добрите записи помагат да се покаже, че бизнесът е действал правилно, ако по-късно възникнат въпроси от данъчни органи, кредитори или бивши партньори.

Справяйте се внимателно с данъчните задължения

Данъците са един от най-честите източници на грешки при продажба или закриване. Дори след спиране на дейността бизнесът може да има задължения за подаване.

В зависимост от структурата и обстоятелствата може да се наложи да:

• Подадете окончателна федерална декларация за доходите
• Подадете окончателни щатски декларации за доходите
• Подадете окончателни отчети за данъци върху заетостта
• Издадете окончателни формуляри W-2 на служителите
• Издадете окончателни формуляри 1099 на изпълнителите, ако се изисква
• Подадете окончателни декларации за данък върху продажбите
• Закриете сметки за заплати и сметки за безработица
• Прекратите EIN на компанията, когато е уместно
• Уредите всички задължения за franchise tax или годишни отчети

Данъчните правила се различават по щати и по тип юридическо лице. Ако бизнесът има служители, собствениците трябва също да проверят изискванията за окончателно възнаграждение, правилата за неизползван платен отпуск и задълженията по прекратяване на планове за придобивки.

Уведомете правилните страни

Продажбата или закриването засяга повече от собствениците. Няколко външни страни може да се нуждаят от уведомление.

Обмислете да уведомите:

• Служители
• Клиенти
• Доставчици и подизпълнители
• Наемодатели
• Кредитори
• Застрахователи
• Държавни и местни лицензиращи органи
• Данъчни органи
• Доставчици на интернет, телефон и софтуер

Уведомленията трябва да са своевременни и съобразени с условията на договорите. Например договор за наем или финансиране може да изисква писмено уведомление значително преди прекратяване или прехвърляне.

Отменете лицензи, разрешителни и регистрации

Бизнесите често забравят да закрият всяка регистрация, свързана с юридическото лице. Компания, която е спряла да работи, може все още да дължи подновявания или такси, ако акаунтите останат активни.

Прегледайте и отменете, ако е необходимо:

• Щатски бизнес регистрации
• Местни бизнес лицензи
• Регистрации на търговско име или DBA
• Разрешителни за данък върху продажбите
• Професионални или отраслови лицензи
• Работодателски акаунти
• Регистрации за чуждестранна квалификация в други щати

Тази стъпка е особено важна за бизнеси, които са работили в няколко щата, защото чуждестранните регистрации могат да продължат да пораждат годишни задължения за съответствие, докато не бъдат официално прекратени.

Съхранявайте документи след закриване

Дори след като бизнесът бъде продаден или прекратен, документите не трябва да се унищожават веднага.

Съхранявайте копия от:

• Учредителни и управляващи документи
• Договори за продажба или документи за прекратяване
• Данъчни декларации и записи за заплати
• Документи за прехвърляне на активи
• Финални банкови и счетоводни записи
• Записи за служители и планове за придобивки
• Кореспонденция с агенции и кредитори

Сроковете за съхранение на документи варират, но запазването на пълни досиета може да помогне при одити, съдебни спорове, гаранционни претенции и данъчни въпроси.

Често срещани грешки, които да избегнете

Най-лесно предотвратимите грешки при продажба или закриване обикновено се случват, когато собствениците бързат с процеса.

Внимавайте за:

• Неспазване на оперативното споразумение или устава
• Забравени претенции на кредитори или лизингови задължения
• Продажба на собственост без ясни писмени условия
• Пренебрегване на данъчните подавания след спиране на дейността
• Оставяне на лицензи или регистрации активни
• Предположение, че устно споразумение е достатъчно
• Разпределяне на активи преди да са платени дълговете
• Липса на документи за одобренията на собствениците

Методичното прекратяване намалява риска и прави изхода по-лесен за защита, ако по-късно възникнат въпроси.

Кога да потърсите професионална помощ

Някои бизнес изходи са ясни. Други включват няколко собственици, служители, дълг, риск от съдебни спорове или данъчна сложност.

Помислете за работа с:

• Бизнес адвокат за документи по прехвърляне, подаване на прекратяване и преглед на отговорността
• CPA или данъчен специалист за окончателни декларации и данъчно планиране
• Експерт по оценка или брокер за ценообразуване и подкрепа при преговори
• Специалист по заплати или човешки ресурси, ако са включени служители и придобивки

Професионалната помощ често си заслужава, когато бизнесът има значими активи, спорна собственост или задължения, които са трудни за чисто уреждане.

Финални мисли

Продажбата или закриването на бизнес не е просто административна процедура. Това е правен и финансов процес, който трябва да се управлява целенасочено, с внимание към правилата на юридическото лице, данъчните подавания, задълженията към кредитори и щатското съответствие.

Независимо дали прехвърляте LLC, продавате корпоративни акции или прекратявате компания изцяло, ключът е да следвате управляващите документи, да документирате всяка стъпка и да завършите необходимите подавания в правилната последователност.

Ако следващата ви стъпка е стартиране на ново начинание, Zenind може да ви помогне да учредите и управлявате нов бизнес с по-гладък старт от първия ден.

Отказ от отговорност: Тази статия е само с информационна цел и не представлява правен, данъчен или счетоводен съвет. Консултирайте се с лицензиран специалист за насоки, съобразени с вашата конкретна ситуация.