Wie man ein Unternehmen verkauft oder schließt: Ein praktischer Leitfaden für LLCs und Kapitalgesellschaften

Der Verkauf oder die Schließung eines Unternehmens ist ein bedeutendes rechtliches und finanzielles Ereignis. Ob Sie in den Ruhestand gehen, sich einer neuen Gelegenheit zuwenden oder ein Unternehmen abwickeln, das nicht mehr tragfähig ist, der Prozess sollte sorgfältig und in der richtigen Reihenfolge abgewickelt werden.

Die genauen Schritte hängen von der Unternehmensstruktur, dem Operating Agreement oder den Satzungen, den staatlichen Einreichungsregeln sowie etwaigen offenen Steuer- oder Gläubigerverpflichtungen ab. Ein sauberer Exit schützt die Eigentümer vor vermeidbarer Haftung, reduziert Steuerprobleme und hilft sicherzustellen, dass das Unternehmen ordnungsgemäß aufgelöst oder übertragen wird.

Dieser Leitfaden erklärt, wie Sie Ihre Optionen bewerten, das Unternehmen auf den Verkauf oder die Schließung vorbereiten und die rechtlichen und steuerlichen Schritte für LLCs und Kapitalgesellschaften abschließen.

Entscheiden Sie zuerst, ob verkauft oder geschlossen werden soll

Bevor Sie Auflösungsunterlagen einreichen oder einen Kaufvertrag unterzeichnen, sollten Sie festlegen, ob das Unternehmen verkauft, übertragen oder geschlossen werden soll.

Ein Verkauf kann sinnvoll sein, wenn:

• Das Unternehmen noch einen Marktwert hat
• Ein Käufer bereit ist, den Betrieb, Vermögenswerte oder Mitgliedschaftsanteile zu übernehmen
• Das Unternehmen Verträge, Kunden oder Goodwill hat, die übertragen werden können
• Eigentümer einen Wert realisieren möchten, statt das Unternehmen einfach stillzulegen

Eine Schließung kann sinnvoller sein, wenn:

• Das Unternehmen nur einen geringen oder keinen Wiederverkaufswert hat
• Schulden oder Verbindlichkeiten einen Verkauf unpraktisch machen
• Die Eigentümer den Betrieb schnell einstellen und eine formale Abwicklung abschließen möchten
• Das Unternehmen nicht mehr aktiv ist und nicht weiter betrieben werden muss

Wenn Sie unsicher sind, welcher Weg der beste ist, prüfen Sie die Gründungsunterlagen des Unternehmens und ziehen Sie vor dem Handeln Rechts- und Steuerfachleute hinzu.

Prüfen Sie zuerst die maßgeblichen Unterlagen

Das Operating Agreement, die Satzung der Kapitalgesellschaft, Gesellschaftervereinbarungen und Buy-Sell-Regelungen bestimmen oft das Verfahren für den Verkauf von Anteilen oder die Beendigung des Unternehmens.

Achten Sie auf Regelungen zu:

• Zustimmungserfordernissen für Verkauf oder Auflösung
• Übertragungsbeschränkungen für Mitgliedschaftsanteile oder Aktien
• Auskaufrechten der verbleibenden Eigentümer
• Fristen für Mitteilung oder Abstimmung
• Vorgegebenen Bewertungsmethoden
• Verteilungsregeln für verbleibende Vermögenswerte

Wenn die maßgeblichen Unterlagen nichts dazu regeln oder veraltet sind, gilt in der Regel das Recht des Bundesstaates. Deshalb ist es wichtig, die Regeln sowohl im Gründungsstaat als auch in dem Staat zu prüfen, in dem das Unternehmen zur Geschäftstätigkeit registriert ist.

Sammeln Sie die finanziellen und rechtlichen Unterlagen

Ein Käufer, Kreditgeber, Anwalt, Steuerberater oder eine Behörde kann bei einem Verkauf oder einer Abwicklung Unterlagen anfordern. Sammeln Sie die Dokumente frühzeitig, damit der Prozess nicht ins Stocken gerät.

Zu den üblichen Unterlagen gehören:

• Gründungsunterlagen, etwa Articles of Organization oder Articles of Incorporation
• Operating Agreement, Satzung und Änderungen
• Eigentumsnachweise und Cap Tables
• Sitzungsprotokolle und schriftliche Zustimmungen
• Aktuelle Gewinn- und Verlustrechnungen
• Bilanzen und Cashflow-Berichte
• Steuererklärungen des Unternehmens
• Berichte über Forderungen und Verbindlichkeiten
• Darlehensverträge und Sicherungsdokumente
• Mietverträge
• Kunden-, Lieferanten- und Dienstleistungsverträge
• Versicherungspolicen
• Lizenzen, Genehmigungen und Registrierungen
• Lohnabrechnungsunterlagen und Dokumente zu Mitarbeiterleistungen

Eine vollständige Akte beschleunigt die Due Diligence und hilft, Probleme zu erkennen, bevor sie zum Ausschlusskriterium werden.

Lassen Sie vor einem Verkauf eine Bewertung vornehmen

Wenn Sie das Unternehmen verkaufen möchten, ist eine realistische Bewertung einer der wichtigsten frühen Schritte. Eine Bewertung hilft, Erwartungen zu setzen, Verhandlungen zu stützen und Streitigkeiten unter Eigentümern zu vermeiden.

Eine ordnungsgemäße Bewertung kann Folgendes berücksichtigen:

• Sachanlagen wie Ausrüstung, Möbel und Inventar
• Vom Unternehmen gehaltene Immobilien
• Bargeld und Forderungen
• Geistiges Eigentum und Markenwert
• Kundenverträge und wiederkehrende Umsätze
• Verbindlichkeiten, Schulden, Mietverträge und Eventualverpflichtungen
• Branchentrends und vergleichbare Transaktionen

Für viele kleine Unternehmen lohnt sich eine professionelle Bewertung, weil sie einen objektiveren Ausgangspunkt schafft. Selbst eine grundlegende Bewertung durch einen qualifizierten Steuerberater oder Makler kann nützlich sein, wenn das Unternehmen in engem Eigentum steht.

So verkauft man eine LLC

Der Verkauf einer LLC kann in verschiedenen Formen erfolgen. Der Eigentümer kann das gesamte Unternehmen verkaufen, einen Mitgliedschaftsanteil übertragen oder nur bestimmte Vermögenswerte verkaufen.

Verkauf einer Single-Member LLC

Bei einer Single-Member LLC kann der Eigentümer die Vermögenswerte des Unternehmens verkaufen oder die gesamte LLC übertragen, sofern die maßgeblichen Unterlagen und das staatliche Recht dies zulassen.

Vor dem Abschluss sollten Sie prüfen:

• Ob der Käufer Vermögenswerte oder die LLC als Gesellschaft selbst erwirbt
• Ob Verträge, Genehmigungen oder Lizenzen übertragbar sind
• Ob Steuerwahlen oder Registrierungen aktualisiert werden müssen
• Ob der Käufer stattdessen eine neue Gesellschaft gründen muss

Ein schriftlicher Kaufvertrag sollte genau festlegen, was verkauft wird, welche Verbindlichkeiten übernommen werden und wann die Übertragung wirksam wird.

Verkauf einer Multi-Member LLC

Eine Multi-Member LLC erfordert in der Regel zusätzliche Zustimmung und Dokumentation. Das Operating Agreement kann eine Abstimmung, eine Auskaufsklausel oder ein Vorkaufsrecht der verbleibenden Mitglieder vorsehen.

Übliche Wege sind:

• Verkauf des Eigentumsanteils eines Mitglieds an ein anderes Mitglied
• Verkauf an einen externen Käufer mit den erforderlichen Zustimmungen
• Einziehung des Anteils eines ausscheidenden Mitglieds durch die Gesellschaft
• Verkauf von Vermögenswerten und Verteilung des Erlöses unter den Mitgliedern

Wenn die verbleibenden Mitglieder der Übertragung nicht zustimmen, muss die LLC möglicherweise stattdessen den Weg der Auflösung gehen.

So schließt man eine LLC

Die Schließung einer LLC wird als Auflösung bezeichnet. Der Prozess umfasst in der Regel sowohl eine interne Zustimmung als auch formale staatliche Einreichungen.

Typische Schritte zur Schließung einer LLC sind:

1. Die erforderliche Zustimmung der Eigentümer nach Operating Agreement oder staatlichem Recht einholen.
2. Keine neuen Geschäfte mehr annehmen und mit der Abwicklung beginnen.
3. Mitarbeiter, Kunden, Lieferanten, Vermieter, Kreditgeber und Versicherer benachrichtigen.
4. Offene Schulden und Verpflichtungen bezahlen oder beilegen.
5. Forderungen einziehen und verbleibende Vermögenswerte verwerten.
6. Auflösungsunterlagen beim Staat einreichen.
7. Geschäftslizenzen, Genehmigungen, Handelsnamen und Registrierungen kündigen.
8. Abschließende Steuererklärungen und Meldungen zur Lohnsteuer einreichen.
9. Geschäftskonten schließen und nicht mehr genutzte Zahlungsmittel außer Kraft setzen.
10. Unterlagen für die vorgeschriebene Aufbewahrungsfrist aufbewahren.

Viele Staaten verlangen eine formale Einreichung von Articles of Dissolution oder ein ähnliches Dokument. Einige Staaten verlangen auch eine steuerliche Freigabe oder den Nachweis, dass alle Verbindlichkeiten erfüllt sind, bevor die Auflösung wirksam wird.

So verkauft man eine Kapitalgesellschaft

Eine Kapitalgesellschaft lässt sich im Allgemeinen leichter über den Verkauf von Aktien als über einen Asset Deal übertragen, aber die richtige Struktur hängt von der steuerlichen Behandlung und den Zielen des Käufers ab.

Verkauf von Aktien einer Kapitalgesellschaft

Wenn die Eigentümer Aktien verkaufen, unterliegt die Transaktion in der Regel den Satzungen, Gesellschaftervereinbarungen und den für private Unternehmen geltenden Wertpapierregeln.

Vor dem Aktienverkauf sollten Sie prüfen:

• Ob eine Zustimmung der Aktionäre erforderlich ist
• Ob bestehende Aktionäre Übertragungsrechte oder Vetorechte haben
• Ob die Gesellschaft Beschränkungen für Aktienübertragungen hat
• Ob der Verkauf den Steuerstatus beeinflusst, insbesondere bei einer S Corporation
• Ob Verträge des Unternehmens Change-of-Control-Transaktionen einschränken

Ein Aktienverkauf belässt die Gesellschaft in der Regel als Rechtsträger bestehen und ändert nur die Eigentumsverhältnisse. Das kann effizient sein, bedeutet aber auch, dass der Käufer die Gesellschaft mit ihrer Historie und ihren Verbindlichkeiten übernimmt, vorbehaltlich der Vertragsbedingungen.

Verkauf von Unternehmensvermögen

In manchen Situationen bevorzugen Käufer den Erwerb von Vermögenswerten statt Aktien. Ein Asset Deal kann es dem Käufer ermöglichen, selbst zu wählen, welche Vermögenswerte und Verbindlichkeiten übernommen werden.

Ein Kaufvertrag über Vermögenswerte sollte klar festlegen:

• Welche Vermögenswerte enthalten sind
• Welche Verbindlichkeiten ausgeschlossen sind
• Wie mit Mitarbeitern, Verträgen und Kundenbeziehungen umgegangen wird
• Ob Earn-outs, Escrows oder Verpflichtungen nach dem Closing gelten
• Das Closing-Datum und die Bedingungen für den Abschluss

Bei einer Kapitalgesellschaft müssen je nach maßgeblichen Unterlagen und staatlichem Recht möglicherweise sowohl der Vorstand als auch die Aktionäre dem Verkauf zustimmen.

So schließt man eine Kapitalgesellschaft

Auch die Schließung einer Kapitalgesellschaft erfordert eine formale Abwicklung. Das Unternehmen kann nicht einfach den Betrieb einstellen und offene Verpflichtungen ungelöst lassen.

Eine typische Auflösung einer Kapitalgesellschaft umfasst:

• Zustimmung des Vorstands und gegebenenfalls der Aktionäre
• Begleichung oder Regelung von Schulden und sonstigen Verpflichtungen
• Verwertung der verbleibenden Vermögenswerte
• Einreichung der Auflösungsunterlagen beim Staat
• Kündigung von Registrierungen, Genehmigungen und Lizenzen
• Abschluss von Lohnabrechnungs- und Steuererklärungen
• Verteilung des verbleibenden Vermögens an die Aktionäre nach Gesetz und maßgeblichen Unterlagen

Kapitalgesellschaften sollten die Abwicklung außerdem sorgfältig dokumentieren. Gute Unterlagen helfen nachzuweisen, dass das Unternehmen ordnungsgemäß gehandelt hat, falls später Fragen von Steuerbehörden, Gläubigern oder ehemaligen Partnern aufkommen.

Steuerpflichten sorgfältig behandeln

Steuern sind eine der häufigsten Fehlerquellen beim Verkauf oder bei der Schließung. Selbst nachdem der Betrieb eingestellt wurde, kann das Unternehmen weiterhin Meldepflichten haben.

Je nach Gesellschaftsform und Umständen kann Folgendes erforderlich sein:

• Abgabe einer letzten bundessteuerlichen Einkommensteuererklärung
• Abgabe letzter staatlicher Einkommensteuererklärungen
• Einreichung letzter Lohnsteueranmeldungen
• Ausstellung letzter Forms W-2 an Mitarbeiter
• Ausstellung letzter Forms 1099 an Auftragnehmer, falls erforderlich
• Einreichung letzter Umsatzsteuererklärungen
• Schließung von Payroll- und Arbeitslosenversicherungskonten
• Kündigung der EIN des Unternehmens, soweit angemessen
• Erledigung etwaiger Franchise-Steuer- oder Jahresberichtspflichten

Steuerregeln unterscheiden sich je nach Bundesstaat und Gesellschaftsform. Wenn das Unternehmen Mitarbeiter hat, sollten Eigentümer außerdem die Regeln für die letzte Lohnzahlung, Abgeltung nicht genommener Urlaubstage und die Beendigung von Benefit-Plänen prüfen.

Die richtigen Parteien benachrichtigen

Ein Verkauf oder eine Schließung betrifft mehr als nur die Eigentümer. Mehrere externe Parteien müssen möglicherweise informiert werden.

Erwägen Sie Benachrichtigungen an:

• Mitarbeiter
• Kunden
• Lieferanten und Zulieferer
• Vermieter
• Kreditgeber
• Versicherer
• Staatliche und lokale Lizenzbehörden
• Steuerbehörden
• Anbieter von Internet, Telefon und Software

Benachrichtigungen sollten fristgerecht erfolgen und mit den Vertragsbedingungen übereinstimmen. Beispielsweise kann ein Miet- oder Finanzierungsvertrag eine schriftliche Kündigung lange vor Beendigung oder Übertragung verlangen.

Lizenzen, Genehmigungen und Registrierungen kündigen

Unternehmen vergessen oft, jede mit dem Rechtsträger verbundene Registrierung zu schließen. Ein Unternehmen, das den Betrieb einstellt, kann trotzdem Verlängerungen oder Gebühren schulden, solange Konten offen bleiben.

Prüfen und kündigen Sie gegebenenfalls:

• Staatliche Unternehmensregistrierungen
• Lokale Geschäftslizenzen
• Handelsnamen- oder DBA-Eintragungen
• Umsatzsteuerlizenzen
• Berufs- oder branchenspezifische Lizenzen
• Arbeitgeberkonten
• Registrierungen als ausländisches Unternehmen in anderen Bundesstaaten

Dieser Schritt ist besonders wichtig für Unternehmen, die in mehreren Bundesstaaten tätig waren, da ausländische Registrierungen weiterhin jährliche Compliance-Verpflichtungen auslösen können, bis sie formell zurückgezogen werden.

Unterlagen nach der Schließung aufbewahren

Auch nachdem ein Unternehmen verkauft oder aufgelöst wurde, sollten die Unterlagen nicht sofort vernichtet werden.

Bewahren Sie Kopien auf von:

• Gründungs- und Governance-Unterlagen
• Kaufverträgen oder Auflösungsunterlagen
• Steuererklärungen und Lohnabrechnungsunterlagen
• Übertragungsdokumenten für Vermögenswerte
• Abschließenden Bank- und Buchhaltungsunterlagen
• Mitarbeiterunterlagen und Dokumenten zu Benefit-Plänen
• Schriftwechsel mit Behörden und Gläubigern

Die Aufbewahrungsfristen variieren, aber vollständige Akten können bei Prüfungen, Rechtsstreitigkeiten, Gewährleistungsansprüchen und Steuerfragen helfen.

Häufige Fehler vermeiden

Die vermeidbarsten Fehler bei einem Verkauf oder einer Schließung entstehen meist, wenn Eigentümer den Prozess überstürzen.

Achten Sie auf folgende Risiken:

• Nichteinhaltung des Operating Agreement oder der Satzung
• Vergessen von Gläubigerforderungen oder Mietverpflichtungen
• Verkauf von Eigentumsrechten ohne klare schriftliche Regelung
• Ignorieren von Steuererklärungen nach Betriebsende
• Offenlassen von Lizenzen oder Registrierungen
• Annehmen, dass eine mündliche Vereinbarung ausreicht
• Verteilung von Vermögenswerten vor Zahlung der Schulden
• Fehlende Dokumentation der Eigentümerzustimmungen

Eine methodische Abwicklung reduziert Risiken und macht den Exit leichter verteidigbar, falls später Fragen entstehen.

Wann professionelle Hilfe sinnvoll ist

Manche Unternehmensausstiege sind unkompliziert. Andere betreffen mehrere Eigentümer, Mitarbeiter, Schulden, Prozessrisiken oder steuerliche Komplexität.

Ziehen Sie eine Zusammenarbeit mit folgenden Fachleuten in Betracht:

• Einem Wirtschaftsanwalt für Übertragungsdokumente, Auflösungsunterlagen und Haftungsprüfung
• Einem CPA oder Steuerberater für letzte Erklärungen und Steuerplanung
• Einem Bewertungsexperten oder Makler für Preisfindung und Verhandlungsunterstützung
• Einem Payroll- oder HR-Spezialisten, wenn Mitarbeiter und Leistungen betroffen sind

Professionelle Hilfe lohnt sich oft, wenn das Unternehmen nennenswerte Vermögenswerte, umstrittene Eigentumsverhältnisse oder schwer sauber abzuwickelnde Verpflichtungen hat.

Abschließende Gedanken

Der Verkauf oder die Schließung eines Unternehmens ist kein bloßes Papierprojekt. Es ist ein rechtlicher und finanzieller Prozess, der mit Bedacht und unter Beachtung von Gesellschaftsregeln, Steuererklärungen, Gläubigerverpflichtungen und staatlichen Compliance-Anforderungen durchgeführt werden sollte.

Ob Sie eine LLC übertragen, Aktien einer Kapitalgesellschaft verkaufen oder ein Unternehmen vollständig auflösen, entscheidend ist, die maßgeblichen Unterlagen zu befolgen, jeden Schritt zu dokumentieren und die erforderlichen Einreichungen in der richtigen Reihenfolge abzuschließen.

Wenn Ihr nächster Schritt die Gründung eines neuen Vorhabens ist, kann Zenind Ihnen helfen, ein neues Unternehmen zu gründen und zu verwalten, damit Sie von Anfang an einen reibungsloseren Start haben.

Disclaimer: Dieser Artikel dient nur zu Informationszwecken und stellt keine rechtliche, steuerliche oder buchhalterische Beratung dar. Wenden Sie sich für eine Beratung zu Ihrer konkreten Situation an eine zugelassene Fachperson.