Cách bán hoặc đóng cửa một doanh nghiệp: Hướng dẫn thực tế cho LLC và công ty cổ phần

Bán hoặc đóng cửa một doanh nghiệp là một sự kiện pháp lý và tài chính lớn. Dù bạn đã sẵn sàng nghỉ hưu, chuyển sang một cơ hội mới, hay đang thu hẹp một công ty không còn khả thi, quá trình này cần được xử lý cẩn thận và theo đúng thứ tự.

Các bước cụ thể phụ thuộc vào loại hình doanh nghiệp, thỏa thuận điều hành hoặc điều lệ, quy định nộp hồ sơ của tiểu bang, và mọi nghĩa vụ thuế hoặc nghĩa vụ đối với chủ nợ còn tồn đọng. Một quá trình thoái lui gọn gàng giúp bảo vệ chủ sở hữu khỏi trách nhiệm pháp lý có thể tránh được, giảm vấn đề thuế, và đảm bảo công ty được giải thể hoặc chuyển nhượng đúng cách.

Hướng dẫn này giải thích cách đánh giá các lựa chọn của bạn, chuẩn bị doanh nghiệp để bán hoặc đóng cửa, và hoàn tất các bước pháp lý và thuế cần thiết cho LLC và công ty cổ phần.

Quyết định nên bán hay đóng cửa

Trước khi nộp hồ sơ giải thể hoặc ký thỏa thuận mua bán, hãy xác định liệu doanh nghiệp nên được bán, chuyển nhượng hay đóng cửa.

Bán có thể hợp lý nếu:

• Doanh nghiệp vẫn còn giá trị thị trường
• Có người mua sẵn sàng tiếp nhận hoạt động, tài sản hoặc quyền sở hữu thành viên
• Công ty có hợp đồng, khách hàng hoặc thiện chí có thể chuyển giao
• Chủ sở hữu muốn thu nhận giá trị thay vì chỉ đơn giản ngừng doanh nghiệp

Đóng cửa có thể hợp lý hơn nếu:

• Doanh nghiệp có rất ít hoặc không có giá trị bán lại
• Các khoản nợ hoặc nghĩa vụ khiến việc bán trở nên không thực tế
• Chủ sở hữu muốn ngừng hoạt động nhanh chóng và hoàn tất quá trình thu hẹp chính thức
• Công ty không còn hoạt động và không cần tiếp tục vận hành

Nếu bạn không chắc con đường nào là tốt nhất, hãy xem lại các tài liệu quản trị của công ty và tham khảo ý kiến chuyên gia pháp lý và thuế trước khi hành động.

Xem trước các tài liệu quản trị

Thỏa thuận điều hành, điều lệ công ty, thỏa thuận cổ đông, và các điều khoản mua-bán thường kiểm soát quy trình bán quyền sở hữu hoặc chấm dứt công ty.

Hãy tìm các quy định về:

• Yêu cầu phê duyệt đối với việc bán hoặc giải thể
• Hạn chế chuyển nhượng đối với quyền lợi thành viên hoặc cổ phần
• Quyền mua lại của các chủ sở hữu còn lại
• Thời hạn thông báo hoặc bỏ phiếu
• Phương pháp định giá bắt buộc
• Quy tắc phân phối tài sản còn lại

Nếu tài liệu quản trị không đề cập hoặc đã lỗi thời, luật tiểu bang thường sẽ lấp đầy khoảng trống. Vì vậy, điều quan trọng là xác nhận quy định tại tiểu bang nơi doanh nghiệp được thành lập và nơi doanh nghiệp đăng ký hoạt động.

Thu thập hồ sơ tài chính và pháp lý

Người mua, bên cho vay, luật sư, kế toán hoặc cơ quan tiểu bang có thể yêu cầu tài liệu trong quá trình bán hoặc thu hẹp doanh nghiệp. Hãy thu thập hồ sơ sớm để quy trình không bị đình trệ.

Các tài liệu thường gặp gồm:

• Hồ sơ thành lập, chẳng hạn như điều lệ tổ chức hoặc điều lệ thành lập
• Thỏa thuận điều hành, điều lệ và các sửa đổi
• Hồ sơ sở hữu và bảng vốn hóa
• Biên bản họp và văn bản chấp thuận
• Báo cáo lãi lỗ gần đây
• Bảng cân đối kế toán và báo cáo lưu chuyển tiền tệ
• Tờ khai thuế doanh nghiệp
• Báo cáo các khoản phải thu và phải trả
• Hợp đồng vay và tài liệu bảo đảm
• Hợp đồng thuê mặt bằng
• Hợp đồng với khách hàng, nhà cung cấp và dịch vụ
• Hợp đồng bảo hiểm
• Giấy phép, giấy chấp thuận và đăng ký
• Hồ sơ bảng lương và tài liệu chương trình phúc lợi nhân viên

Một bộ hồ sơ đầy đủ giúp quá trình thẩm định nhanh hơn và giúp bạn phát hiện vấn đề trước khi chúng trở thành trở ngại.

Định giá trước khi bán

Nếu bạn dự định bán doanh nghiệp, một mức định giá thực tế là một trong những bước sớm quan trọng nhất. Định giá giúp đặt kỳ vọng, hỗ trợ đàm phán và ngăn ngừa tranh chấp giữa các chủ sở hữu.

Một định giá phù hợp có thể xem xét:

• Tài sản hữu hình, như thiết bị, nội thất và hàng tồn kho
• Bất động sản do doanh nghiệp sở hữu
• Tiền mặt và các khoản phải thu
• Tài sản trí tuệ và giá trị thương hiệu
• Hợp đồng khách hàng và doanh thu định kỳ
• Nợ phải trả, khoản vay, hợp đồng thuê và nghĩa vụ tiềm tàng
• Xu hướng ngành và các giao dịch tương tự

Đối với nhiều doanh nghiệp nhỏ, việc thuê chuyên gia định giá là xứng đáng vì nó tạo ra một điểm khởi đầu khách quan hơn. Ngay cả một mức định giá cơ bản từ một kế toán viên hoặc nhà môi giới đủ trình độ cũng có thể hữu ích nếu doanh nghiệp thuộc sở hữu chặt.

Cách bán một LLC

Bán một LLC có thể diễn ra theo nhiều hình thức. Chủ sở hữu có thể bán toàn bộ công ty, bán quyền lợi thành viên, hoặc chỉ chuyển nhượng một số tài sản nhất định.

Bán LLC một thành viên

Trong LLC một thành viên, chủ sở hữu có thể bán tài sản của công ty hoặc chuyển nhượng toàn bộ LLC nếu tài liệu quản trị và luật tiểu bang cho phép.

Trước khi hoàn tất giao dịch, hãy xác nhận:

• Người mua đang mua tài sản hay chính pháp nhân LLC
• Hợp đồng, giấy phép hoặc chấp thuận có thể được chuyển nhượng hay không
• Có cần cập nhật các lựa chọn thuế hoặc đăng ký hay không
• Người mua có cần thành lập một pháp nhân mới hay không

Một thỏa thuận mua bán bằng văn bản nên xác định rõ thứ gì đang được bán, nghĩa vụ nào được tiếp nhận, và thời điểm chuyển giao có hiệu lực.

Bán LLC nhiều thành viên

LLC nhiều thành viên thường đòi hỏi thêm phê duyệt và tài liệu. Thỏa thuận điều hành có thể yêu cầu biểu quyết, điều khoản mua lại, hoặc quyền ưu tiên mua trước của các thành viên còn lại.

Các cách tiếp cận phổ biến gồm:

• Bán quyền sở hữu của một thành viên cho một thành viên khác
• Bán cho người mua bên ngoài với các phê duyệt cần thiết
• Công ty mua lại quyền lợi của thành viên rời đi
• Bán tài sản và phân chia tiền thu được giữa các thành viên

Nếu các thành viên còn lại không đồng ý với việc chuyển nhượng, LLC có thể cần đi theo con đường giải thể thay thế.

Cách đóng cửa một LLC

Đóng cửa LLC được gọi là giải thể. Quy trình thường bao gồm cả phê duyệt nội bộ và hồ sơ chính thức với tiểu bang.

Các bước điển hình khi đóng LLC bao gồm:

1. Nhận phê duyệt cần thiết của chủ sở hữu theo thỏa thuận điều hành hoặc luật tiểu bang.
2. Ngừng nhận công việc mới và bắt đầu thu hẹp hoạt động.
3. Thông báo cho nhân viên, khách hàng, nhà cung cấp, bên cho thuê, bên cho vay và công ty bảo hiểm.
4. Thanh toán hoặc giải quyết các khoản nợ và nghĩa vụ còn lại.
5. Thu hồi các khoản phải thu và xử lý tài sản còn lại.
6. Nộp hồ sơ giải thể lên tiểu bang.
7. Hủy giấy phép kinh doanh, giấy chấp thuận, tên giả định và đăng ký.
8. Nộp tờ khai thuế cuối cùng và báo cáo thuế tiền lương.
9. Đóng tài khoản ngân hàng doanh nghiệp và ngừng sử dụng các phương thức thanh toán không còn cần thiết.
10. Lưu giữ hồ sơ trong thời hạn bảo quản bắt buộc.

Nhiều tiểu bang yêu cầu nộp Articles of Dissolution chính thức hoặc một tài liệu tương tự. Một số tiểu bang cũng yêu cầu xác nhận thuế hoặc xác nhận rằng mọi nghĩa vụ đã được thanh toán trước khi việc giải thể có hiệu lực.

Cách bán một công ty cổ phần

Công ty cổ phần thường dễ chuyển nhượng hơn thông qua bán cổ phần so với bán tài sản, nhưng cấu trúc phù hợp phụ thuộc vào cách xử lý thuế của công ty và mục tiêu của người mua.

Bán cổ phần trong công ty cổ phần

Nếu chủ sở hữu đang bán cổ phần, giao dịch thường chịu sự điều chỉnh của điều lệ, thỏa thuận cổ đông và các quy định chứng khoán áp dụng cho công ty tư nhân.

Trước khi bán cổ phần, hãy xác nhận:

• Có cần phê duyệt của cổ đông hay không
• Cổ đông hiện tại có quyền chuyển nhượng hoặc quyền phủ quyết hay không
• Công ty có hạn chế đối với việc chuyển nhượng cổ phần hay không
• Việc bán có ảnh hưởng đến trạng thái thuế, đặc biệt đối với công ty S hay không
• Hợp đồng của công ty có hạn chế các giao dịch thay đổi quyền kiểm soát hay không

Một giao dịch bán cổ phần thường giữ nguyên pháp nhân công ty trong khi thay đổi quyền sở hữu. Điều đó có thể hiệu quả, nhưng cũng có nghĩa người mua có thể tiếp nhận pháp nhân kinh doanh cùng lịch sử và nghĩa vụ của nó, tùy theo điều khoản của giao dịch.

Bán tài sản doanh nghiệp của công ty cổ phần

Trong một số trường hợp, người mua thích mua tài sản thay vì cổ phần. Giao dịch mua tài sản có thể cho phép người mua chọn những tài sản và nghĩa vụ nào sẽ tiếp nhận.

Thỏa thuận mua tài sản nên nêu rõ:

• Những tài sản nào được bao gồm
• Những nghĩa vụ nào bị loại trừ
• Nhân viên, hợp đồng và mối quan hệ khách hàng sẽ được xử lý như thế nào
• Có áp dụng earnout, tài khoản ký quỹ hay nghĩa vụ hậu đóng hay không
• Ngày đóng và các điều kiện để đóng

Đối với công ty cổ phần, hội đồng quản trị và cổ đông có thể đều cần phê duyệt việc bán, tùy thuộc vào tài liệu quản trị và luật tiểu bang.

Cách đóng cửa một công ty cổ phần

Đóng cửa công ty cổ phần cũng đòi hỏi quá trình thu hẹp chính thức. Công ty không thể chỉ ngừng hoạt động và để mặc các nghĩa vụ chưa được giải quyết.

Một quy trình giải thể công ty điển hình bao gồm:

• Phê duyệt của hội đồng quản trị và phê duyệt của cổ đông, nếu cần
• Thanh toán hoặc giải quyết các khoản nợ và nghĩa vụ cuối cùng
• Thanh lý tài sản còn lại
• Nộp hồ sơ giải thể lên tiểu bang
• Hủy đăng ký, giấy chấp thuận và giấy phép
• Hoàn tất các hồ sơ bảng lương và thuế
• Phân phối tài sản còn lại cho cổ đông theo luật và tài liệu quản trị

Công ty cổ phần cũng nên ghi chép cẩn thận quá trình thu hẹp. Hồ sơ tốt giúp chứng minh rằng doanh nghiệp đã hành động đúng nếu sau này có câu hỏi từ cơ quan thuế, chủ nợ hoặc đối tác cũ.

Xử lý cẩn trọng nghĩa vụ thuế

Thuế là một trong những nguồn sai sót phổ biến nhất trong quá trình bán hoặc đóng cửa. Ngay cả sau khi hoạt động chấm dứt, doanh nghiệp vẫn có thể còn nghĩa vụ kê khai.

Tùy theo loại hình pháp nhân và hoàn cảnh, bạn có thể cần:

• Nộp tờ khai thuế thu nhập liên bang cuối cùng
• Nộp tờ khai thuế thu nhập cấp tiểu bang cuối cùng
• Nộp tờ khai thuế tiền lương cuối cùng
• Phát hành Mẫu W-2 cuối cùng cho nhân viên
• Phát hành Mẫu 1099 cuối cùng cho nhà thầu, nếu cần
• Nộp tờ khai thuế bán hàng cuối cùng
• Đóng tài khoản bảng lương và tài khoản thất nghiệp
• Hủy EIN của công ty khi thích hợp
• Giải quyết mọi nghĩa vụ thuế nhượng quyền hoặc báo cáo thường niên

Quy định thuế thay đổi theo tiểu bang và theo loại pháp nhân. Nếu doanh nghiệp có nhân viên, chủ sở hữu cũng nên xác minh yêu cầu trả lương cuối cùng, quy định trả ngày nghỉ phép chưa dùng, và nghĩa vụ chấm dứt chương trình phúc lợi.

Thông báo cho các bên liên quan phù hợp

Việc bán hoặc đóng cửa ảnh hưởng đến nhiều bên hơn chỉ là các chủ sở hữu. Một số bên bên ngoài có thể cần được thông báo.

Hãy cân nhắc thông báo cho:

• Nhân viên
• Khách hàng
• Nhà cung cấp và đối tác cung ứng
• Bên cho thuê
• Bên cho vay
• Công ty bảo hiểm
• Cơ quan cấp phép tiểu bang và địa phương
• Cơ quan thuế
• Nhà cung cấp internet, điện thoại và phần mềm

Thông báo nên kịp thời và phù hợp với điều khoản hợp đồng. Ví dụ, hợp đồng thuê hoặc hợp đồng tài chính có thể yêu cầu thông báo bằng văn bản từ khá sớm trước khi chấm dứt hoặc chuyển giao.

Hủy giấy phép, giấy chấp thuận và đăng ký

Doanh nghiệp thường quên đóng mọi đăng ký gắn với pháp nhân. Một công ty ngừng hoạt động vẫn có thể phải gia hạn hoặc trả phí nếu tài khoản vẫn còn mở.

Hãy rà soát và hủy, khi cần:

• Đăng ký kinh doanh cấp tiểu bang
• Giấy phép kinh doanh địa phương
• Hồ sơ tên giả định hoặc DBA
• Giấy phép thuế bán hàng
• Giấy phép chuyên môn hoặc giấy phép theo ngành
• Tài khoản nhà tuyển dụng
• Đăng ký đủ điều kiện hoạt động ở các tiểu bang khác

Bước này đặc biệt quan trọng đối với doanh nghiệp hoạt động ở nhiều tiểu bang, vì các đăng ký ngoài tiểu bang có thể tiếp tục tạo ra nghĩa vụ tuân thủ thường niên cho đến khi được rút chính thức.

Lưu giữ hồ sơ sau khi đóng cửa

Ngay cả sau khi doanh nghiệp đã bán hoặc giải thể, hồ sơ không nên bị tiêu hủy ngay lập tức.

Hãy lưu giữ bản sao của:

• Hồ sơ thành lập và quản trị
• Thỏa thuận bán hoặc hồ sơ giải thể
• Tờ khai thuế và hồ sơ bảng lương
• Tài liệu chuyển giao tài sản
• Hồ sơ ngân hàng và kế toán cuối cùng
• Hồ sơ nhân viên và hồ sơ chương trình phúc lợi
• Trao đổi với cơ quan và chủ nợ

Thời hạn lưu giữ hồ sơ khác nhau, nhưng việc giữ đầy đủ tài liệu có thể giúp ích cho kiểm toán, kiện tụng, yêu cầu bảo hành và các câu hỏi về thuế.

Những sai lầm phổ biến cần tránh

Những sai lầm dễ tránh nhất trong quá trình bán hoặc đóng cửa thường xảy ra khi chủ sở hữu vội vàng.

Hãy chú ý đến:

• Không tuân thủ thỏa thuận điều hành hoặc điều lệ
• Quên các yêu cầu của chủ nợ hoặc nghĩa vụ thuê mặt bằng
• Bán quyền sở hữu mà không có điều khoản bằng văn bản rõ ràng
• Bỏ qua các hồ sơ thuế sau khi hoạt động chấm dứt
• Để giấy phép hoặc đăng ký tiếp tục còn hiệu lực
• Cho rằng thỏa thuận miệng là đủ
• Phân phối tài sản trước khi nợ được thanh toán
• Không ghi lại phê duyệt của chủ sở hữu

Một quá trình thu hẹp có phương pháp sẽ giảm rủi ro và giúp việc thoái lui dễ bảo vệ hơn nếu sau này có thắc mắc.

Khi nào nên tìm hỗ trợ chuyên môn

Một số lần thoái lui doanh nghiệp khá đơn giản. Những trường hợp khác liên quan đến nhiều chủ sở hữu, nhân viên, nợ, rủi ro kiện tụng hoặc độ phức tạp về thuế.

Hãy cân nhắc làm việc với:

• Luật sư doanh nghiệp cho tài liệu chuyển nhượng, hồ sơ giải thể và rà soát trách nhiệm pháp lý
• CPA hoặc chuyên gia thuế cho tờ khai cuối cùng và lập kế hoạch thuế
• Chuyên gia định giá hoặc nhà môi giới cho hỗ trợ định giá và đàm phán
• Chuyên gia bảng lương hoặc nhân sự nếu có nhân viên và phúc lợi liên quan

Hỗ trợ chuyên môn thường rất đáng giá khi doanh nghiệp có tài sản đáng kể, quyền sở hữu có tranh chấp hoặc các nghĩa vụ khó xử lý gọn gàng.

Kết luận

Bán hoặc đóng cửa một doanh nghiệp không chỉ là một thủ tục giấy tờ. Đó là một quá trình pháp lý và tài chính cần được xử lý có chủ đích, chú ý đến quy tắc pháp nhân, hồ sơ thuế, nghĩa vụ với chủ nợ và tuân thủ ở cấp tiểu bang.

Dù bạn đang chuyển nhượng một LLC, bán cổ phần công ty, hay giải thể toàn bộ một công ty, điều then chốt là tuân theo tài liệu quản trị, ghi lại từng bước, và hoàn tất các hồ sơ cần thiết theo đúng thứ tự.

Nếu bước tiếp theo của bạn là khởi động một dự án mới, Zenind có thể giúp bạn thành lập và quản lý một doanh nghiệp mới với khởi đầu thuận lợi hơn ngay từ ngày đầu.

Tuyên bố miễn trừ trách nhiệm: Bài viết này chỉ nhằm mục đích cung cấp thông tin và không cấu thành tư vấn pháp lý, thuế hoặc kế toán. Hãy tham khảo chuyên gia được cấp phép để được hướng dẫn phù hợp với trường hợp cụ thể của bạn.