Как да прехвърлите собственост върху LLC в Ню Джърси: Практическо ръководство за съдружници

Прехвърлянето на собственост върху LLC в Ню Джърси не е същото като продажбата на корпоративни акции. LLC се урежда от своя operating agreement, щатското законодателство и одобренията на съдружниците, изисквани от вътрешните документи на дружеството. В много случаи най-важната работа се случва вътре в бизнеса, преди да е необходимо каквото и да е публично подаване.

Независимо дали планирате частично изкупуване, привличане на нов съдружник, изкупуване на напускащ собственик или продажба на цялата компания, процесът трябва да бъде управляван внимателно. Добре изготвен operating agreement, ясни документи за прехвърляне и правилните последващи регистрации могат да помогнат за предотвратяване на спорове и да поддържат бизнеса в съответствие с изискванията.

Това ръководство обяснява как обикновено работят прехвърлянията на собственост върху LLC в Ню Джърси, какви документи да прегледате, какви одобрения може да са необходими и кога могат да бъдат нужни актуализации към щата или IRS.

Какво означава прехвърляне на собственост върху LLC

Прехвърлянето на собственост върху LLC обикновено означава прехвърляне на цялата или част от финансовия дял на съдружника, управленските права или и двете. Точният резултат зависи от operating agreement и условията на сделката.

В LLC собствеността може да бъде разделена на различни права:

• Икономически права, като правото да получавате разпределения
• Управленски права, като правото да гласувате по решенията на дружеството
• Статут на съдружник, който може да включва както икономически, така и управленски права

Прехвърлянето може да засегне едно или всички тези права. Например лице, което получава собственически дял, може да придобие само правото на разпределения, освен ако настоящите съдружници не се съгласят да го приемат като пълноправен съдружник.

Започнете с operating agreement

Operating agreement е първият документ, който трябва да прегледате. Обикновено той определя как могат да се прехвърлят дяловете, кой трябва да одобри прехвърлянето и какво се случва, ако съдружник напусне, почине, стане недееспособен или иска да продаде своя дял.

Силен operating agreement често урежда:

• Право на първи отказ
• Правила за изкупуване на напускащи съдружници
• Изисквания за съгласие при приемане на нови съдружници
• Методи за оценка на собствения дял
• Ограничения за прехвърляне на външни лица
• Процедури при блокиране на решения и спорове между съдружниците
• Разпоредби при смърт, инвалидност и развод
• Правила за прекратяване и наследяване

Ако operating agreement съдържа клауза за прехвърляне, следвайте я внимателно. В Ню Джърси operating agreement може да урежда много вътрешни въпроси, свързани със собствеността, така че той трябва да бъде прегледан преди подписването на каквито и да било документи.

Ако LLC няма подробен operating agreement, прехвърлянето става по-сложно и може да е необходим адвокат, който да помогне при тълкуването на приложимите правила по подразбиране и правата на съдружниците.

Често срещани видове прехвърляне на собственост върху LLC

Не всяко прехвърляне е еднакво. Структурата на сделката определя какви документи са необходими и кои права се прехвърлят заедно с дела.

Частично прехвърляне

Частичното прехвърляне се случва, когато съдружник продава или прехвърля само част от своя собственически дял. Това може да стане, когато:

• Съдружник иска да изтегли част от стойността си
• Нов инвеститор се присъединява към бизнеса
• Собствеността се преразпределя между настоящите съдружници
• Съдружник напуска и останалите изкупуват само част от дела

В много случаи приобретателят първо получава икономически права. Управленските права може да останат при първоначалните съдружници, освен ако operating agreement или гласуване на съдружниците не предвижда друго.

Пълно прехвърляне

Пълното прехвърляне означава, че съдружникът продава или прехвърля целия си собственически дял. Това е обичайно, когато:

• Съдружник напуска напълно компанията
• Бизнесът се продава на друго лице или друго дружество
• Останалите съдружници изкупуват пълния дял на напускащия собственик

Пълното прехвърляне може също да изисква по-широко споразумение за покупко-продажба, особено ако купувачът придобива активи, пасиви, договори или goodwill на бизнеса.

Прехвърляне при смърт или уреждане на наследство

Ако съдружник почине, неговият собственически дял може да премине съгласно operating agreement, документите на LLC и наследствените документи на съдружника. Често наследниците получават икономическата стойност на дела, но не и автоматично управленски права.

Много LLC използват buy-sell клауза, за да опростят тази ситуация и да позволят на останалите съдружници да изкупят дела от наследството.

Прехвърляне чрез изкупуване

Изкупуването често е най-чистият вариант, когато съдружник напуска доброволно или възникнат спорове. Останалите съдружници или самото LLC могат да изкупят дела съгласно operating agreement или постигнато споразумение.

Обикновено едно изкупуване трябва да урежда:

• Покупна цена или метод за оценка
• Условия за плащане
• Дата на влизане в сила на прехвърлянето
• Кои права се прехвърлят
• Клауза за неконкуриране или конфиденциалност, ако е приложимо
• Освобождаване от претенции между страните

Стъпка по стъпка: Как да прехвърлите собственост върху LLC в Ню Джърси

1. Прегледайте документите на LLC

Започнете с уставните документи или certificate of formation, operating agreement и всички последващи изменения. Потърсете ограничения за прехвърляне, праг за гласуване и изисквания за уведомяване.

Ако LLC има други управляващи документи, като buy-sell agreement или решение на съдружниците, прегледайте и тях.

2. Потвърдете кой трябва да одобри прехвърлянето

Някои LLC изискват единодушно съгласие. Други позволяват одобрение от мнозинство или квалифицирано мнозинство на съдружниците. Operating agreement трябва да посочва дали е необходимо съгласие за:

• Продажба на друг съдружник
• Продажба на трето лице
• Приемане на нов съдружник
• Изкупуване от LLC

Не приемайте, че подписът само на продаващия съдружник е достатъчен.

3. Определете стойността на собствения дял

Преди приключване на прехвърлянето страните трябва да се споразумеят за стойността на дела. Тази стойност може да се основава на:

• Фиксирана формула в operating agreement
• Официална оценка
• Договорена цена
• Балансова стойност или справедлива пазарна стойност

Методът на оценка е важен, защото влияе както върху икономиката на сделката, така и върху възможното данъчно отчитане.

4. Подгответе документите за прехвърляне

Често срещаните документи включват:

• Споразумение за прехвърляне на членствен дял
• Buyout agreement
• Споразумение за покупко-продажба
• Съгласие на съдружниците или писмена резолюция
• Актуализиран operating agreement
• Освобождаване от отговорност или отказ, ако е необходимо

Тези документи трябва ясно да посочват дали купувачът получава само финансови права или пълно членство.

5. Актуализирайте вътрешните записи на дружеството

След приключване на прехвърлянето LLC трябва да актуализира вътрешните си записи. Това може да включва:

• Регистър на съдружниците или собственическата книга
• Капиталови сметки
• Записи за гласуване
• Записи за разпределения
• Записи за управленски правомощия
• Банкови образци за подпис на дружеството
• Договорни правомощия за подписване

Добрата документация помага да се избегнат бъдещи спорове относно това кой какво притежава и кой може да действа от името на бизнеса.

6. Изменете operating agreement, ако е необходимо

Ако прехвърлянето променя процентите на собственост, управленската структура, правата на глас или правилата за изкупуване, актуализирайте operating agreement така, че да отразява новата реалност.

Това е особено важно, когато:

• Нов съдружник е приет
• Съдружник напуска напълно
• Собственическото разпределение се променя съществено
• Дружеството преминава от управление от съдружниците към управление от мениджър, или обратно

7. Направете всички необходими регистрации в Ню Джърси

Прехвърлянето на собственост върху LLC не винаги изисква публична регистрация в Ню Джърси. Много промени в собствеността се уреждат вътрешно.

Въпреки това, ако сделката изисква изменение на certificate of formation на LLC, Ню Джърси предоставя Form L-102, Certificate of Amendment, за изменение на учредителен документ на LLC, подаден в Division of Revenue and Enterprise Services.

Тази регистрация се използва, когато публичният учредителен запис трябва да бъде променен, например при:

• Промяна на името на LLC
• Друга промяна в учредителните данни, която трябва да бъде публично изменена
• Актуализиране на уставната информация според правилата за подаване в Ню Джърси

Ако прехвърлянето не променя публичния учредителен запис, може да не е необходима държавна поправка. LLC все пак трябва да поддържа точни вътрешни документи.

8. Уведомете IRS, ако се промени отговорното лице

Ако промяната в собствеността води и до промяна в отговорното лице пред IRS, дружеството трябва да подаде Form 8822-B. IRS посочва, че промените в отговорното лице трябва да бъдат докладвани в срок от 60 дни.

Тази стъпка е важна, когато лицето, което контролира или управлява LLC, се променя в резултат на прехвърлянето. Ако също променяте пощенския адрес на бизнеса или мястото на стопанска дейност, Form 8822-B може да се използва и за тези актуализации.

9. Актуализирайте лицензи, разрешителни и договори

Промяната в собствеността може да засегне повече от счетоводните записи на компанията. Прегледайте всички споразумения или регистрации, които зависят от собствеността или управленската структура на LLC, включително:

• Местни бизнес лицензи
• Професионални или отраслови разрешителни
• Договори с доставчици
• Лизингови договори
• Договори за заем
• Застрахователни полици
• Записи за работодателя

Някои договори изискват уведомление или съгласие при промяна на собствеността. Пропускането на тази стъпка може да създаде проблеми със съответствието по-късно.

Бележки за подаване в Ню Джърси

Бизнесите в Ню Джърси трябва да внимават да не объркват вътрешните промени в собствеността с измененията в учредителния акт.

• Вътрешните прехвърляния обикновено се уреждат чрез собствените записи и споразумения на LLC
• Изменения на устава се подават, когато самият учредителен документ трябва да бъде променен
• Form L-102 е формата за изменение на учредителни документи на LLC в Ню Джърси

Ако не сте сигурни дали вашето прехвърляне изисква подаване, по-безопасно е да потвърдите точната промяна, преди да подадете каквото и да било. Подаване, което не е необходимо, може да създаде объркване, а пропуснато подаване може да остави записа непълен.

Данъчни и съответствени съображения

Прехвърлянето на собственост може да засегне данъчното отчитане, капиталовите сметки и разпределението на печалби и загуби. В зависимост от структурата на сделката страните може да се нуждаят от помощ от данъчен специалист.

Ключови въпроси могат да включват:

• Дали прехвърлянето се третира като продажба или дарение
• Как се отчита печалбата или загубата
• Как се разпределят разпределенията преди и след прехвърлянето
• Дали LLC остава облагана като партньорство, S corporation или disregarded entity
• Дали информацията за EIN на компанията трябва да бъде актуализирана

Тъй като данъчното третиране зависи от структурата на сделката, operating agreement и данъчната класификация на дружеството, страните не трябва да разчитат само на универсален шаблон.

Често срещани грешки, които трябва да се избягват

Прехвърляне на собственост без писмено одобрение

Устно споразумение обикновено не е достатъчно при прехвърляне на LLC. Оформете сделката писмено и получете всички необходими съгласия.

Пренебрегване на operating agreement

Управляващите документи на дружеството често определят процеса на прехвърляне. Пропускането им може да направи прехвърлянето невалидно или спорно.

Липса на разграничение между икономически права и членствени права

Приобретателят може да получи право на разпределения, без да получи управленски права. Документите трябва ясно да го посочват.

Забравяне на актуализацията към IRS

Ако отговорното лице се промени, IRS трябва да бъде уведомен навреме чрез Form 8822-B.

Неактуализиране на вътрешните записи

Ако счетоводната книга, капиталовите сметки и записите за правомощия останат непроменени, бъдещите спорове са по-вероятни.

Приемане, че всяко прехвърляне изисква една и съща държавна регистрация

Някои прехвърляния изискват само вътрешни документи. Други изискват официално изменение. Правилният отговор зависи от това какво точно е променено.

Кога да включите адвокат или счетоводител

Професионална помощ често си заслужава, когато:

• LLC има няколко съдружници
• Собственическият дял е значителен
• Има спор
• Съдружник е починал или е станал недееспособен
• Бизнесът има дълг, външни инвеститори или сложен данъчен режим
• Прехвърлянето включва пълна продажба на компанията

Адвокат може да помогне с документите за прехвърляне и одобренията на съдружниците. Счетоводител може да помогне с данъчното третиране и отчитането.

Как Zenind може да помогне

Zenind подкрепя собственици на бизнес, които искат по-ясен процес на учредяване и съответствие. При прехвърляне на LLC това често означава да има правилно подготвени основни документи още преди да настъпи промяна, включително стабилен operating agreement и надеждни записи за съответствие.

Когато LLC е организирано и документирано добре от самото начало, бъдещите промени в собствеността се управляват по-лесно.

ЧЗВ

Трябва ли да подам прехвърлянето на собственост в Ню Джърси?

Не винаги. Много прехвърляния на собственост върху LLC се уреждат вътрешно чрез operating agreement и записите на компанията. Държавно подаване е необходимо само ако публичният учредителен запис трябва да бъде променен.

Получава ли приобретателят автоматично статут на съдружник?

Не непременно. В много LLC приобретателят първо получава икономически права и става пълноправен съдружник само ако operating agreement или настоящите съдружници го позволят.

Какво ако моето LLC няма operating agreement?

Прехвърлянето все още може да е възможно, но процесът е по-рисков и може да зависи от правилата по подразбиране на Ню Джърси и от споразумението между съдружниците. Изготвянето или актуализирането на operating agreement обикновено е разумна следваща стъпка.

Трябва ли да уведомя IRS след прехвърлянето?

Ако отговорното лице се промени, да. IRS обикновено изисква Form 8822-B за докладване на тази промяна в срок от 60 дни.

Винаги ли се изисква Certificate of Amendment в Ню Джърси?

Не. Form L-102 се използва, когато учредителният документ на LLC трябва да бъде изменен. Ако прехвърлянето променя само вътрешната собственост, може да не е необходимо публично изменение.

Заключение

Прехвърлянето на собственост върху LLC в Ню Джърси е предимно процес на документи и съгласие. Основните стъпки са да прегледате operating agreement, да потвърдите необходимите одобрения, да документирате прехвърлянето ясно, да актуализирате вътрешните записи и да извършите всички необходими регистрации към щата или IRS.

Ако прехвърлянето е просто, документите може да са ограничени. Ако компанията е с много съдружници, с висока стойност или в спор, по-формалният процес е по-сигурният избор.

Внимателното прехвърляне защитава продавача, купувача и самото LLC.