Членове на LLC срещу управители: как работят собствеността и контролът в LLC

Дружеството с ограничена отговорност, или LLC, е една от най-гъвкавите бизнес форми, налични в Съединените щати. Тази гъвкавост е основна причина толкова много предприемачи да го избират при учредяване на нова компания. Но тя поставя и важен въпрос: кой всъщност притежава LLC и кой го управлява?

Отговорът обикновено се свежда до две роли: членове и управители. В някои LLC едни и същи хора изпълняват и двете роли. В други собствеността и управлението са напълно разделени. Разбирането на разликата е важно, когато изготвяте operating agreement, разпределяте отговорности, откривате бизнес банкова сметка или подготвяте документи за учредяване.

За основатели, инвеститори и собственици на малък бизнес правилното структуриране още в началото може да предотврати спорове по-късно. То също така улеснява изграждането на компания, която отговаря на вашите цели, независимо дали искате практичен бизнес, който контролирате лично, или по-пасивна структура на собственост.

Какво е член на LLC?

Членът на LLC е собственик на компанията. Членовете притежават икономическия дял в бизнеса и могат също да имат право на глас, в зависимост от operating agreement на LLC и законите на щата, в който компанията е учредена.

Член може да бъде:

• Физическо лице-собственик
• Група съсобственици
• Друго юридическо лице
• В някои случаи тръст, наследствено имущество или холдингова компания

Обикновено членовете внасят капитал, имущество или услуги в замяна на дял в собствеността. Те могат да участват в печалбите и загубите, да гласуват по важни решения на компанията и да одобряват промени в структурата на бизнеса.

При LLC с един член има само един собственик. При LLC с няколко члена няколко лица или субекта споделят собствеността. Правата и отговорностите на всеки член трябва да бъдат описани в operating agreement, а не да се оставят на предположения.

Какво е управител на LLC?

Управителят е лицето или субектът, отговорен за ежедневните операции на LLC, когато компанията е организирана като manager-managed.

Управител може да бъде:

• Един от членовете
• Лице без дялово участие, наето да управлява компанията
• Професионален управител или управленска фирма
• Юридическо лице, упълномощено да управлява от името на собствениците

Обикновено управителите се занимават с рутинни бизнес решения, ръководят служители, сключват договори в рамките на своите правомощия и наблюдават дейността. Техните правомощия произтичат от operating agreement или от вътрешно корпоративно решение.

Управителят не е автоматично собственик. Това е едно от най-често срещаните недоразумения относно структурата на LLC. Собствеността и управлението могат да се припокриват, но не е задължително.

LLC с управление от членовете срещу LLC с управление от управител

Повечето LLC попадат в една от двете управленски структури: member-managed или manager-managed. Подходящият избор зависи от това кой ще взема решенията и колко контрол искат да запазят собствениците.

Структура	Как работи	Подходящо за
Управление от членовете	Собствениците активно управляват бизнеса и вземат ежедневните решения	Малки предприятия, семейни фирми и тясно държани стартиращи компании
Управление от управител	Собствениците назначават един или повече управители, които се грижат за операциите	LLC с пасивни инвеститори, множество собственици или външно ръководство

При LLC с управление от членовете членовете обикновено имат пряко право да обвързват компанията и да вземат оперативни решения. Тази структура е често срещана, когато всички собственици участват в ежедневната дейност.

При LLC с управление от управител членовете заемат по-скоро собственически ролeв профил, докато управителите ръководят бизнеса. Този модел е полезен, когато някои собственици искат да инвестират капитал, без да участват в ежедневните операции.

Щатското законодателство често позволява и двата модела, но точните правила се различават. Затова operating agreement трябва ясно да посочва дали LLC е member-managed или manager-managed и да описва обхвата на правомощията на всяка роля.

Как собствеността и управлението могат да бъдат разделени

Едно от най-големите предимства на LLC е възможността да се разделят собствеността и контролът.

Това разделение може да работи по няколко начина:

• Основателят може да е единствен член и същевременно единствен управител
• Няколко члена могат всички да участват в управлението
• Един или повече членове могат да назначат външен управител
• Пасивни инвеститори могат да притежават дял от компанията, без да се занимават с операциите

Тази гъвкавост е особено ценна за бизнеси, които планират растеж, привличане на инвеститори или намаляване на натоварването върху основателите, които искат да се съсредоточат върху стратегията, а не върху ежедневната администрация.

Тя е полезна и при планиране на приемственост. Ако един собственик се оттегли, друг човек може да бъде назначен за управител, без да се променя структурата на собствеността на LLC.

Защо operating agreement е важен

Operating agreement е документът, който определя как LLC функционира вътрешно. Дори в щати, където operating agreement не е строго задължителен, всяко LLC трябва да има такъв.

Добре изготвеният operating agreement трябва да урежда:

• Кои са членовете и какъв процент притежава всеки
• Дали LLC е member-managed или manager-managed
• Как се назначават и освобождават управители
• Кои решения изискват гласуване от членовете
• Как се разпределят печалбите и загубите
• Как се обработват допълнителните капиталови вноски
• Какво се случва, ако член напусне, почине или иска да продаде дяла си
• Дали управителите могат да подписват договори или да заемат средства от името на LLC
• Как се решават споровете

Без тези правила членовете могат да разчитат на общите разпоредби на щатското право, които не отразяват реалните цели на бизнеса. Това може да създаде объркване при финансиране, разширяване или вътрешни разногласия.

Често срещани роли и длъжности в LLC

LLC често използват различни длъжности в зависимост от размера и сложността на бизнеса. Някои от най-често срещаните роли включват:

• Член: собственик на LLC
• Управляващ член: член, който също помага в управлението на компанията
• Управител: лицето или субектът, отговорен за операциите в LLC с управление от управител
• Президент, CEO или директор: длъжности, които понякога се използват вътрешно, но не заменят правната структура на LLC

Собствениците трябва да внимават да не бъркат вътрешните длъжности с правомощията по закон. Един човек може да има длъжност, която звучи важно, но да няма правомощие да обвързва компанията, освен ако operating agreement или решенията на компанията не казват обратното.

Кога е подходящо LLC с управление от членовете

LLC с управление от членовете често е най-опростеният избор. То обикновено е подходящо, когато:

• Има само един или няколко собственици
• Всеки собственик иска да участва в ежедневните операции
• Бизнесът е в ранна фаза и не се нуждае от по-слоеста управленска структура
• Собствениците искат ясна структура с минимално формално делегиране

Този подход е често срещан при консултанти, малки обслужващи фирми, независими професионалисти и стартиращи компании, ръководени от основателите. Той може да бъде ефективен, защото собствениците не трябва да канализират всяко решение през отделен управленски слой.

Недостатъкът е, че собствениците могат да бъдат обвързани с ежедневната работа и вземането на решения. Ако бизнесът расте бързо, структурата може да стане по-трудна за управление, освен ако отговорностите не са ясно дефинирани.

Кога е подходящо LLC с управление от управител

LLC с управление от управител може да е по-подходящо, когато:

• Някои собственици искат да останат пасивни
• Има много членове и бизнесът се нуждае от по-ясна структура за вземане на решения
• Компанията очаква външни инвеститори
• Необходимо е професионално управление за ефективна работа на бизнеса
• Собствениците искат да разделят стратегическия контрол от ежедневната администрация

Тази структура е често срещана в сделки с недвижими имоти, инвестиционни групи, стартиращи компании с много собственици и фирми, в които членовете предпочитат да се съсредоточат върху собствеността, а не върху оперативната дейност.

Тя може също да намали напрежението, като ясно посочи кой има право да действа от името на компанията. Това е полезно за банки, доставчици и други трети страни, които трябва да знаят кой може да подписва договори или да взема обвързващи решения.

Грешки, които трябва да се избягват при определяне на ролите в LLC

Много проблеми в LLC започват с неясни или непълни документи. Често срещани грешки са:

• Да се предполага, че всеки член автоматично има правомощия за управление
• Да не се прави разлика между права на собственост и оперативни правомощия
• Да не се посочва кой може да подписва договори или да има достъп до финансови сметки
• Да се пропускат процедури за освобождаване и замяна на управители
• Да се използват длъжности неформално без актуализиране на operating agreement
• Да се забрави да се съгласуват документите за учредяване с действителната структура на бизнеса

Тези грешки могат да създадат проблеми с банки, доставчици, данъчни отчети и вътрешни спорове. Те могат също да затруднят доказването кой е бил упълномощен да действа от името на компанията, ако по-късно възникне спор.

Как Zenind помага да учредите LLC правилно

Когато започвате LLC, правилната структура трябва да бъде документирана от самото начало. Zenind помага на собствениците на бизнес да учредят LLC с ясен и организиран процес, който подкрепя дългосрочната настройка на компанията.

С Zenind можете да се съсредоточите върху практическата страна на учредяването, като същевременно поддържате документацията си съгласувана с бизнес целите. Това включва подготовка на компанията за ясна структура на собствеността, избор на правилната управленска рамка и уверено изпълнение на основните стъпки по учредяване.

За основатели, които искат надежден партньор при учредяването, Zenind предоставя необходимата подкрепа, за да се организират рано и да избегнат скъпа корекция по-късно.

Заключение

Членовете на LLC притежават бизнеса. Управителите на LLC го ръководят, когато компанията е структурирана по този начин. Понякога тези роли се припокриват. Понякога не.

Ключът е структурата да бъде умишлена. Решете кой притежава компанията, кой контролира операциите и как ще бъдат документирани тези отговорности. След това включете тези решения в operating agreement и учредителните документи, така че всички да имат едни и същи очаквания.

Ако учредявате ново LLC, отделянето на време сега да дефинирате членовете и управителите може да спести време, пари и конфликти по-късно.