Thành viên LLC và Người quản lý: Quyền sở hữu và quyền kiểm soát LLC hoạt động như thế nào

Công ty trách nhiệm hữu hạn, hay LLC, là một trong những mô hình kinh doanh linh hoạt nhất tại Hoa Kỳ. Tính linh hoạt đó là lý do lớn khiến nhiều doanh nhân chọn LLC khi thành lập công ty mới. Nhưng nó cũng đặt ra một câu hỏi quan trọng: ai thực sự sở hữu LLC, và ai điều hành nó?

Câu trả lời thường xoay quanh hai vai trò: thành viên và người quản lý. Ở một số LLC, cùng một người đảm nhiệm cả hai vai trò. Ở những LLC khác, quyền sở hữu và quyền quản lý được tách biệt hoàn toàn. Hiểu rõ sự khác biệt này rất quan trọng khi bạn soạn thảo thỏa thuận hoạt động, phân công trách nhiệm, mở tài khoản ngân hàng doanh nghiệp, hoặc chuẩn bị nộp hồ sơ thành lập.

Đối với nhà sáng lập, nhà đầu tư và chủ doanh nghiệp nhỏ, thiết lập đúng cấu trúc này ngay từ đầu có thể giúp tránh tranh chấp về sau. Nó cũng giúp xây dựng một công ty phù hợp với mục tiêu của bạn, चाहे bạn muốn một doanh nghiệp thực hành trực tiếp do chính mình kiểm soát hay một cấu trúc sở hữu mang tính thụ động hơn.

Thành viên LLC là gì?

Thành viên LLC là chủ sở hữu của công ty. Các thành viên nắm giữ quyền lợi kinh tế trong doanh nghiệp và cũng có thể có quyền biểu quyết, tùy thuộc vào thỏa thuận hoạt động của LLC và luật của tiểu bang nơi công ty được thành lập.

Một thành viên có thể là:

• Một cá nhân sở hữu
• Một nhóm đồng sở hữu
• Một pháp nhân kinh doanh khác
• Trong một số trường hợp, một quỹ tín thác, di sản, hoặc công ty mẹ nắm giữ

Các thành viên thường góp vốn, tài sản hoặc dịch vụ để đổi lấy phần sở hữu. Họ có thể được chia lợi nhuận và thua lỗ, biểu quyết các quyết định quan trọng của công ty và phê duyệt các thay đổi đối với cấu trúc kinh doanh.

Trong LLC một thành viên, chỉ có một chủ sở hữu. Trong LLC nhiều thành viên, nhiều cá nhân hoặc pháp nhân cùng chia sẻ quyền sở hữu. Quyền và trách nhiệm của từng thành viên nên được nêu rõ trong thỏa thuận hoạt động thay vì để dựa trên suy đoán.

Người quản lý LLC là gì?

Người quản lý là cá nhân hoặc pháp nhân chịu trách nhiệm điều hành hoạt động hằng ngày của LLC khi công ty được tổ chức theo mô hình do người quản lý điều hành.

Một người quản lý có thể là:

• Một trong các thành viên
• Một người không phải chủ sở hữu được thuê để vận hành công ty
• Một quản lý chuyên nghiệp hoặc công ty quản lý
• Một pháp nhân kinh doanh được ủy quyền quản lý thay mặt cho chủ sở hữu

Người quản lý thường xử lý các quyết định kinh doanh thường nhật, giám sát nhân viên, ký kết hợp đồng trong phạm vi thẩm quyền của mình và giám sát hoạt động vận hành. Thẩm quyền của họ xuất phát từ thỏa thuận hoạt động hoặc một nghị quyết nội bộ của công ty.

Người quản lý không mặc nhiên là chủ sở hữu. Đây là một trong những hiểu lầm phổ biến nhất về cấu trúc LLC. Quyền sở hữu và quyền quản lý có thể trùng nhau, nhưng không bắt buộc phải như vậy.

LLC do thành viên quản lý và LLC do người quản lý điều hành

Phần lớn LLC rơi vào một trong hai cấu trúc quản lý: do thành viên quản lý hoặc do người quản lý điều hành. Lựa chọn phù hợp phụ thuộc vào người sẽ đưa ra quyết định và mức độ kiểm soát mà các chủ sở hữu muốn giữ lại.

Cấu trúc	Cách hoạt động	Phù hợp nhất cho
Do thành viên quản lý	Các chủ sở hữu trực tiếp điều hành doanh nghiệp và đưa ra quyết định hằng ngày	Doanh nghiệp nhỏ, doanh nghiệp gia đình và các startup có sở hữu tập trung
Do người quản lý điều hành	Chủ sở hữu chỉ định một hoặc nhiều người quản lý để xử lý hoạt động	LLC có nhà đầu tư thụ động, nhiều chủ sở hữu hoặc có ban lãnh đạo bên ngoài

Trong LLC do thành viên quản lý, các thành viên thường có quyền trực tiếp ràng buộc công ty và đưa ra quyết định vận hành. Cấu trúc này phổ biến khi tất cả chủ sở hữu đều tham gia hoạt động hằng ngày.

Trong LLC do người quản lý điều hành, các thành viên tập trung nhiều hơn vào vai trò sở hữu trong khi người quản lý điều hành doanh nghiệp. Thiết lập này hữu ích khi một số chủ sở hữu muốn góp vốn nhưng không tham gia vận hành hằng ngày.

Luật tiểu bang thường cho phép cả hai cấu trúc, nhưng các quy tắc cụ thể có thể khác nhau. Vì vậy, thỏa thuận hoạt động nên nêu rõ LLC là do thành viên quản lý hay do người quản lý điều hành và mô tả phạm vi thẩm quyền của từng vai trò.

Cách tách biệt quyền sở hữu và quyền quản lý

Một trong những lợi thế lớn nhất của LLC là khả năng tách quyền sở hữu khỏi quyền kiểm soát.

Sự tách biệt đó có thể diễn ra theo nhiều cách:

• Một nhà sáng lập có thể vừa là thành viên duy nhất vừa là người quản lý duy nhất
• Nhiều thành viên có thể cùng tham gia quản lý
• Một hoặc nhiều thành viên có thể bổ nhiệm người quản lý bên ngoài
• Nhà đầu tư thụ động có thể sở hữu một phần công ty mà không tham gia điều hành

Tính linh hoạt này đặc biệt hữu ích cho các doanh nghiệp có kế hoạch mở rộng, gọi vốn, hoặc giảm gánh nặng cho nhà sáng lập muốn tập trung vào chiến lược thay vì công việc quản trị hằng ngày.

Nó cũng hữu ích cho việc lập kế hoạch kế nhiệm. Nếu một chủ sở hữu lùi lại, một người khác có thể được chỉ định làm người quản lý mà không làm thay đổi cấu trúc sở hữu của LLC.

Vì sao thỏa thuận hoạt động quan trọng

Thỏa thuận hoạt động là tài liệu xác định cách LLC vận hành nội bộ. Ngay cả ở những tiểu bang không bắt buộc phải có thỏa thuận hoạt động, mọi LLC vẫn nên có.

Một thỏa thuận hoạt động tốt nên đề cập đến:

• Ai là thành viên và mỗi người sở hữu bao nhiêu phần trăm
• LLC là do thành viên quản lý hay do người quản lý điều hành
• Cách bổ nhiệm và bãi nhiệm người quản lý
• Những quyết định nào cần sự biểu quyết của thành viên
• Cách phân bổ lợi nhuận và thua lỗ
• Cách xử lý các khoản góp vốn bổ sung
• Điều gì xảy ra khi một thành viên rời đi, qua đời hoặc muốn bán phần sở hữu
• Liệu người quản lý có thể ký hợp đồng hoặc vay tiền thay mặt LLC hay không
• Cách giải quyết tranh chấp

Nếu không có các quy tắc này, các thành viên có thể phải dựa vào các quy định mặc định của luật tiểu bang, vốn không phản ánh đúng mục tiêu thực tế của doanh nghiệp. Điều đó có thể gây nhầm lẫn trong quá trình tài trợ, mở rộng hoặc phát sinh bất đồng nội bộ.

Các vai trò và chức danh phổ biến trong LLC

LLC thường sử dụng nhiều chức danh khác nhau tùy theo quy mô và mức độ chuyên nghiệp của doanh nghiệp. Một số vai trò phổ biến nhất gồm:

• Thành viên: chủ sở hữu của LLC
• Thành viên quản lý: thành viên đồng thời tham gia điều hành công ty
• Người quản lý: cá nhân hoặc pháp nhân chịu trách nhiệm vận hành trong LLC do người quản lý điều hành
• Chủ tịch, Giám đốc điều hành hoặc thành viên hội đồng quản trị: các chức danh đôi khi được dùng nội bộ, nhưng không thay thế cho cấu trúc pháp lý của LLC

Chủ doanh nghiệp nên cẩn trọng để không nhầm lẫn giữa chức danh nội bộ và thẩm quyền pháp lý. Một người có thể có chức danh nghe rất quan trọng nhưng vẫn không có quyền ràng buộc công ty nếu thỏa thuận hoạt động hoặc nghị quyết công ty không quy định như vậy.

Khi nào LLC do thành viên quản lý là lựa chọn phù hợp

LLC do thành viên quản lý thường là lựa chọn đơn giản nhất. Cấu trúc này thường phù hợp khi:

• Chỉ có một hoặc vài chủ sở hữu
• Mọi chủ sở hữu đều muốn tham gia vận hành hằng ngày
• Doanh nghiệp vẫn còn ở giai đoạn đầu và chưa cần cơ cấu quản lý nhiều tầng
• Các chủ sở hữu muốn một cấu trúc rõ ràng với việc phân quyền tối thiểu

Cách này phổ biến đối với nhà tư vấn, doanh nghiệp dịch vụ nhỏ, chuyên gia độc lập và startup do nhà sáng lập dẫn dắt. Nó có thể hiệu quả vì chủ sở hữu không phải chuyển mọi quyết định qua một tầng quản lý riêng.

Nhược điểm là các chủ sở hữu có thể bị gắn chặt với công việc và quyết định hằng ngày. Nếu doanh nghiệp tăng trưởng nhanh, cấu trúc này có thể khó quản lý hơn nếu trách nhiệm không được xác định rõ.

Khi nào LLC do người quản lý điều hành là lựa chọn phù hợp

LLC do người quản lý điều hành có thể phù hợp hơn khi:

• Một số chủ sở hữu muốn giữ vai trò thụ động
• Có nhiều thành viên và doanh nghiệp cần một cấu trúc ra quyết định rõ ràng hơn
• Công ty dự kiến có nhà đầu tư bên ngoài
• Cần quản lý chuyên nghiệp để vận hành doanh nghiệp hiệu quả
• Chủ sở hữu muốn tách quyền kiểm soát chiến lược khỏi công việc quản trị hằng ngày

Cấu trúc này phổ biến trong các dự án bất động sản, nhóm đầu tư, startup nhiều chủ sở hữu và các công ty mà thành viên muốn tập trung vào quyền sở hữu hơn là vận hành.

Nó cũng có thể giảm xung đột bằng cách làm rõ ai có thẩm quyền hành động thay mặt công ty. Sự rõ ràng đó rất hữu ích cho ngân hàng, nhà cung cấp và các bên thứ ba khác cần biết ai có thể ký hợp đồng hoặc đưa ra quyết định ràng buộc.

Những sai lầm cần tránh khi xác định vai trò trong LLC

Nhiều vấn đề của LLC bắt đầu từ các tài liệu mơ hồ hoặc không đầy đủ. Những sai lầm phổ biến gồm:

• Cho rằng mọi thành viên đều mặc nhiên có thẩm quyền quản lý
• Không phân biệt giữa quyền sở hữu và thẩm quyền vận hành
• Không liệt kê ai có thể ký hợp đồng hoặc truy cập tài khoản tài chính
• Bỏ sót quy trình bãi nhiệm và thay thế người quản lý
• Sử dụng chức danh một cách không chính thức mà không cập nhật thỏa thuận hoạt động
• Quên đồng bộ hồ sơ thành lập với cấu trúc kinh doanh thực tế

Những sai lầm này có thể gây ra vấn đề với ngân hàng, nhà cung cấp, báo cáo thuế và tranh chấp nội bộ. Chúng cũng có thể khiến việc chứng minh ai có thẩm quyền hành động thay mặt công ty trở nên khó khăn hơn nếu sau này phát sinh tranh chấp.

Zenind giúp bạn thành lập LLC đúng cách như thế nào

Khi bạn bắt đầu một LLC, cấu trúc phù hợp nên được ghi nhận ngay từ đầu. Zenind giúp chủ doanh nghiệp thành lập LLC với quy trình rõ ràng, có tổ chức và hỗ trợ cho thiết lập dài hạn của công ty.

Với Zenind, bạn có thể tập trung vào khía cạnh thực tiễn của việc thành lập trong khi vẫn giữ hồ sơ phù hợp với mục tiêu kinh doanh của mình. Điều đó bao gồm chuẩn bị cho công ty một cấu trúc sở hữu rõ ràng, lựa chọn khung quản lý phù hợp và xử lý các bước thành lập thiết yếu một cách tự tin.

Đối với các nhà sáng lập muốn có một đối tác thành lập đáng tin cậy, Zenind cung cấp sự hỗ trợ cần thiết để tổ chức mọi thứ sớm và tránh các chi phí khắc phục tốn kém về sau.

Kết luận

Thành viên LLC là người sở hữu doanh nghiệp. Người quản lý LLC là người điều hành doanh nghiệp khi công ty được tổ chức theo cách đó. Đôi khi hai vai trò này trùng nhau. Đôi khi thì không.

Điều quan trọng là phải thiết kế cấu trúc một cách có chủ đích. Hãy quyết định ai sở hữu công ty, ai kiểm soát hoạt động và các trách nhiệm đó sẽ được ghi nhận như thế nào. Sau đó, đưa những lựa chọn này vào thỏa thuận hoạt động và hồ sơ thành lập để mọi người có cùng một kỳ vọng.

Nếu bạn đang thành lập một LLC mới, dành thời gian xác định rõ thành viên và người quản lý ngay từ bây giờ có thể giúp tiết kiệm thời gian, chi phí và tránh xung đột về sau.