Какво да включите в корпоративния устав: практическо ръководство за корпорации в САЩ

Корпоративният устав е един от най-важните вътрешни документи за управление, които една корпорация може да има. Той установява правилата за това как компанията работи, как се вземат решения и как директорите, служителите и акционерите взаимодействат помежду си.

За много основатели уставът изглежда като формалност. На практика той е работеща рамка, която помага на корпорацията да остане организирана, да защитава правомощията за вземане на решения и да намалява объркването, когато възникнат въпроси. Добре изготвеният устав може също така да улесни откриването на бизнес банкова сметка, привличането на инвеститори и доказването, че корпорацията се управлява правилно.

Това ръководство обяснява какво представляват корпоративните устави, какво трябва да включват, как се приемат и кои са често срещаните грешки, които трябва да се избягват при изготвянето им.

Какво представляват корпоративните устави?

Корпоративните устави са вътрешните правила на една корпорация. Те не създават самата корпорация; вместо това уреждат как тя функционира след учредяването.

По принцип уставите обхващат теми като:

• Броя и отговорностите на директорите и служителите
• Как се свикват и провеждат заседанията на управителния съвет и акционерите
• Процедури за гласуване и изисквания за кворум
• Как се издават и прехвърлят акции
• Как се уреждат конфликтите на интереси
• Как уставът може да бъде изменян в бъдеще

За разлика от учредителните документи, подадени към щата, уставите обикновено се съхраняват във вътрешните архиви на корпорацията. Те не винаги се подават публично, но остават правно важни, защото насочват корпоративните действия и могат да бъдат използвани в спорове.

Защо уставите са важни

Уставите дават структура на една корпорация. Без тях бизнесът може да има трудности да докаже кой има правомощия да действа, как трябва да се провеждат срещите или как трябва да се одобряват важни решения.

Силните устави могат да помогнат на корпорацията да:

• Изясни лидерските роли
• Създаде последователни процедури за срещи
• Подкрепи спазването на щатското корпоративно право
• Намали вътрешните спорове
• Защити отделната правна самоличност на корпорацията
• Осигури пътна карта за растеж и промени в управлението

Това е особено важно за корпорации, които очакват да привличат инвеститори, да издават няколко класа акции или да разширяват ръководния си екип с течение на времето.

Какво да включите в корпоративните устави

Няма един универсален шаблон, който да работи за всяка корпорация. Точното съдържание трябва да съответства на размера на компанията, структурата на собствеността и изискванията на щатското право. Въпреки това повечето устави включват следните разпоредби.

1. Име на корпорацията и основен офис

Започнете с юридическото име на корпорацията точно както е посочено в учредителните документи. Уставът трябва също така да посочва основния офис или бизнес адрес и, ако е полезно, регистрирания офис или пощенския адрес.

Този раздел помага да се закрепи документът и гарантира, че той ясно се отнася до правилното юридическо лице.

2. Цел на корпорацията

Много корпорации включват клауза за цел, която описва бизнес целта достатъчно широко, за да обхване настоящите и бъдещите дейности. Широкото изявление за целта дава на компанията гъвкавост, като същевременно определя общия обхват на дейността ѝ.

Някои корпорации избират много общо изявление, докато други включват по-конкретно описание, свързано с техния сектор.

3. Структура на акциите

Ако корпорацията има право да издава акции, уставът често описва броя или класовете акции, които компанията може да издаде. Това може да включва:

• Обикновени акции
• Привилегировани акции
• Право на глас
• Право на дивидент
• Права на конвертиране
• Ограничения за прехвърляне

Уставът не заменя държавното подаване, което разрешава акциите, но може да обясни как корпорацията управлява издаването на акции вътрешно.

4. Управителен съвет

Управителният съвет е в центъра на корпоративното управление. Уставът обикновено уточнява:

• Броя на директорите или как се определя този брой
• Квалификациите за директорите, ако има такива
• Сроковете на мандата на директорите
• Как директорите се избират, освобождават или заменят
• Дали директорите могат да служат, докато бъдат избрани наследници

Ако корпорацията очаква да расте, уставът може да позволи гъвкавост, като посочи, че размерът на съвета може да се променя чрез действие на акционерите или на съвета.

5. Правомощия и задължения на директорите

Този раздел обяснява какво е упълномощен да прави съветът. Често срещани разпоредби включват правомощията на съвета да:

• Управлява бизнеса и дейността на корпорацията
• Одобрява важни корпоративни действия
• Разрешава издаването на акции
• Приема политики и резолюции
• Назначава служители
• Създава комитети

Ясните формулировки относно правомощията на съвета помагат да се предотврати объркване относно това кой има окончателната власт за вземане на решения.

6. Служители и техните отговорности

Корпорациите обикновено имат служители като президент или главен изпълнителен директор, секретар и касиер или главен финансов директор. Уставът трябва да посочва:

• Кои длъжности съществуват
• Как се назначават и освобождават служителите
• Техните задължения и правомощия
• Дали един човек може да заема повече от една длъжност

Този раздел е важен, защото служителите често управляват ежедневните операции, подписват договори и поддържат документацията.

7. Заседания на директорите

Корпоративният устав трябва да описва как работят заседанията на съвета. Най-малко този раздел трябва да обхваща:

• Редовни и извънредни заседания
• Кой може да свика заседание
• Изисквания за предизвестие
• Как може да бъде връчено предизвестието
• Къде могат да се провеждат заседанията, включително виртуални заседания, ако са разрешени
• Изисквания за кворум
• Правила за гласуване и действия чрез единодушно писмено съгласие

Тези правила улесняват провеждането на валидни заседания и правилното документиране на решенията.

8. Заседания на акционерите

Заседанията на акционерите често са необходими за важни корпоративни действия, включително избора на директори и одобряването на значими промени. Уставът трябва да обяснява:

• Кога се провеждат годишните заседания
• Как се свикват извънредни заседания
• Кой може да свика заседание на акционерите
• Изисквания за предизвестие
• Изисквания за кворум
• Процедури за гласуване
• Правила за гласуване чрез пълномощник

Ако корпорацията има малък брой акционери, тези процедури може да са прости. При по-голяма корпорация те стават по-важни.

9. Правила за гласуване и кворум

Правилата за гласуване трябва да посочват как се одобряват решенията, например с мнозинство от присъстващите или с по-висок праг за определени действия.

Правилата за кворум определят минималния брой директори или акционери, необходими за валидно заседание. Без кворум заседанието обикновено не може да взема обвързващи решения.

Този раздел трябва също така да обяснява дали гласуването се основава на акции, на лица или на друг метод, в зависимост от вида на решението.

10. Комитети

Някои корпорации използват комитети, за да разпределят отговорностите на съвета. Често срещани примери са одитни комитети, комитети по възнагражденията и изпълнителни комитети.

Ако комитетите са разрешени, уставът трябва да обяснява:

• Как се създават комитетите
• Кой назначава членовете на комитета
• Какви правомощия имат комитетите
• Дали решенията на комитета са обвързващи
• Как се провеждат заседанията на комитета

По-малките корпорации може да не се нуждаят от комитети веднага, но може да е полезно да се запази тази възможност за бъдещ растеж.

11. Конфликт на интереси

Клауза за конфликт на интереси помага да се защити корпорацията, когато директор или служител има личен интерес в дадена сделка или решение.

Този раздел трябва да изисква разкриване на потенциални конфликти и да обяснява как да се третира заинтересованото лице. В много корпорации конфликтното лице може да се наложи да се отведе от гласуване или обсъждане.

Ясните процедури при конфликт на интереси могат да намалят правния риск и да запазят доверието между заинтересованите страни.

12. Обезщетяване и защита от отговорност

Много устави включват разпоредби за обезщетяване, които защитават директорите и служителите от определени искове или разходи, направени при служба на корпорацията.

Точният обхват на обезщетяването зависи от щатското право и предпочитанията на компанията, но уставът често посочва кога корпорацията ще възстанови разходи или ще осигури защита на обхванатите лица.

Тази разпоредба може да помогне да се привлекат квалифицирани хора да служат като директори или служители.

13. Водене на записи и корпоративни книги

Корпорациите трябва да поддържат надлежни записи, включително протоколи, резолюции, регистри на акциите и финансови документи. Уставът може да посочи къде се съхраняват записите и кой отговаря за тяхното поддържане.

Това подпомага спазването на изискванията и улеснява доказването, че корпоративните действия са били надлежно одобрени.

14. Процедури за изменения

Бизнесите се променят с времето, затова уставът трябва да обяснява как може да бъде изменян.

Клаузата за изменение трябва да посочва:

• Кой може да предлага изменения
• Кой има правомощия да ги одобрява
• Какъв праг за гласуване се прилага
• Дали акционерите, директорите или и двете страни трябва да одобрят промените

Ясен процес за изменения гарантира, че корпорацията може да актуализира своята управленска структура без неяснота.

15. Допълнителни разпоредби

В зависимост от нуждите на корпорацията, уставът може също така да урежда:

• Електронни подписи и уведомления
• Участие от разстояние в заседанията
• Избор на финансовата година
• Доверяване на служители и записи
• Дивиденти и разпределения
• Процедури при оставка
• Тълкуване на устава съгласно приложимото щатско право

Тези разпоредби не винаги са задължителни, но могат да направят устава по-пълен и практичен.

Кой изготвя устава?

Обикновено учредителят или първоначалният съвет на директорите подготвя устава. В много корпорации учредителят го приема на организационното заседание или съветът го одобрява скоро след учредяването.

Ако компанията има няколко основатели, разумно е да прегледате устава заедно преди приемането му, така че всички да разбират правилата за управление от самото начало.

Как се приема уставът

Уставът обикновено се приема по време на организационната фаза на корпорацията, често на първото заседание на съвета или чрез писмено съгласие.

Типичният процес на приемане може да включва:

• Изготвяне на устава
• Преглед за съответствие със щатското право
• Одобрение от учредителя или съвета на директорите
• Съхраняване на подписания устав в корпоративните архиви
• Последователно следване на устава при срещи и вземане на решения

След приемането корпорацията трябва последователно да използва устава. Ако компанията действа в противоречие със собствения си устав, това може да създаде избежими правни и оперативни проблеми.

Често срещани грешки, които да избягвате

При изготвянето на устави корпорациите често допускат грешки, които могат да се избегнат. Внимавайте за следните проблеми:

• Използване на неясен език, който оставя ключови решения неразбираеми
• Копиране на общ шаблон без адаптиране към бизнеса
• Противоречие със щатското корпоративно право
• Забравяне на правилата за кворум или гласуване
• Пропускане на задълженията на служителите или правомощията на съвета
• Непосочване на заседанията на акционерите
• Пренебрегване на процедурите за изменения
• Неподдържане на подписания устав в корпоративните архиви

Целта не е уставът да бъде прекалено дълъг или сложен. Целта е той да бъде работещ, точен и съобразен с реалния начин, по който компанията функционира.

Устави и други учредителни документи

Корпоративните устави са само една част от учредителната документация. Те работят заедно с Устава за учредяване, записите за издаване на акции, протоколите от заседания и резолюциите.

Един прост начин да се мисли за разликата е следният:

• Уставът за учредяване създава корпорацията на щатско ниво
• Уставите уреждат вътрешното управление на корпорацията
• Протоколите и резолюциите документират решенията, взети съгласно устава

Всеки документ има различна цел и заедно те подпомагат правилното корпоративно управление.

Как Zenind може да помогне

Учредяването на корпорация е по-лесно, когато правните и административните стъпки са организирани още от самото начало. Zenind помага на собствениците на бизнес в САЩ да преминат през процеса на учредяване на компания с инструменти и поддръжка, създадени да опростят процеса.

След като вашата корпорация бъде учредена, наличието на добре изготвен устав може да ви помогне да поддържате собствеността, управлението и воденето на записи в правилен ред. Такава основа улеснява уверено управление и растеж с по-малко затруднения.

Заключителни мисли

Корпоративните устави не са просто документи. Те са оперативните правила, които помагат на корпорацията да функционира гладко, да поддържа вътрешен ред и да подкрепя дългосрочното съответствие.

Поне вашият устав трябва да обхваща името на корпорацията, целта, структурата на акциите, ролите на съвета и служителите, процедурите за срещи, правилата за гласуване, конфликтите на интереси, обезщетяването, воденето на записи и процеса на изменения. Най-добрите устави са ясни, практични и съобразени с реалните нужди на компанията.

Ако вашата корпорация тепърва започва, отделете време да изготвите устава внимателно. Един силен документ за управление може да спести време, да намали споровете и да улесни управлението на бъдещия растеж.