公司章程中应包含哪些内容：美国公司实用指南

公司章程是公司最重要的内部治理文件之一。它规定了公司如何运作、如何作出决策，以及董事、管理人员和股东彼此之间如何互动。

对许多创始人来说，公司章程看起来像是一种形式要求。实际上，它是一套可执行的工作框架，能够帮助公司保持有序、保护决策权限，并在出现问题时减少混乱。起草得当的公司章程还可以帮助公司更容易开立商业银行账户、吸引投资人，并证明公司正在规范运营。

本指南将说明什么是公司章程、应包含哪些内容、如何通过，以及在起草时应避免的常见错误。

什么是公司章程？

公司章程是公司的内部规则。它并不创建公司本身；相反，它规范公司成立之后如何运作。

一般而言，公司章程会涉及以下内容：

• 董事和管理人员的人数及职责
• 董事会会议和股东会议如何召集和进行
• 表决程序和法定人数要求
• 股份如何发行和转让
• 如何处理利益冲突
• 未来如何修订章程

与向州政府提交的设立文件不同，公司章程通常保存在公司的内部记录中。它们不一定会公开提交，但在法律上仍然很重要，因为它们指导公司行为，并且在争议中可以作为依据。

为什么公司章程很重要

公司章程为公司提供结构。如果没有章程，企业可能难以证明谁有权采取行动、会议应如何进行，或者重大决策应如何批准。

完善的公司章程可以帮助公司：

• 明确领导职责
• 建立一致的会议流程
• 支持遵守州公司法
• 减少内部争议
• 维护公司的独立法人地位
• 为增长和治理变化提供路线图

对于预计会引入投资人、发行多类股票，或随着时间推移扩展管理团队的公司而言，这一点尤其重要。

公司章程中应包含什么

没有一种放之四海而皆准的模板适用于所有公司。具体内容应当与公司的规模、所有权结构和州法律要求相匹配。尽管如此，大多数公司章程都会包含以下条款。

1. 公司名称和主要办公地点

应以公司成立文件中完全一致的法定名称开头。章程还应注明主要办公地点或营业地址，如有需要，也可以注明注册办公地址或通信地址。

这一部分有助于明确文件所对应的法律实体。

2. 公司宗旨

许多公司会加入宗旨条款，以足够宽泛的方式说明业务目的，从而涵盖当前和未来的经营活动。较宽泛的宗旨表述可以为公司提供灵活性，同时仍然定义其经营的一般范围。

有些公司会采用非常概括的表述，另一些则会加入与其行业相关的更具体描述。

3. 股权结构

如果公司获准发行股票，章程中通常会说明公司可以发行的股份数量或类别。内容可能包括：

• 普通股
• 优先股
• 表决权
• 分红权
• 转换权
• 转让限制

公司章程并不取代授权股份的州级备案文件，但它可以说明公司在内部如何处理股票发行。

4. 董事会

董事会是公司治理的核心。公司章程通常会规定：

• 董事人数，或董事人数的确定方式
• 董事资格，如有
• 董事任期
• 董事如何选举、罢免或补选
• 董事是否可继续任职直至继任者选出

如果公司预计会不断发展，章程可以通过规定董事会人数可由股东或董事会行动调整，来保留灵活性。

5. 董事的权力和职责

这一部分说明董事会有权做什么。常见条款包括董事会有权：

• 管理公司的业务和事务
• 批准重大公司行动
• 授权发行股票
• 通过政策和决议
• 任命管理人员
• 设立委员会

清楚界定董事会权限有助于避免谁拥有最终决策权的混淆。

6. 管理人员及其职责

公司通常设有总裁或首席执行官、秘书、财务主管或首席财务官等管理人员。公司章程应明确：

• 设有哪些职务
• 管理人员如何任命和罢免
• 他们的职责和权限
• 一个人是否可以兼任多个职务

这一部分很重要，因为管理人员通常负责日常运营、签署合同和维护记录。

7. 董事会议

公司章程应说明董事会会议如何进行。至少应涵盖：

• 定期会议和特别会议
• 谁可以召集会议
• 所需通知期限
• 通知如何送达
• 会议可举行的地点，包括如法律允许时的线上会议
• 法定人数要求
• 表决规则和全体一致书面同意

这些规则有助于确保会议有效举行，并正确记录决策。

8. 股东会议

股东会议通常用于重大公司事项，包括选举董事和批准重要变更。公司章程应说明：

• 年会何时举行
• 特别股东会议如何召集
• 谁可以召集股东会议
• 通知要求
• 法定人数要求
• 表决程序
• 委托投票规则

如果公司股东人数较少，这些程序可能相对简单；但对于较大的公司而言，它们就更加重要。

9. 表决和法定人数规则

表决规则应说明决议如何获得通过，例如由出席者多数通过，或某些事项需要更高比例通过。

法定人数规则规定董事或股东会议有效进行所需的最低人数。如果没有达到法定人数，会议通常不能作出具有约束力的决定。

这一部分还应说明表决是按股份、按人数，还是根据决策类型采用其他方式。

10. 委员会

一些公司会使用委员会来分担董事会职责。常见例子包括审计委员会、薪酬委员会和执行委员会。

如果允许设立委员会，公司章程应说明：

• 委员会如何设立
• 谁任命委员会成员
• 委员会拥有哪些权限
• 委员会的决定是否具有约束力
• 委员会会议如何进行

规模较小的公司目前可能不需要委员会，但保留这一选项有利于未来发展。

11. 利益冲突

利益冲突条款有助于在董事或管理人员对某项交易或决策具有个人利益时保护公司。

这一部分应要求披露潜在冲突，并说明应如何处理相关人员。在许多公司中，存在冲突的人可能需要回避表决或讨论。

清晰的冲突处理程序可以降低法律风险，并维持利益相关方之间的信任。

12. 赔偿与责任保护

许多公司章程会加入赔偿条款，以保护董事和管理人员免受其在任职期间因某些索赔或费用产生的影响。

赔偿范围的具体内容取决于州法律和公司的偏好，但章程通常会说明公司在何种情况下会为受保障人员报销或提供辩护。

这一条款有助于吸引合格人士担任董事或管理人员。

13. 记录保存和公司账册

公司应妥善保存记录，包括会议纪要、决议、股东名册和财务文件。章程可以规定记录保存地点以及由谁负责维护。

这有助于支持合规，也便于证明公司行为已经得到适当授权。

14. 修订程序

企业会随着时间变化，因此公司章程应说明如何修订。

修订条款应明确：

• 谁可以提出修订
• 谁有权批准修订
• 适用何种表决门槛
• 是否需要股东、董事或两者共同批准变更

明确的修订流程可确保公司在更新治理结构时不会产生不确定性。

15. 其他条款

根据公司的需求，章程还可以涉及：

• 电子签名和电子通知
• 远程参会
• 财政年度的确定
• 对管理人员和记录的依赖
• 股息和分配
• 辞职程序
• 章程在适用州法律下的解释

这些条款并非总是必需，但可以让章程更完整、更实用。

谁来起草公司章程？

通常由设立人或首届董事会起草公司章程。对许多公司而言，设立人会在组织会议上通过章程，或者董事会会在成立后不久批准章程。

如果公司有多个创始人，最好在章程通过前共同审阅，确保每个人都清楚一开始的治理规则。

公司章程如何通过

公司章程通常在公司成立阶段通过，常见于首次董事会会议或通过书面同意的方式。

典型的通过流程可能包括：

• 起草章程
• 审查其是否符合州法律
• 由设立人或董事会批准
• 将签署后的章程保存在公司记录中
• 之后在会议和决策中按照章程执行

一旦通过，公司应始终如一地使用章程。如果公司行为与自身章程不一致，就可能带来可避免的法律和运营问题。

常见错误

在起草公司章程时，公司经常会犯一些可避免的错误。请注意以下问题：

• 使用模糊措辞，导致关键决策不明确
• 直接复制通用模板，而未结合业务进行调整
• 与州公司法相冲突
• 忽略法定人数或表决规则
• 未写明管理人员职责或董事会权限
• 未涉及股东会议
• 忽视修订程序
• 未将签署后的章程妥善保存在公司记录中

目标不是让章程过长或过于复杂，而是让它可操作、准确，并与公司的实际运营方式一致。

公司章程与其他成立文件

公司章程只是成立文件的一部分。它与公司章程证书、股票发行记录、会议纪要和决议共同发挥作用。

可以这样简单理解它们之间的区别：

• 公司章程证书在州层面创建公司
• 公司章程在公司内部规范公司运作
• 会议纪要和决议记录依据章程作出的决定

每份文件都有不同作用，合在一起才能支持规范的公司治理。

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公司成立后，如果已经建立起完善的公司章程，就更有助于你持续管理所有权、治理和记录保存。这一基础能帮助你更有信心地运营，并以更少阻力实现增长。

结语

公司章程不仅仅是文件。它是帮助公司顺畅运作、维持内部秩序并支持长期合规的经营规则。

至少，你的公司章程应涵盖公司名称、宗旨、股权结构、董事和管理人员职责、会议程序、表决规则、利益冲突、赔偿、记录保存以及修订流程。最好的章程应当清晰、实用，并符合公司的真实需求。

如果你的公司刚刚起步，请花时间认真起草公司章程。一份稳健的治理文件可以节省时间、减少争议，并让未来增长更容易管理。