Τι είναι μια Delaware Public Benefit Corporation; Ένας πλήρης οδηγός για ιδρυτές

Μια Delaware Public Benefit Corporation, συχνά αποκαλούμενη PBC, είναι ένας τύπος κερδοσκοπικής εταιρείας που ιδρύεται για να επιδιώκει τόσο επιχειρηματική επιτυχία όσο και έναν συγκεκριμένο δημόσιο σκοπό. Για τους ιδρυτές που θέλουν η εταιρεία τους να παράγει έσοδα ενώ παράλληλα προάγει μια κοινωνική, περιβαλλοντική ή προσανατολισμένη στην κοινότητα αποστολή, η δομή της Delaware PBC προσφέρει έναν επίσημο τρόπο να ενσωματωθούν και οι δύο στόχοι στην επιχείρηση από την αρχή.

Σε αντίθεση με μια παραδοσιακή εταιρεία που συνήθως καθοδηγείται μόνο από την αξία για τους μετόχους, μια PBC έχει σχεδιαστεί ώστε να δίνει στους διευθυντές και τα στελέχη περιθώριο να λαμβάνουν υπόψη τον δημόσιο σκοπό της εταιρείας μαζί με το κέρδος. Αυτό δεν την καθιστά μη κερδοσκοπικό οργανισμό και δεν εξαλείφει την ανάγκη να λειτουργεί ως υγιής επιχείρηση. Αντίθετα, δημιουργεί ένα εταιρικό πλαίσιο όπου ο σκοπός μπορεί να αποτελεί νομικά αναγνωρισμένο μέρος της αποστολής της εταιρείας.

Για τους επιχειρηματίες, αυτή η δομή μπορεί να είναι ελκυστική όταν η επιχείρηση έχει στόχο να κάνει περισσότερα από το να παράγει έσοδα. Μπορεί να ταιριάζει σε εταιρείες που επικεντρώνονται στη βιωσιμότητα, την ευημερία των εργαζομένων, τις ηθικές αλυσίδες εφοδιασμού, την εκπαίδευση, τον κοινωνικό αντίκτυπο ή άλλους στόχους που βασίζονται στην αποστολή.

Βασικά στοιχεία της Delaware Public Benefit Corporation

Μια Delaware PBC εξακολουθεί να είναι εταιρεία. Έχει μετόχους, διευθυντές και στελέχη και ακολουθεί τους εταιρικούς κανόνες που ισχύουν για τις οντότητες του Delaware. Η βασική διαφορά είναι ότι το Certificate of Incorporation περιλαμβάνει έναν ή περισσότερους συγκεκριμένους σκοπούς δημόσιου οφέλους.

Αυτοί οι σκοποί δεν είναι αόριστες δηλώσεις του τύπου ότι η εταιρεία είναι «καλή». Πρέπει να προσδιορίζουν το επιδιωκόμενο όφελος με αρκετή σαφήνεια ώστε να ενημερώνουν τους διευθυντές, τους μετόχους και το κοινό για την αποστολή της εταιρείας. Η διατύπωση του δημόσιου οφέλους γίνεται μέρος της θεμελιώδους δομής της εταιρείας και δεν είναι κάτι που μπορεί να αγνοηθεί εύκολα αργότερα.

Σε πρακτικό επίπεδο, αυτό σημαίνει ότι μια Delaware PBC μπορεί να λαμβάνει αποφάσεις που υποστηρίζουν μια δηλωμένη αποστολή ακόμη κι αν οι αποφάσεις αυτές δεν μεγιστοποιούν τα βραχυπρόθεσμα κέρδη. Η δομή αναγνωρίζει ότι η μακροπρόθεσμη αξία μπορεί να περιλαμβάνει περισσότερα από τη χρηματοοικονομική απόδοση.

Πώς διαφέρει μια PBC από μια παραδοσιακή εταιρεία

Μια τυπική κερδοσκοπική εταιρεία συνήθως διοικείται με έμφαση στην αξία για τους μετόχους. Οι διευθυντές αναμένεται να λαμβάνουν αποφάσεις προς το συμφέρον της εταιρείας και των ιδιοκτητών της, κάτι που συνήθως σημαίνει εστίαση στην κερδοφορία, την ανάπτυξη και την αξία της επιχείρησης.

Μια Delaware PBC αλλάζει αυτή τη συζήτηση. Το διοικητικό συμβούλιο εξακολουθεί να πρέπει να διαχειρίζεται υπεύθυνα την εταιρεία, αλλά έχει επίσης τη νομοθετική υποχρέωση να λαμβάνει υπόψη τον σκοπό δημόσιου οφέλους που αναφέρεται στο Certificate of Incorporation. Αυτό δίνει στους διευθυντές μια πιο σαφή βάση για να εξισορροπούν το κέρδος με την αποστολή.

Το αποτέλεσμα δεν είναι απεριόριστη ελευθερία. Μια PBC εξακολουθεί να έχει εταιρικές υποχρεώσεις διακυβέρνησης και η επιχείρηση πρέπει να λειτουργεί καλή τη πίστει. Ωστόσο, η δομή μειώνει την πίεση να αντιμετωπίζεται το κέρδος ως ο μόνος στόχος.

Ποιοι θα πρέπει να εξετάσουν τη σύσταση μιας Delaware PBC;

Μια Delaware Public Benefit Corporation μπορεί να αξίζει να εξεταστεί αν η επιχείρησή σας βασίζεται σε μια αποστολή που πρέπει να παραμείνει μέρος της ταυτότητας της εταιρείας με την πάροδο του χρόνου. Συνήθη παραδείγματα περιλαμβάνουν:

• Εταιρείες που θέλουν να ενσωματώσουν τη περιβαλλοντική βιωσιμότητα στις λειτουργίες τους
• Brands που θέλουν να υποστηρίξουν τον κοινωνικό αντίκτυπο ή την ανάπτυξη της κοινότητας
• Startups που θέλουν να προστατεύσουν μια κουλτούρα προσανατολισμένη στην αποστολή καθώς μεγαλώνουν
• Επιχειρήσεις που θέλουν να δείξουν σε επενδυτές και πελάτες ότι ο σκοπός αποτελεί μέρος του επιχειρηματικού μοντέλου
• Ιδρυτές που θέλουν μια νομική δομή που υποστηρίζει τη μακροπρόθεσμη σκέψη γύρω από τα ενδιαφερόμενα μέρη

Αυτή η δομή είναι ιδιαίτερα χρήσιμη όταν το δημόσιο όφελος δεν είναι απλώς μήνυμα μάρκετινγκ. Αν η αποστολή είναι κεντρική στη στρατηγική και στη λήψη αποφάσεων της εταιρείας, μια PBC μπορεί να βοηθήσει να τυποποιηθεί αυτή η δέσμευση.

Πλεονεκτήματα μιας Delaware Public Benefit Corporation

1. Η αποστολή ενσωματώνεται στην οντότητα

Ένα από τα μεγαλύτερα πλεονεκτήματα μιας PBC είναι ότι ο σκοπός δημόσιου οφέλους περιλαμβάνεται στα έγγραφα σύστασης της εταιρείας. Αυτό κάνει την αποστολή πιο ανθεκτική από μια δήλωση brand σε έναν ιστότοπο ή μια υπόσχεση σε ένα pitch deck.

2. Οι διευθυντές μπορούν να εξισορροπούν σκοπό και κέρδος

Μια PBC δίνει στο διοικητικό συμβούλιο νομική βάση για να λαμβάνει υπόψη τόσο τη χρηματοοικονομική απόδοση όσο και τους στόχους δημόσιου οφέλους της εταιρείας. Αυτό μπορεί να είναι ιδιαίτερα χρήσιμο όταν η εταιρεία πρέπει να επιλέξει ανάμεσα σε μια απόφαση που μεγιστοποιεί αποκλειστικά το κέρδος και σε μια απόφαση που στηρίζει καλύτερα την αποστολή της.

3. Η δομή μπορεί να ενισχύσει την εμπιστοσύνη επενδυτών και πελατών

Επειδή η αποστολή γνωστοποιείται στο Certificate of Incorporation, μια PBC μπορεί να επικοινωνεί πιο καθαρά τις αξίες της σε επενδυτές, πελάτες, εργαζομένους και συνεργάτες. Για ορισμένες επιχειρήσεις, αυτή η διαφάνεια αποτελεί ανταγωνιστικό πλεονέκτημα.

4. Μπορεί να βοηθήσει στη διατήρηση της μακροπρόθεσμης κατεύθυνσης

Καθώς οι εταιρείες μεγαλώνουν, οι προτεραιότητες μπορεί να μετατοπιστούν. Η δομή της public benefit corporation βοηθά να παραμένει ο αρχικός σκοπός ορατός καθώς αλλάζει η ηγεσία, μπαίνουν επενδυτές ή η εταιρεία επεκτείνεται σε νέες αγορές.

Κύρια νομικά και διοικητικά χαρακτηριστικά

Οι Delaware PBCs έχουν ειδικές υποχρεώσεις διακυβέρνησης. Μία από τις σημαντικότερες είναι η διαφάνεια. Η εταιρεία αναμένεται να παρέχει στους μετόχους περιοδικές αναφορές που περιγράφουν την πρόοδο της εταιρείας προς τους στόχους δημόσιου οφέλους.

Αυτές οι αναφορές συνήθως καλύπτουν:

• Τους στόχους που επιδιώκει η εταιρεία
• Τα πρότυπα που χρησιμοποιούνται για τη μέτρηση της προόδου
• Πραγματικά στοιχεία σχετικά με την απόδοση
• Μια συνολική αξιολόγηση του κατά πόσο η εταιρεία προάγει τον δηλωμένο σκοπό δημόσιου οφέλους

Η υποχρέωση αυτή για αναφορά είναι ένα από τα στοιχεία που ξεχωρίζουν μια PBC από μια συνηθισμένη εταιρεία. Ενισχύει το γεγονός ότι η αποστολή δεν είναι απλώς συμβολική.

Μια PBC επίσης δεν μπορεί να αφαιρέσει ελεύθερα τη διατύπωση του δημόσιου οφέλους. Η αλλαγή ή η κατάργηση του δηλωμένου σκοπού γενικά απαιτεί την κατάλληλη διαδικασία εταιρικής έγκρισης, γεγονός που αυξάνει το επίπεδο δέσμευσης πίσω από τη δομή.

Είναι μια Delaware Public Benefit Corporation μη κερδοσκοπικός οργανισμός;

Όχι. Μια Delaware Public Benefit Corporation είναι κερδοσκοπική εταιρεία, όχι μη κερδοσκοπικός οργανισμός.

Αυτή η διάκριση έχει σημασία. Ένας μη κερδοσκοπικός οργανισμός υπάρχει για να εξυπηρετεί έναν φιλανθρωπικό ή δημόσιο σκοπό και δεν λειτουργεί για ιδιωτική ιδιοκτησία με τον ίδιο τρόπο που λειτουργεί μια εταιρεία. Μια PBC, αντίθετα, μπορεί να διανέμει κέρδη, να αντλεί κεφάλαια και να λειτουργεί ως εμπορική επιχείρηση, ενώ ταυτόχρονα προάγει τον δηλωμένο δημόσιο σκοπό της.

Αν η επιχείρησή σας πρέπει να παραμείνει εμπορικά κλιμακώσιμη αλλά και προσανατολισμένη στην αποστολή, μια PBC μπορεί να είναι καλύτερη επιλογή από ένα μοντέλο μη κερδοσκοπικού οργανισμού.

Μπορεί μια PBC να φορολογείται όπως άλλες εταιρείες;

Ναι. Μια Delaware PBC εξακολουθεί να είναι εταιρεία για σκοπούς ομοσπονδιακής και πολιτειακής φορολογίας, εκτός αν επιλέξει διαφορετική φορολογική ταξινόμηση, εφόσον είναι επιλέξιμη. Η ονομασία public benefit δεν δημιουργεί από μόνη της ειδικό καθεστώς φοροαπαλλαγής.

Αυτό σημαίνει ότι οι ιδρυτές πρέπει να σκέφτονται ξεχωριστά δύο ζητήματα:

1. Ποια νομική οντότητα ταιριάζει καλύτερα στην αποστολή και στους στόχους διακυβέρνησης;
2. Ποια φορολογική ταξινόμηση έχει νόημα για τη δομή και το οικονομικό σχέδιο της εταιρείας;

Αυτά σχετίζονται μεταξύ τους, αλλά δεν αποτελούν την ίδια απόφαση.

Πώς να συστήσετε μια Delaware Public Benefit Corporation

Η σύσταση μιας Delaware PBC συνήθως ακολουθεί τη γενική διαδικασία ίδρυσης μιας εταιρείας στο Delaware, με μία σημαντική προσθήκη: το Certificate of Incorporation πρέπει να περιλαμβάνει τον σκοπό δημόσιου οφέλους.

1. Καθορίστε τον σκοπό δημόσιου οφέλους

Ξεκινήστε προσδιορίζοντας την αποστολή που θα επιδιώκει η εταιρεία σας. Ο σκοπός πρέπει να είναι αρκετά συγκεκριμένος ώστε να περιγράφει το όφελος που σκοπεύει να προσφέρει η εταιρεία, είτε αυτό είναι περιβαλλοντικό, κοινωνικό, πολιτιστικό, εκπαιδευτικό ή κάποιο άλλο αναγνωρισμένο δημόσιο όφελος.

2. Προετοιμάστε το Certificate of Incorporation

Το έγγραφο σύστασής σας πρέπει να περιλαμβάνει τη δήλωση του δημόσιου οφέλους μαζί με τις συνήθεις εταιρικές πληροφορίες, όπως η επωνυμία της εταιρείας, ο registered agent, η διάρθρωση του μετοχικού κεφαλαίου και άλλες απαιτούμενες διατάξεις.

3. Ορίστε έναν registered agent στο Delaware

Κάθε εταιρεία του Delaware πρέπει να διατηρεί έναν registered agent με φυσική διεύθυνση στο Delaware. Αυτό απαιτείται για τη λήψη νομικών και επίσημων εγγράφων.

4. Υποβάλετε τα έγγραφα σύστασης

Μόλις το Certificate of Incorporation είναι έτοιμο, υποβάλετέ το στον Secretary of State του Delaware. Μετά την έγκριση, η εταιρεία σας υφίσταται ως Delaware corporation με καθεστώς public benefit.

5. Δημιουργήστε διαδικασίες διακυβέρνησης και αναφοράς

Επειδή μια PBC έχει ειδικές υποχρεώσεις αναφοράς και διακυβέρνησης, είναι έξυπνο να θεσπίσετε νωρίς εσωτερικές διαδικασίες. Αυτό μπορεί να περιλαμβάνει την παρακολούθηση δεικτών που σχετίζονται με την αποστολή, την τεκμηρίωση αποφάσεων του διοικητικού συμβουλίου και την προετοιμασία των αναφορών προς τους μετόχους εγκαίρως.

Η Zenind μπορεί να βοηθήσει τους ιδρυτές να απλοποιήσουν τη διαδικασία σύστασης, συμπεριλαμβανομένης της υπηρεσίας registered agent και της υποστήριξης σύστασης επιχείρησης, ώστε η εταιρεία να μπορεί να επικεντρωθεί στην ανάπτυξη τόσο της αποστολής όσο και των λειτουργιών της.

Μετατροπή μιας υφιστάμενης Delaware corporation σε PBC

Αν έχετε ήδη μια Delaware corporation, μπορεί να μπορείτε να τη μετατρέψετε σε Delaware Public Benefit Corporation με τροποποίηση του Certificate of Incorporation.

Αυτό συνήθως περιλαμβάνει την προσθήκη του σκοπού δημόσιου οφέλους και την τήρηση της απαιτούμενης διαδικασίας εταιρικής έγκρισης. Επειδή η αλλαγή επηρεάζει τη διακυβέρνηση και τα δικαιώματα των μετόχων, δεν πρόκειται απλώς για μια διοικητική ενημέρωση. Είναι μια ουσιαστική δομική αλλαγή που πρέπει να σχεδιαστεί προσεκτικά.

Συνηθισμένες παρανοήσεις σχετικά με τις Delaware PBCs

Μια PBC μπορεί να αγνοεί τα κέρδη

Λάθος. Μια PBC εξακολουθεί να είναι κερδοσκοπική εταιρεία και πρέπει να παραμένει οικονομικά βιώσιμη.

Μια PBC είναι το ίδιο με έναν μη κερδοσκοπικό οργανισμό

Λάθος. Οι μη κερδοσκοπικοί οργανισμοί και οι PBCs έχουν πολύ διαφορετικές νομικές και φορολογικές δομές.

Μια PBC είναι μόνο για περιβαλλοντικές εταιρείες

Λάθος. Οι σκοποί δημόσιου οφέλους μπορούν να καλύπτουν ένα ευρύ φάσμα αποστολών.

Μια PBC δεν μπορεί να αντλήσει κεφάλαια

Λάθος. Μια PBC μπορεί να αναζητά επενδυτές και να λειτουργεί ως εμπορική επιχείρηση.

Είναι η Delaware Public Benefit Corporation κατάλληλη για εσάς;

Μια Delaware PBC είναι πιο κατάλληλη για ιδρυτές που θέλουν η αποστολή της εταιρείας τους να προστατεύεται από την ίδια την εταιρική δομή. Αν ο στόχος σας είναι να δημιουργήσετε μια επιχείρηση που εξυπηρετεί τόσο τους μετόχους όσο και έναν σκοπό δημόσιου οφέλους, αυτός ο τύπος οντότητας μπορεί να προσφέρει μια ισχυρή νομική βάση.

Αν απλώς αναζητάτε μια τυπική λειτουργική εταιρεία χωρίς ειδικές δεσμεύσεις αποστολής, μια παραδοσιακή εταιρεία μπορεί να αρκεί. Αλλά αν ο σκοπός είναι κεντρικός για το brand, τη στρατηγική και τη μακροπρόθεσμη ταυτότητά σας, μια Delaware PBC μπορεί να είναι η σωστή επιλογή.

Για ιδρυτές που εξερευνούν επιλογές σύστασης, είναι σημαντικό να αξιολογήσουν τις νομικές, λειτουργικές και φορολογικές συνέπειες πριν από την υποβολή. Η σωστή δομή μπορεί να διευκολύνει την ανάπτυξη μιας επιχείρησης που αναπτύσσεται βιώσιμα ενώ παραμένει πιστή στην αποστολή της.

Τελικές σκέψεις

Μια Delaware Public Benefit Corporation δίνει στους επιχειρηματίες έναν τρόπο να συνδυάσουν την κερδοφορία με έναν νομικά αναγνωρισμένο σκοπό δημόσιου οφέλους. Προσφέρει ευελιξία για επιχειρήσεις με αποστολή, διαφάνεια για τα ενδιαφερόμενα μέρη και ένα πλαίσιο διακυβέρνησης που υποστηρίζει τόσο την εμπορική επιτυχία όσο και τον κοινωνικό αντίκτυπο.

Αν η εταιρεία σας έχει σχεδιαστεί για να κάνει περισσότερα από το να κερδίζει έσοδα, η δομή PBC αξίζει σοβαρή εξέταση. Με τη σωστή ρύθμιση σύστασης, μπορείτε να δημιουργήσετε μια επιχείρηση που αντικατοπτρίζει τις αξίες σας από την πρώτη μέρα και τις διατηρεί ενσωματωμένες καθώς η εταιρεία μεγαλώνει.