Công ty vì lợi ích công cộng Delaware là gì? Hướng dẫn đầy đủ cho nhà sáng lập

Delaware Public Benefit Corporation, thường gọi là PBC, là một loại công ty vì lợi nhuận được thành lập để theo đuổi đồng thời thành công kinh doanh và một lợi ích công cộng đã được xác định. Đối với các nhà sáng lập muốn doanh nghiệp của mình tạo ra doanh thu đồng thời thúc đẩy sứ mệnh xã hội, môi trường hoặc cộng đồng, cấu trúc Delaware PBC mang đến một cách thức chính thức để đưa cả hai mục tiêu này vào doanh nghiệp ngay từ đầu.

Khác với một công ty truyền thống thường chỉ tập trung vào giá trị cổ đông, PBC được thiết kế để trao cho giám đốc và cán bộ điều hành không gian xem xét mục tiêu lợi ích công cộng của công ty cùng với lợi nhuận. Điều đó không biến nó thành tổ chức phi lợi nhuận, và cũng không loại bỏ nhu cầu vận hành một doanh nghiệp lành mạnh. Thay vào đó, nó tạo ra một khuôn khổ công ty nơi mục đích có thể là một phần được công nhận về mặt pháp lý trong sứ mệnh của doanh nghiệp.

Đối với doanh nhân, cấu trúc này có thể hấp dẫn khi doanh nghiệp được xây dựng để làm nhiều hơn là tạo ra doanh thu. Nó có thể phù hợp với các công ty tập trung vào tính bền vững, phúc lợi người lao động, chuỗi cung ứng có đạo đức, giáo dục, tác động công dân hoặc các mục tiêu khác do sứ mệnh dẫn dắt.

Những điều cơ bản về Delaware Public Benefit Corporation

Một Delaware PBC vẫn là một công ty. Nó có cổ đông, giám đốc và cán bộ điều hành, đồng thời tuân theo các quy tắc công ty áp dụng cho pháp nhân Delaware. Điểm khác biệt chính là Điều lệ thành lập (Certificate of Incorporation) bao gồm một hoặc nhiều mục tiêu lợi ích công cộng cụ thể.

Những mục tiêu đó không phải là các tuyên bố mơ hồ về việc là một “công ty tốt”. Chúng nên xác định lợi ích dự định với mức độ rõ ràng đủ để giúp giám đốc, cổ đông và công chúng hiểu về sứ mệnh của công ty. Ngôn ngữ về lợi ích công cộng trở thành một phần trong cấu trúc nền tảng của công ty và không phải là điều có thể tùy tiện bỏ qua sau này.

Về mặt thực tiễn, điều này có nghĩa là một Delaware PBC có thể đưa ra các quyết định hỗ trợ sứ mệnh đã nêu ngay cả khi những quyết định đó không tối đa hóa lợi nhuận ngắn hạn. Cấu trúc này thừa nhận rằng giá trị dài hạn có thể bao gồm nhiều hơn là lợi nhuận tài chính.

PBC khác gì so với công ty truyền thống

Một công ty vì lợi nhuận tiêu chuẩn thường được quản lý với trọng tâm là giá trị cổ đông. Giám đốc được kỳ vọng đưa ra quyết định vì lợi ích tốt nhất của công ty và chủ sở hữu, điều này thường có nghĩa là tập trung vào lợi nhuận, tăng trưởng và giá trị doanh nghiệp.

Delaware PBC thay đổi cách tiếp cận đó. Hội đồng quản trị vẫn phải điều hành công ty một cách có trách nhiệm, nhưng đồng thời có nghĩa vụ theo luật phải xem xét mục tiêu lợi ích công cộng được ghi trong Điều lệ thành lập. Điều đó cho giám đốc một cơ sở rõ ràng hơn để cân bằng giữa lợi nhuận và sứ mệnh.

Kết quả không phải là sự tự do vô hạn. Một PBC vẫn có các nghĩa vụ quản trị doanh nghiệp, và doanh nghiệp phải được vận hành một cách thiện chí. Nhưng cấu trúc này giảm áp lực phải coi lợi nhuận là mục tiêu duy nhất.

Ai nên cân nhắc thành lập Delaware PBC?

Một Delaware Public Benefit Corporation có thể đáng cân nhắc nếu doanh nghiệp của bạn được xây dựng quanh một sứ mệnh cần được giữ là một phần trong bản sắc công ty theo thời gian. Một số ví dụ phổ biến gồm:

• Các công ty muốn đưa tính bền vững môi trường vào hoạt động
• Các thương hiệu muốn hỗ trợ tác động xã hội hoặc phát triển cộng đồng
• Các startup muốn bảo vệ văn hóa định hướng sứ mệnh khi mở rộng quy mô
• Các doanh nghiệp muốn thể hiện với nhà đầu tư và khách hàng rằng mục đích là một phần của mô hình công ty
• Các nhà sáng lập muốn một cấu trúc pháp lý hỗ trợ tư duy dài hạn về các bên liên quan

Cấu trúc này đặc biệt hữu ích khi lợi ích công cộng không chỉ là thông điệp tiếp thị. Nếu sứ mệnh là trung tâm của chiến lược và việc ra quyết định của công ty, PBC có thể giúp chính thức hóa cam kết đó.

Ưu điểm của Delaware Public Benefit Corporation

1. Sứ mệnh được tích hợp vào pháp nhân

Một trong những lợi thế lớn nhất của PBC là mục tiêu lợi ích công cộng được đưa vào các tài liệu thành lập công ty. Điều đó giúp sứ mệnh bền vững hơn so với một tuyên bố thương hiệu trên website hay một lời hứa trong bản thuyết trình gọi vốn.

2. Giám đốc có thể cân bằng mục đích và lợi nhuận

Một PBC trao cho hội đồng quản trị cơ sở pháp lý để xem xét cả hiệu quả tài chính lẫn các mục tiêu lợi ích công cộng của công ty. Điều này đặc biệt hữu ích khi công ty phải lựa chọn giữa một quyết định tối đa hóa lợi nhuận thuần túy và một quyết định hỗ trợ tốt hơn cho sứ mệnh.

3. Cấu trúc này có thể củng cố niềm tin của nhà đầu tư và khách hàng

Vì sứ mệnh được công bố trong Điều lệ thành lập, một PBC có thể truyền đạt giá trị của mình rõ ràng hơn tới nhà đầu tư, khách hàng, nhân viên và đối tác. Với một số doanh nghiệp, tính minh bạch này là một lợi thế cạnh tranh.

4. Có thể giúp duy trì định hướng dài hạn

Khi công ty phát triển, các ưu tiên có thể bị lệch hướng. Cấu trúc công ty vì lợi ích công cộng giúp giữ cho sứ mệnh ban đầu luôn hiện diện khi ban lãnh đạo thay đổi, nhà đầu tư tham gia hoặc công ty mở rộng sang thị trường mới.

Các đặc điểm pháp lý và quản trị quan trọng

Các Delaware PBC có những nghĩa vụ quản trị đặc biệt. Một trong những nghĩa vụ quan trọng nhất là minh bạch. Công ty được kỳ vọng cung cấp cho cổ đông các báo cáo định kỳ mô tả tiến độ của công ty đối với các mục tiêu lợi ích công cộng.

Những báo cáo đó thường đề cập đến:

• Các mục tiêu mà công ty đang theo đuổi
• Các tiêu chuẩn được dùng để đo lường tiến độ
• Thông tin thực tế về hiệu quả hoạt động
• Đánh giá tổng thể về việc công ty có đang thúc đẩy lợi ích công cộng đã nêu hay không

Yêu cầu báo cáo này là một phần tạo nên sự khác biệt giữa PBC và công ty thông thường. Nó nhấn mạnh rằng sứ mệnh không chỉ mang tính biểu tượng.

Một PBC cũng không thể dễ dàng loại bỏ ngôn ngữ về lợi ích công cộng của mình. Việc thay đổi hoặc xóa mục tiêu đã nêu thường đòi hỏi quy trình phê duyệt doanh nghiệp phù hợp, điều này nâng mức độ cam kết đối với cấu trúc này.

Delaware Public Benefit Corporation có phải là tổ chức phi lợi nhuận không?

Không. Delaware Public Benefit Corporation là một công ty vì lợi nhuận, không phải tổ chức phi lợi nhuận.

Sự khác biệt này rất quan trọng. Một tổ chức phi lợi nhuận tồn tại để phục vụ mục đích từ thiện hoặc công cộng và không vận hành vì lợi ích sở hữu tư nhân theo cách tương tự một công ty. Ngược lại, một PBC có thể phân phối lợi nhuận, huy động vốn và hoạt động như một doanh nghiệp thương mại trong khi vẫn thúc đẩy lợi ích công cộng đã nêu.

Nếu doanh nghiệp của bạn cần vẫn có khả năng mở rộng thương mại nhưng đồng thời được định hướng bởi sứ mệnh, PBC có thể là lựa chọn phù hợp hơn mô hình phi lợi nhuận.

PBC có bị đánh thuế như các công ty khác không?

Có. Một Delaware PBC vẫn là một công ty cho mục đích thuế liên bang và tiểu bang, trừ khi nó chọn một phân loại thuế khác nếu đủ điều kiện. Việc được chỉ định là công ty vì lợi ích công cộng tự thân không tạo ra tình trạng miễn thuế đặc biệt.

Điều đó có nghĩa là nhà sáng lập nên tách biệt hai câu hỏi:

1. Loại pháp nhân nào phù hợp nhất với sứ mệnh và mục tiêu quản trị?
2. Phân loại thuế nào phù hợp với cấu trúc và kế hoạch tài chính của công ty?

Hai câu hỏi này có liên quan, nhưng không phải là cùng một quyết định.

Cách thành lập Delaware Public Benefit Corporation

Việc thành lập một Delaware PBC thường theo quy trình chung của việc thành lập công ty ở Delaware, với một bổ sung quan trọng: Điều lệ thành lập phải bao gồm mục tiêu lợi ích công cộng.

1. Xác định mục tiêu lợi ích công cộng

Hãy bắt đầu bằng việc xác định sứ mệnh mà công ty sẽ theo đuổi. Mục tiêu nên đủ cụ thể để mô tả lợi ích mà công ty dự định mang lại, dù đó là lợi ích về môi trường, xã hội, văn hóa, giáo dục hay một lợi ích công cộng được công nhận khác.

2. Chuẩn bị Điều lệ thành lập

Tài liệu thành lập của bạn nên bao gồm tuyên bố về lợi ích công cộng cùng với các thông tin doanh nghiệp thông thường như tên công ty, đại lý đăng ký, cơ cấu cổ phần và các điều khoản bắt buộc khác.

3. Bổ nhiệm đại lý đăng ký tại Delaware

Mỗi công ty Delaware phải duy trì một đại lý đăng ký có địa chỉ thực tại Delaware. Điều này là bắt buộc để nhận thư từ pháp lý và chính thức.

4. Nộp hồ sơ thành lập

Sau khi Điều lệ thành lập đã sẵn sàng, hãy nộp cho Bộ Ngoại giao Delaware. Sau khi được chấp thuận, công ty của bạn sẽ tồn tại như một công ty Delaware với tư cách lợi ích công cộng.

5. Xây dựng quy trình quản trị và báo cáo

Vì PBC có các nghĩa vụ báo cáo và quản trị đặc biệt, bạn nên thiết lập sớm các quy trình nội bộ. Điều đó có thể bao gồm theo dõi các chỉ số liên quan đến sứ mệnh, ghi lại các quyết định của hội đồng quản trị và chuẩn bị báo cáo cho cổ đông đúng lịch.

Zenind có thể giúp các nhà sáng lập đơn giản hóa quy trình thành lập, bao gồm dịch vụ đại lý đăng ký và hỗ trợ thành lập doanh nghiệp, để công ty có thể tập trung vào việc xây dựng cả sứ mệnh lẫn hoạt động kinh doanh.

Chuyển một công ty Delaware hiện có thành PBC

Nếu bạn đã có một công ty Delaware, bạn có thể chuyển đổi thành Delaware Public Benefit Corporation bằng cách sửa đổi Điều lệ thành lập.

Việc này thường bao gồm thêm mục tiêu lợi ích công cộng và tuân theo quy trình phê duyệt doanh nghiệp bắt buộc. Vì thay đổi này ảnh hưởng đến quản trị công ty và quyền của cổ đông, đây không chỉ là một cập nhật hành chính. Nó là một thay đổi cấu trúc có ý nghĩa và cần được lập kế hoạch cẩn thận.

Những hiểu lầm phổ biến về Delaware PBC

PBC có thể bỏ qua lợi nhuận

Sai. PBC vẫn là một công ty vì lợi nhuận và phải duy trì khả năng tài chính bền vững.

PBC giống như tổ chức phi lợi nhuận

Sai. Tổ chức phi lợi nhuận và PBC có cấu trúc pháp lý và thuế rất khác nhau.

PBC chỉ dành cho các công ty về môi trường

Sai. Mục tiêu lợi ích công cộng có thể bao gồm nhiều loại mục tiêu do sứ mệnh dẫn dắt.

PBC không thể huy động vốn

Sai. PBC vẫn có thể tìm kiếm nhà đầu tư và hoạt động như một doanh nghiệp thương mại.

Delaware Public Benefit Corporation có phù hợp với bạn không?

Một Delaware PBC phù hợp nhất với các nhà sáng lập muốn sứ mệnh của công ty được bảo vệ bởi chính cấu trúc doanh nghiệp. Nếu mục tiêu của bạn là tạo ra một doanh nghiệp phục vụ cả cổ đông lẫn lợi ích công cộng, loại pháp nhân này có thể cung cấp nền tảng pháp lý vững chắc.

Nếu bạn chỉ đang tìm một công ty vận hành tiêu chuẩn mà không có cam kết sứ mệnh đặc biệt nào, một công ty truyền thống có thể là đủ. Nhưng nếu mục đích là trung tâm của thương hiệu, chiến lược và bản sắc dài hạn của bạn, Delaware PBC có thể là lựa chọn đúng.

Đối với các nhà sáng lập đang cân nhắc các lựa chọn thành lập, điều quan trọng là đánh giá tác động pháp lý, vận hành và thuế trước khi nộp hồ sơ. Cấu trúc phù hợp có thể giúp xây dựng một doanh nghiệp tăng trưởng bền vững trong khi vẫn trung thành với sứ mệnh của mình.

Kết luận

Delaware Public Benefit Corporation mang đến cho doanh nhân một cách kết hợp giữa việc tạo lợi nhuận và một mục tiêu lợi ích công cộng được công nhận về mặt pháp lý. Nó cung cấp sự linh hoạt cho các doanh nghiệp định hướng sứ mệnh, tính minh bạch cho các bên liên quan và một khuôn khổ quản trị hỗ trợ cả thành công thương mại lẫn tác động xã hội.

Nếu công ty của bạn được xây dựng để làm nhiều hơn là kiếm doanh thu, cấu trúc PBC có thể rất đáng cân nhắc. Với thiết lập thành lập phù hợp, bạn có thể tạo ra một doanh nghiệp phản ánh giá trị của mình ngay từ ngày đầu và giữ những giá trị đó được tích hợp khi công ty phát triển.