Perustamissopimus: miten se laaditaan, mitä siihen sisällytetään ja yleiset virheet

Perustamissopimus on perustava asiakirja, jolla yhtiö luodaan osavaltion lainsäädännön mukaisesti. Olitpa perustamassa voittoa tavoittelevaa yhtiötä, voittoa tavoittelematonta järjestöä tai muuta yhtiömuotoista toimijaa, jätettäminen alkaa tästä. Jos asiakirjat ovat puutteelliset, ristiriitaiset tai jätetty väärässä muodossa, osavaltio voi hylätä hakemuksen tai viivästyttää yhtiön perustamista.

Yrityksen omistajille, perustajille ja voittoa tavoittelemattomien organisaatioiden organisoijille perustamissopimuksen ymmärtäminen ei ole vain sääntöjen noudattamista. Se on osa oikeudellisen rakenteen rakentamista, joka voi suojata henkilökohtaista varallisuutta, vahvistaa uskottavuutta ja luoda selkeän hallintorakenteen. Oikein jätetty asiakirja auttaa myös siirtymään eteenpäin organisaation käynnistämisessä, mukaan lukien EIN-tunnuksen hankkiminen, yritystilin avaaminen, osakkeiden liikkeeseenlasku tarvittaessa sekä osavaltion ja liittovaltion ilmoitusvelvoitteiden täyttäminen.

Tässä oppaassa kerrotaan, mitä perustamissopimus on, mitä siihen yleensä sisällytetään, miten jätettämisprosessi toimii ja mitkä virheet voivat aiheuttaa kalliita viivästyksiä.

Mikä on perustamissopimus?

Perustamissopimus on asiakirja, joka jätetään osavaltion viranomaiselle, yleensä osavaltion sihteerille tai vastaavalle taholle, yhtiön viralliseksi perustamiseksi. Kun asiakirja hyväksytään, osavaltio tunnustaa yhtiön erilliseksi oikeushenkilöksi.

Osavaltiosta riippuen jätettävää asiakirjaa voidaan kutsua perustamissopimukseksi, perustamistodistukseksi tai yhtiöperuskirjaksi. Nimi voi vaihdella, mutta tarkoitus on sama: perustaa yhtiö ja määritellä sen perustiedot.

Yhtiötä ei ole oikeudellisesti olemassa ennen kuin perustamissopimus on jätetty ja hyväksytty. Siksi ei pidä olettaa, että liiketoiminta on perustettu vain siksi, että olet valinnut nimen, laatinut sisäiset asiakirjat tai aloittanut toiminnan.

Miksi perustamissopimus on tärkeä

Perustamissopimuksen jättäminen on tärkeää useista syistä:

• Se luo yhtiön omistajistaan erillisenä oikeushenkilönä.
• Se voi auttaa suojaamaan henkilökohtaista varallisuutta liiketoiminnan vastuuilta.
• Se antaa yhtiölle mahdollisuuden tehdä sopimuksia, avata tilejä ja hakea verorekisteröintejä.
• Se vahvistaa yhtiön nimen ja keskeisen rakenteen julkisessa rekisterissä.
• Se voi tukea voittoa tavoittelemattoman organisaation kelpoisuutta osavaltio- ja liittovaltion veroetuuksiin, kun se laaditaan oikein.

Monille perustajille yhtiöittäminen on myös uskottavuussignaali. Toimittajat, pankit, sijoittajat, apurahojen myöntäjät ja viranomaiset odottavat usein nähdä asianmukaisesti perustetun oikeushenkilön ennen liiketoimintasuhteiden aloittamista.

Perustamissopimus vs. säännöt

Perustamissopimus ja säännöt sekoitetaan usein toisiinsa, mutta niillä on eri tarkoitus.

Perustamissopimus on julkinen, osavaltiolle jätettävä asiakirja. Se perustaa yhtiön olemassaolon ja sisältää vain olennaisimmat tiedot.

Säännöt ovat yhtiön perustamisen jälkeen hyväksyttävät sisäiset hallintosäännöt. Niitä ei yleensä jätetä osavaltiolle, ja ne voivat koskea esimerkiksi:

• Hallituksen ja osakkeenomistajien kokouskäytäntöjä
• Äänioikeuksia
• Toimihenkilöiden rooleja ja vastuita
• Kutsu- ja ilmoitusvaatimuksia
• Toimikuntia ja yhtiön asiakirjahallintoa

Lyhyesti: perustamissopimus luo yhtiön, kun taas säännöt ohjaavat sen toimintaa.

Mitä perustamissopimukseen yleensä sisältyy

Jokainen osavaltio asettaa omat vaatimuksensa, mutta perustamissopimus sisältää tavallisesti joitakin tai kaikki seuraavista:

• Yhtiön nimi
• Perustettavan yhtiön tyyppi
• Rekisteröity asiamies ja rekisteröity toimisto
• Perustajan nimi ja allekirjoitus
• Osakkeiden määrä tai laji, jos yhtiö on osakepohjainen
• Ilmoitus yhtiön kestosta, jos se ei ole pysyvä
• Valinnaiset määräykset, kuten vahingonkorvaukset, rajoitukset tai erityiset hallintoehdot

Jotkin osavaltiot edellyttävät vain suppeaa ilmoitusta, kun taas toiset pyytävät lisätietoja. On tärkeää tarkistaa täsmälliset vaatimukset siitä osavaltiosta, jossa yhtiö perustetaan.

Voittoa tavoittelevan yhtiön perustamissopimuksen jättäminen

Voittoa tavoitteleva yhtiö, jota kutsutaan usein liikeyhtiöksi, perustetaan kaupallista toimintaa varten ja tuottamaan voittoa omistajilleen.

1. Valitse vaatimusten mukainen yhtiön nimi

Nimen on yleensä oltava erotettavissa muista osavaltion rekisterissä jo olevista toimijoista. Useimmat osavaltiot edellyttävät myös yhtiömuotoa ilmaisevaa lisämäärettä, kuten:

• Corporation
• Incorporated
• Company
• Limited
• Corp.
• Inc.

Tarkista nimen saatavuus ennen jättämistä. Verkkohakuun perustuva nimi voi silti olla osavaltion nimeämissääntöjen mukaan varattu.

Jotkin sanat vaativat lisähyväksynnän. Esimerkiksi nimi, joka viittaa säänneltyihin ammatillisiin palveluihin, voi edellyttää toimilupavarmistusta tai viranomaislupaa.

2. Valitse yhtiötyyppi

Perustamissopimuksessa on ilmoitettava, onko kyse osakeyhtiöstä, ei-osakepohjaisesta yhtiöstä, ammattiyhtiöstä, benefit corporation -yhtiöstä vai muusta sallitusta rakenteesta.

Useimmat voittoa tavoittelevat yhtiöt ovat osakeyhtiöitä, mikä tarkoittaa, että ne voivat laskea liikkeeseen osakkeita osakkeenomistajille. Osakeyhtiö voi valtuuttaa yhden tai useamman osakelajin, riippuen halutusta omistusrakenteesta.

3. Nimeä rekisteröity asiamies

Rekisteröity asiamies on henkilö tai yritys, joka on valtuutettu vastaanottamaan yhtiön puolesta oikeudellisia ja viranomaisilmoituksia. Asiamiehellä on yleensä oltava fyysinen katuosoite perustamisosavaltiossa.

Rekisteröidyn asiamiehen palvelun käyttäminen voi auttaa suojaamaan yksityisyyttä ja varmistamaan, että haasteet ja viralliset ilmoitukset vastaanotetaan luotettavasti, erityisesti jos liiketoiminta toimii etänä tai useissa toimipaikoissa.

4. Nimeä perustaja

Perustaja on henkilö tai taho, joka allekirjoittaa ja toimittaa perustamissopimuksen. Monissa osavaltioissa perustaja voi olla täysi-ikäinen yksityishenkilö tai toinen yhtiö.

Tämä rooli on yleensä väliaikainen. Perustamisen jälkeen yhtiön sisäiset hallintoasiakirjat ohjaavat toimintaa.

5. Valtuuta osakkeet

Jos yhtiö on osakepohjainen, perustamissopimuksessa on yleensä ilmoitettava valtuutettujen osakkeiden määrä. Tämä määrä kuvaa enimmäismäärää, jonka yhtiö saa liikkeeseen laskea perustamissopimuksen perusteella.

Yhtiön ei tarvitse laskea liikkeeseen kaikkia valtuutettuja osakkeita perustamishetkellä. Monet perustajat valtuuttavat enemmän osakkeita kuin he aluksi liikkeeseen laskevat, jotta heillä on joustavuutta tulevia omistusmuutoksia, rahoitusta tai osakepalkitsemista varten.

Perustamissopimus voi myös määrittää osakelajit, kuten kanta- ja etuoikeutetut osakkeet, jos osavaltio sallii tai edellyttää tätä tarkkuutta.

6. Lisää tarvittaessa valinnaisia määräyksiä

Jotkin yhtiöt hyötyvät lisätekstistä perustamissopimuksessa, kuten:

• Vahingonkorvauslausekkeet
• Hallituksen jäsenten vastuunrajoitukset
• Määräenemmistöäänestystä koskevat säännöt
• Ennaltaosto-oikeudet
• Siirtorajoitukset

Valinnaiset määräykset on laadittava huolellisesti, koska ne tulevat osaksi julkista rekisteriä ja voivat vaikuttaa tuleviin yhtiötoimiin.

Voittoa tavoittelemattoman yhtiön perustamissopimuksen jättäminen

Voittoa tavoittelemattomat yhtiöt perustetaan hyväntekeväisyys-, koulutus-, uskonnollisiin, tieteellisiin, kansalais- tai muihin tarkoituspohjaisiin toimintoihin. Ne vaativat usein tarkempaa laadintaa kuin tavalliset voittoa tavoittelevat yhtiöt, koska perustamissopimus voi vaikuttaa verovapautuksen saamiseen.

1. Määritä voittoa tavoittelematon tarkoitus selkeästi

Tarkoituslauseen tulisi kuvata organisaation missio nonprofit-lainsäädännön mukaista kieltä käyttäen. Jos organisaatio aikoo hakea verovapaata asemaa, tarkoituslauseen tulisi olla yhteensopiva sovellettavien verosääntöjen kanssa.

Liian epämääräinen tai laaja tarkoitus voi aiheuttaa myöhemmin ongelmia, erityisesti kun organisaatio hakee verovapaan aseman tunnustamista.

2. Käytä vaatimusten mukaista nimeä

Voittoa tavoittelemattomien yhtiöiden nimien on myös oltava erotettavissa olemassa olevista toimijoista ja täytettävä osavaltion nimeämissäännöt. Kuten liikeyhtiöissä, tietyt rajoitetut sanat voivat edellyttää lisähyväksyntää.

3. Ilmoita rekisteröity toimisto tai rekisteröity asiamies

Voittoa tavoittelemattomien yhtiöiden on yleensä ilmoitettava rekisteröity toimisto tai rekisteröity asiamies osavaltion vaatimusten mukaan. Osoitteen on tavallisesti oltava fyysinen osoite, ei P.O. box.

4. Kuvaa jäsenrakenne

Joillakin voittoa tavoittelemattomilla organisaatioilla on jäseniä, toisilla ei. Jos organisaatiolla on jäseniä, perustamissopimuksessa voidaan joutua käsittelemään jäsenyyteen liittyviä oikeuksia tai jättää nämä yksityiskohdat sääntöihin osavaltion lain mukaan.

Jäsenyys on tärkeä, koska jäsenillä voi olla äänioikeuksia, kuten hallituksen jäsenten valitseminen tai merkittävien toimenpiteiden hyväksyminen.

5. Käsittele hallitusta

Perustamissopimus voi edellyttää hallituksen jäsenten nimiä tai vähimmäismäärää, tai se voi jättää nämä tiedot sisäisiin hallintoasiakirjoihin. Voittoa tavoittelemattomat organisaatiot perustuvat usein itseään täydentävään hallitukseen, jos jäseniä ei ole.

6. Sisällytä purkamislauseke, kun sitä vaaditaan

Monet voittoa tavoittelemattomat hakemukset edellyttävät purkamisehtoja, joissa määritellään, miten varat jaetaan, jos organisaatio lopettaa toimintansa. Verovapaissa organisaatioissa tämä teksti on erityisen tärkeä, ja sen tulisi täyttää sekä osavaltion että veroviranomaisten vaatimukset.

Osavaltioiden säännöt vaihtelevat enemmän kuin useimmat perustajat odottavat

Yksi yleisimmistä virheistä on olettaa, että kaikki osavaltiot käyttävät samaa jätettämismuotoa. Todellisuudessa perustamissopimus voi poiketa merkittävästi lainkäyttöalueittain.

Eroja voivat olla esimerkiksi:

• Eri asiakirjanimet
• Eri käsittelymaksut
• Eri käsittelyajat
• Eri julkaisemisvaatimukset
• Eri osakevaltuutus­säännöt
• Eri rekisteröidyn asiamiehen vaatimukset
• Eri voittoa tavoittelemattomien organisaatioiden ilmoitusvaatimukset

Jotkin osavaltiot asettavat myös perustamisen jälkeisiä tehtäviä, kuten sanomalehtijulkaisun, aloitusraportit tai organisaatiokokoukset. Näiden erojen vuoksi yhdessä osavaltiossa toimiva jätettämisstrategia ei välttämättä toimi toisessa.

Vaiheittainen jätettämisprosessi

Vaikka yksityiskohdat vaihtelevat osavaltioittain, yleinen jätettämisprosessi noudattaa yleensä samaa järjestystä.

1. Varmista oikea yhtiötyyppi

Päätä, perustatko voittoa tavoittelevaa yhtiötä, voittoa tavoittelematonta yhtiötä, ammattiyhtiötä, benefit corporationia vai muuta sallittua tyyppiä.

2. Tarkista nimen saatavuus

Etsi osavaltion rekisteristä ennen asiakirjojen laatimista. Jos nimi on liian samankaltainen olemassa olevan toimijan kanssa, osavaltio voi hylätä sen.

3. Kerää tarvittavat tiedot

Valmistele yhtiön nimi, päätoimipaikka, rekisteröidyn asiamiehen tiedot, perustajatiedot, osakerakenne ja mahdolliset erityismääräykset.

4. Laadi perustamissopimus huolellisesti

Käytä oikeaa osavaltion lomaketta tai verkkohakujärjestelmää. Lue jokainen kenttä huolellisesti. Monet hylkäykset johtuvat yksinkertaisista virheistä, kuten ristiriitaisista nimistä, vääristä osoitteista, puuttuvista allekirjoituksista tai puutteellisista osaketiedoista.

5. Jätä asiakirjat osavaltiolle

Toimita asiakirjat verkossa, postitse tai muulla hyväksytyllä tavalla. Maksa vaadittu maksu ja säilytä kopio kaikesta toimittamastasi.

6. Odota hyväksyntää

Älä oleta, että yhtiö on aktiivinen ennen kuin osavaltio hyväksyy jätteen. Käsittelyajat voivat vaihdella muutamasta päivästä useisiin viikkoihin riippuen osavaltiosta ja jätettämisruuhkasta.

7. Hoida perustamisen jälkeiset tehtävät

Hyväksynnän jälkeen yhtiön tulisi hoitaa seuraavat perustamisvaiheet, kuten EIN-rekisteröinti, säännöt, alkuperäiset päätökset, pankkiasiat, verotukseen liittyvät järjestelyt ja mahdolliset osavaltioiden erityiset vaatimukset.

Yleiset virheet, joita kannattaa välttää

Jopa yksinkertaiset jätöt voivat viivästyä vältettävissä olevien virheiden vuoksi. Tavallisia virheitä ovat:

• Nimen käyttäminen, joka ei oikeasti ole saatavilla
• Väärän yhtiömuodon käyttäminen
• Virheellisen rekisteröidyn asiamiehen osoitteen ilmoittaminen
• Asiakirjan allekirjoittamatta jättäminen oikein
• Osakkeiden virheellinen valtuuttaminen
• Pakollisen nonprofit-kielen pois jättäminen
• Tarpeettomien määräysten lisääminen, jotka aiheuttavat myöhemmin hallinnollisia ongelmia
• Olettaminen, että hyväksyntä on saatu ennen osavaltion vahvistusta
• Julkaisua tai aloitusraportointia koskevien vaatimusten huomiotta jättäminen

Hylätty hakemus voi maksaa aikaa, rahaa ja vauhtia. Joissakin tapauksissa hylkäys vaikuttaa myös suunniteltuihin lanseerausaikatauluihin, pankkiasiointiin tai verorekisteröinnin aikatauluihin.

Mitä tapahtuu perustamissopimuksen jättämisen jälkeen?

Kun perustamissopimus on hyväksytty, yhtiön tulisi siirtyä organisointivaiheeseen. Se sisältää yleensä:

• Sääntöjen hyväksymisen
• Organisaatiokokouksen pitämisen
• Hallituksen jäsenten ja toimihenkilöiden nimeämisen tai vahvistamisen
• Osakkeiden liikkeeseenlaskun, jos sovellettavissa
• Yhtiöasiakirjojen ja osakeluettelon laatimisen
• EIN-tunnuksen hakemisen IRS:ltä
• Osavaltion verotiliin rekisteröitymisen, jos sitä vaaditaan
• Paikallisten lupien tai toimilupien hankkimisen

Voittoa tavoittelemattomien organisaatioiden kohdalla perustamisen jälkeinen prosessi voi sisältää myös verovapauden hakemisen ja sellaisten asiakirjojen ylläpitämisen, jotka tukevat kelpoisuutta.

Yhtiöasiakirjojen järjestäminen

Jätetty perustamissopimus tulee säilyttää yhtiön pysyvissä asiakirjoissa. Perustajien tulisi myös säilyttää kopiot seuraavista:

• Hyväksytyn jätteen vahvistus
• Säännöt
• Organisaation suostumukset tai kokouspöytäkirjat
• Osakkeiden liikkeeseenlaskuasiakirjat
• EIN-vahvistus
• Osavaltion vero- ja lupadokumentit

Hyvä dokumentinhallinta on tärkeää, koska tulevat lainanantajat, sijoittajat, viranomaiset ja asianajajat saattavat tarvita todistuksen siitä, että yhtiö on perustettu ja ylläpidetty asianmukaisesti.

Miten Zenind voi auttaa

Perustamissopimuksen jättäminen on tärkeä ensimmäinen askel, mutta se on vain yksi osa perustamisprosessia. Zenind auttaa perustajia ja voittoa tavoittelemattomien organisaatioiden organisoijia luomaan pohjan sujuvammalle aloitukselle tarjoamalla tukea muun muassa yrityksen perustamiseen liittyvissä tehtävissä, rekisteröidyn asiamiehen palveluissa, vaatimusten noudattamisen ohjauksessa ja perustamiseen liittyvissä jätöissä.

Jäsennelty jätettämisprosessi voi vähentää vältettävissä olevia virheitä, parantaa läpimenoa ja auttaa siirtymään nopeammin perustamisesta toimintaan. Monille perustajille suurin arvo ei ole pelkästään lomakkeen oikea jättäminen, vaan kokonaisuuden rakentaminen niin, että se tukee pitkän aikavälin vaatimustenmukaisuutta.

Lopuksi

Perustamissopimus on yhtiön oikeudellinen perusta. Se perustaa oikeushenkilön, määrittää sen perusrakenteen ja luo rekisterin, jonka osavaltio käyttää liiketoiminnan tai voittoa tavoittelemattoman organisaation tunnistamiseen. Koska vaatimukset vaihtelevat osavaltioittain ja yhtiötyypeittäin, huolellinen valmistelu on tärkeää.

Jos olet perustamassa yhtiötä, käytä aikaa oikean lomakkeen varmistamiseen, nimen tarkistamiseen, pätevän rekisteröidyn asiamiehen nimeämiseen ja siihen, että perustamissopimus vastaa todellista haluamaasi rakennetta. Siisti jätös nyt voi säästää merkittävästi aikaa ja kustannuksia myöhemmin.

Perustajille, jotka haluavat välttää turhia viivästyksiä, huolellinen jätettämisprosessi on usein ero sujuvan alun ja viikkoja kestävän korjaustyön välillä.