Учредителен акт: как да подадете, какво да включите и често срещани грешки

Учредителните актове са основните документи, които създават корпорация съгласно държавното право. Независимо дали учредявате търговска компания, нестопанска организация или друг вид корпоративно образувание, процесът на регистрация започва тук. Ако документите са непълни, противоречиви или подадени в неправилен формат, щатът може да отхвърли заявлението или да забави учредяването.

За собственици на бизнес, основатели и организатори на нестопански организации разбирането на учредителните актове не е просто упражнение по съответствие. То е част от изграждането на правна структура, която може да защити личните активи, да създаде доверие и да изгради ясен модел на управление. Правилното подаване също така ви помага да преминете към следващите стъпки по стартирането на организацията, включително получаване на EIN, откриване на бизнес банкови сметки, издаване на акции, когато е приложимо, и изпълнение на държавни и федерални изисквания за подаване.

Това ръководство обяснява какво представляват учредителните актове, какво обикновено включват, как протича процесът на подаване и кои грешки могат да доведат до скъпи забавяния.

Какво представляват учредителните актове?

Учредителните актове са документите, които се подават в държавния регистрационен орган, обикновено секретаря на щата или подобна агенция, за да се създаде официално корпорация. След приемането им щатът признава корпорацията за отделно юридическо лице.

В зависимост от щата подаването може да се нарича учредителен акт, удостоверение за учредяване или корпоративна харта. Името може да е различно, но целта е същата: да се създаде корпорацията и да се определят нейните най-основни правни данни.

Корпорацията не съществува юридически, докато учредителните актове не бъдат подадени и одобрени. Това означава, че не бива да приемате, че бизнесът ви е учреден само защото сте избрали име, изготвили сте вътрешни документи или сте започнали дейност.

Защо учредителните актове са важни

Подаването на учредителни актове е важно по няколко причини:

• Създава корпорацията като юридическо лице, отделно от нейните собственици.
• Може да помогне за защитата на личните активи от бизнес задължения.
• Позволява на корпорацията да сключва договори, да открива сметки и да кандидатства за данъчни регистрации.
• Установява името и основната структура на корпорацията в публичния регистър.
• Може да подпомогне допустимостта на нестопанска организация за щатски и федерални данъчни облекчения, ако е изготвено правилно.

За много основатели учредяването е и знак за доверие. Доставчици, банки, инвеститори, финансиращи организации и държавни институции често очакват да видят правилно учредено юридическо лице, преди да влязат в делови отношения.

Учредителни актове срещу вътрешни правила

Учредителните актове и вътрешните правила често се бъркат, но служат за различни цели.

Учредителните актове са публични документи за подаване, изпращани до щата. Те установяват съществуването на корпорацията и включват само най-необходимата информация.

Вътрешните правила са вътрешни управленски правила, приети от корпорацията след учредяването. Обикновено те не се подават в щата и могат да уреждат въпроси като:

• Процедури за заседания на борда и акционерите
• Права на глас
• Роли и отговорности на длъжностните лица
• Изисквания за уведомяване
• Комитети и водене на корпоративни записи

Накратко, учредителните актове създават корпорацията, а вътрешните правила помагат да се управлява как тя функционира.

Какво обикновено се съдържа в учредителните актове

Всеки щат определя собствените си изисквания, но учредителните актове обикновено включват някои или всички от следните елементи:

• Името на корпорацията
• Видът на корпорацията, която се учредява
• Регистрираният агент и регистрираният офис
• Името и подписът на учредителя
• Броят или класът на разрешените акции, ако корпорацията е със структура на акции
• Клауза за срок на съществуване, ако корпорацията не е безсрочна
• Незадължителни разпоредби като обезщетение, ограничения или специални правила за управление

Някои щати изискват само минимално заявление, докато други изискват допълнителни подробности. Важно е да проверите точните изисквания на щата, в който учредявате корпорацията.

Подаване на учредителни актове за търговска корпорация

Търговската корпорация, често наричана бизнес корпорация, се учредява, за да извършва търговска дейност и да генерира печалба за своите собственици.

1. Изберете съответстващо на изискванията име на корпорацията

Името обикновено трябва да се различава от други субекти, вече вписани в щата. Повечето щати също изискват корпоративен обозначител като:

• Corporation
• Incorporated
• Company
• Limited
• Corp.
• Inc.

Преди подаване направете проверка за наличност на името. Име, което изглежда свободно при търсене в уебсайт, може все пак да е недопустимо според правилата на щата.

Някои думи изискват допълнителни одобрения. Например имена, които внушават регулирани професионални услуги, може да изискват проверка на лиценз или разрешение от агенция.

2. Изберете вида на корпорацията

В учредителните актове трябва да е посочено дали субектът е акционерна корпорация, неакционерна корпорация, професионална корпорация, корпорация за обществена полза или друга разрешена структура.

Повечето търговски корпорации са акционерни, което означава, че могат да издават акции на акционери. Акционерната корпорация може да разреши един или повече класове акции, в зависимост от желаната структура на собственост.

3. Назначете регистриран агент

Регистрираният агент е лицето или фирмата, упълномощени да получават правни и държавни уведомления от името на корпорацията. Агентът обикновено трябва да има физически адрес в щата на учредяване.

Използването на услуга за регистриран агент може да помогне за защита на поверителността и да гарантира, че съдебни призовки и официални уведомления се получават надеждно, особено ако бизнесът работи дистанционно или на няколко места.

4. Посочете учредителя

Учредителят е лицето или организацията, които подписват и подават учредителните актове. В много щати учредителят може да е пълнолетно физическо лице или друго юридическо лице.

Тази роля обикновено е временна. След учредяването вътрешните документи за управление на корпорацията поемат тази функция.

5. Определете разрешените акции

Ако корпорацията е акционерна, учредителните актове обикновено трябва да посочват броя на разрешените акции. Този брой представлява максималния брой акции, които корпорацията има право да издаде съгласно актовете.

Компанията не е длъжна да издаде всички разрешени акции при учредяването. Много основатели разрешават повече акции, отколкото първоначално издават, за да имат гъвкавост за бъдещи промени в собствеността, набиране на капитал или възнаграждение под формата на капитал.

Актовете могат също да определят класовете акции, като обикновени и привилегировани, ако щатът позволява или изисква такова ниво на детайлност.

6. Добавете незадължителни разпоредби, ако е необходимо

Някои корпорации се нуждаят от допълнителен текст в учредителните актове, като например:

• Клауза за обезщетение
• Ограничения на отговорността на директорите
• Правила за квалифицирано мнозинство
• Преференциални права
• Ограничения за прехвърляне

Незадължителните разпоредби трябва да се изготвят внимателно, защото стават част от публичния регистър и могат да повлияят на бъдещи корпоративни действия.

Подаване на учредителни актове за нестопанска корпорация

Нестопанските корпорации се учредяват за благотворителни, образователни, религиозни, научни, граждански или други ориентирани към мисия дейности. Те често изискват по-внимателно изготвяне от стандартните търговски корпорации, защото учредителните актове могат да повлияят на допустимостта за данъчно освобождаване.

1. Формулирайте ясно нестопанската цел

Клаузата за целта трябва да описва мисията на организацията на език, съвместим с правото за нестопански организации. Ако организацията възнамерява да кандидатства за статут на данъчно освободена, формулировката на целта трябва да бъде съвместима с приложимите данъчни правила.

Неясен или твърде широк текст за целта може да създаде проблеми по-късно, особено когато организацията подава заявление за признаване на данъчно освобождаване.

2. Изберете съответстващо на изискванията име

Имената на нестопанските организации също трябва да се различават от съществуващите субекти и да отговарят на правилата на щата. Както при търговските корпорации, някои ограничени думи може да изискват допълнителни одобрения.

3. Посочете регистрирания офис или регистрирания агент

Нестопанските корпорации обикновено трябва да посочат регистриран офис или регистриран агент в зависимост от изискванията на щата. Адресът обикновено трябва да е физически адрес, а не пощенска кутия.

4. Опишете членската структура

Някои нестопански организации имат членове, а други нямат. Ако организацията има членове, учредителните актове може да трябва да уреждат правата на членовете или да оставят тези подробности на вътрешните правила, в зависимост от правото на щата.

Членството е важно, защото членовете могат да имат право на глас, включително да избират директори или да одобряват важни организационни действия.

5. Определете управителния съвет

Учредителните актове може да изискват имената или минималния брой директори, или да оставят тези подробности на вътрешните документи за управление. Нестопанските организации често разчитат на самовъзпроизвеждащ се съвет, ако няма членове.

6. Включете клаузи за прекратяване, когато това се изисква

Много нестопански регистрации изискват разпоредби за прекратяване, които посочват как ще бъдат разпределени активите, ако организацията бъде закрита. За данъчно освободените организации този текст е особено важен и трябва да бъде изготвен така, че да отговаря както на щатските, така и на данъчните изисквания.

Правилата на щатите се различават повече, отколкото повечето основатели очакват

Една от най-често срещаните грешки е да се предполага, че всеки щат използва един и същ формат на подаване. В действителност учредителните актове могат да се различават значително според юрисдикцията.

Разликите могат да включват:

• Различни наименования на документа
• Различни такси за подаване
• Различни срокове за обработка
• Различни изисквания за публикуване
• Различни правила за разрешени акции
• Различни изисквания към регистрирания агент
• Различни изисквания за разкриване на информация за нестопански организации

Някои щати също налагат следподавни задачи, като публикуване във вестник, първоначални отчети или организационни събрания. Поради тези разлики стратегия за подаване, която работи в един щат, може да не работи в друг.

Процес на подаване стъпка по стъпка

Макар детайлите да се различават по щат, общият процес на подаване обикновено следва една и съща последователност.

1. Потвърдете правилния вид юридическо лице

Решете дали учредявате търговска корпорация, нестопанска корпорация, професионална корпорация, корпорация за обществена полза или друга разрешена форма.

2. Проверете наличността на името

Преди да подготвите документите, направете справка в базата данни на щата. Ако името е твърде сходно със съществуващ субект, щатът може да отхвърли заявлението.

3. Съберете необходимата информация

Подгответе името на корпорацията, основния офис, данните за регистрирания агент, информацията за учредителя, структурата на акциите и всички специални разпоредби.

4. Изготвяйте учредителните актове внимателно

Използвайте правилния формуляр на щата или онлайн системата за подаване. Прочетете внимателно всяко поле. Много откази се дължат на прости грешки като несъответстващи имена, грешни адреси, липсващи подписи или непълна информация за акциите.

5. Подайте документите в щата

Изпратете документите онлайн, по пощата или по друг одобрен начин. Заплатете необходимата такса и запазете копие от всичко, което подавате.

6. Изчакайте одобрение

Не приемайте, че корпорацията е активна, докато щатът не приеме подаването. Времето за обработка може да варира от няколко дни до няколко седмици в зависимост от щата и натовареността.

7. Завършете следподавните задачи

След одобрението корпорацията трябва да премине към следващите стъпки по учредяването, включително регистрация за EIN, вътрешни правила, първоначални решения, банкови услуги, данъчна регистрация и всякакви специфични за щата изисквания за съответствие.

Често срещани грешки, които трябва да се избягват

Дори относително простите заявления могат да бъдат забавени заради предотвратими грешки. Често срещани грешки включват:

• Подаване под име, което всъщност не е свободно
• Използване на грешен тип форма на юридическо лице
• Посочване на невалиден адрес на регистрирания агент
• Неправилно подписване на документа
• Неправилно разрешаване на акции
• Пропускане на изискван текст за нестопанска организация
• Добавяне на ненужни разпоредби, които създават бъдещи проблеми в управлението
• Предположение, че е настъпило одобрение, преди щатът да потвърди приемането
• Игнориране на изискванията за публикуване или първоначално отчитане

Отхвърлено заявление може да струва време, пари и инерция. В някои случаи това влияе и върху планираните дати за стартиране, банковите отношения или сроковете за данъчна регистрация.

Какво се случва след подаването на учредителните актове?

След одобрението на учредителните актове корпорацията трябва да премине в организационната си фаза. Това обикновено включва:

• Приемане на вътрешни правила
• Провеждане на организационно събрание
• Назначаване или потвърждаване на директори и длъжностни лица
• Издаване на акции, ако е приложимо
• Създаване на корпоративни записи и регистър на акциите
• Кандидатстване за EIN пред IRS
• Регистрация за щатски данъчни сметки, ако се изисква
• Получаване на местни лицензи или разрешителни

За нестопанските организации следподавният процес може също да включва кандидатстване за данъчно освобождаване и поддържане на записи, които подкрепят допустимостта.

Поддържане на корпоративните записи организирани

Подаденият учредителен акт трябва да се съхранява в постоянните записи на корпорацията. Основателите трябва също да пазят копия от:

• Одобрено потвърждение за подаване
• Вътрешни правила
• Организационни съгласия или протоколи от събрания
• Документи за издаване на акции
• Потвърждение за EIN
• Щатски данъчни и лицензионни документи

Добрата документация е важна, защото бъдещи кредитори, инвеститори, регулатори и адвокати може да се нуждаят от доказателство, че корпорацията е била правилно учредена и поддържана.

Как Zenind може да помогне

Подаването на учредителни актове е важна първа стъпка, но е само една част от процеса на учредяване. Zenind помага на основатели и организатори на нестопански организации да подготвят основата за по-гладко стартиране чрез услуги, свързани с учредяване на бизнес, като услуги на регистриран агент, насоки за съответствие и регистрационни действия.

Използването на структуриран процес на подаване може да намали предотвратимите грешки, да подобри времето за обработка и да ви помогне да преминете по-бързо от учредяване към оперативна дейност. За много основатели основната стойност не е просто в правилното подаване на формуляр, а в това да се създаде юридическо лице, което подкрепя дългосрочното съответствие.

Заключителни мисли

Учредителните актове са правната основа на корпорацията. Те създават юридическото лице, определят основната му структура и създават записа, който щатът използва, за да признае бизнеса или нестопанската организация. Тъй като изискванията се различават според щата и вида на юридическото лице, внимателната подготовка е важна.

Ако учредявате корпорация, отделете време да потвърдите правилния формуляр за подаване, да проверите името, да назначите квалифициран регистриран агент и да се уверите, че учредителните актове отразяват структурата, която наистина желаете. Изрядното подаване сега може да спести значително време и разходи по-късно.

За основатели, които искат да избегнат ненужни забавяния, внимателният процес на подаване често е разликата между гладко стартиране и седмици коригираща работа.