Les SARL peuvent-elles émettre des actions? Comprendre la différence entre les intérêts de membres d’une SARL et les actions d’une société

Si vous créez une nouvelle entreprise, l’une des premières questions structurelles à vous poser est de savoir si une SARL peut émettre des actions. La réponse courte est non : les SARL n’émettent pas d’actions comme le font les sociétés par actions. À la place, les propriétaires d’une SARL détiennent des intérêts de membres, qui représentent une participation dans l’entreprise, mais ne prennent pas la forme d’actions.

Cette distinction est importante si vous prévoyez lever des capitaux externes, accueillir des associés ou évoluer vers une structure de propriété plus formelle. Le bon choix d’entité peut avoir une incidence sur votre mode de financement, sur la fiscalité de votre entreprise et sur la flexibilité de vos règles de propriété au fil du temps.

Ce guide explique comment fonctionne la propriété d’une SARL, pourquoi les actions appartiennent aux sociétés par actions et comment déterminer quelle structure répond le mieux à vos objectifs.

La réponse courte

Une SARL ne peut pas émettre d’actions, car les actions sont un instrument de propriété propre aux sociétés par actions. Les SARL sont détenues par des membres, et non par des actionnaires. Ces membres reçoivent généralement des intérêts de membres régis par l’accord d’exploitation de la SARL et par la loi provinciale ou territoriale applicable aux SARL.

Les sociétés par actions, en revanche, sont conçues pour émettre des actions. Ces actions peuvent servir à répartir la propriété, à attirer des investisseurs et à transférer des participations dans un cadre juridique plus formel.

Ce qu’émet réellement une SARL

Une SARL n’émet pas de certificats d’actions ni d’actions de société par actions. Elle peut plutôt répartir la propriété au moyen de :

• Intérêts de membres
• Pourcentage de propriété
• Parts, si l’accord d’exploitation emploie ce terme
• Répartition des profits et des pertes
• Droits de vote définis dans l’accord d’exploitation

Ces droits de propriété peuvent être adaptés de façon à rendre les SARL attrayantes pour les petites entreprises, les entreprises familiales et les projets détenus par un petit nombre de personnes. Cette flexibilité est utile, mais elle n’est pas équivalente à l’émission d’actions.

Pourquoi les SARL n’émettent pas d’actions

Les SARL et les sociétés par actions reposent sur des fondements juridiques différents.

Une société par actions est bâtie autour d’une structure de capital composée d’actions. Cette structure facilite la séparation entre propriété et gestion, le transfert des participations et la création de plusieurs catégories d’actions.

Une SARL est conçue pour être plus flexible et moins formelle. Elle est généralement régie par un accord d’exploitation plutôt que par des règlements administratifs de société et des registres d’actions. Cette souplesse aide les fondateurs à adapter l’entreprise à leurs besoins, mais elle signifie aussi que la SARL n’utilise pas les actions comme mécanisme de propriété.

Propriété d’une SARL vs propriété d’une société par actions

Comprendre la différence entre les intérêts de membres et les actions peut vous aider à choisir la bonne structure dès le départ.

Intérêts de membres d’une SARL

Les intérêts de membres représentent la participation d’un membre dans la SARL. Selon l’accord d’exploitation, ces intérêts peuvent inclure :

• Le droit aux profits et aux pertes
• Le droit aux distributions
• Le droit de vote
• Des droits de gestion
• Des restrictions au transfert

Comme les SARL sont flexibles, deux membres peuvent avoir des droits très différents même s’ils détiennent le même pourcentage de l’entreprise.

Actions d’une société par actions

Les actions d’une société représentent des parts de propriété dans une société par actions. Elles peuvent être émises aux fondateurs, aux employés et aux investisseurs. Les sociétés peuvent aussi créer différentes catégories d’actions, comme les actions ordinaires et les actions privilégiées, chacune avec des droits distincts.

Cette structure convient souvent mieux aux entreprises qui prévoient plusieurs rondes de financement ou une éventuelle sortie.

Une SARL peut-elle accueillir des investisseurs?

Oui, mais généralement pas au moyen d’actions.

Une SARL peut admettre de nouveaux membres, attribuer des intérêts de membres supplémentaires ou mettre en place des mécanismes contractuels donnant aux investisseurs des droits économiques. Toutefois, de nombreux investisseurs préfèrent les sociétés par actions, car les actions sont plus faciles à standardiser, à évaluer et à transférer.

Si vous prévoyez lever des fonds auprès de sociétés de capital-risque ou d’investisseurs institutionnels, une société par actions est habituellement l’option la plus familière et la plus évolutive. Les SARL peuvent tout de même convenir à certaines entreprises, mais elles sont souvent moins adaptées au financement par actions traditionnel.

Quand une SARL est pertinente

Une SARL est souvent un bon choix lorsque vous souhaitez :

• Une constitution et une gestion simples
• Des arrangements de propriété flexibles
• Une fiscalité de type transparent par défaut
• Moins d’exigences formelles de gouvernance
• Une structure d’entreprise pour une société détenue par un petit nombre de personnes

Les SARL sont courantes chez les consultants, les entreprises immobilières, les petites firmes de services et de nombreuses entreprises en démarrage qui n’ont pas besoin d’émettre des actions traditionnelles.

Quand une société par actions est plus judicieuse

Une société par actions peut être le meilleur choix si vous avez besoin :

• D’émettre des actions
• D’une structure de capitaux propre et formelle
• D’investisseurs externes qui s’attendent à recevoir des actions
• D’une rémunération en actions pour les employés
• De plusieurs catégories de propriété
• D’une voie vers du capital-risque ou une introduction en bourse

Si votre plan de croissance dépend de l’émission d’actions, une société par actions est généralement la structure la plus simple dès le départ.

Peut-on convertir une SARL en société par actions?

Oui, dans de nombreux cas une SARL peut être convertie en société par actions, mais le processus dépend du droit applicable et des faits propres à l’entreprise.

Les propriétaires d’entreprise commencent parfois avec une SARL pour plus de simplicité, puis effectuent une conversion lorsqu’ils ont besoin d’un financement fondé sur des actions ou d’un modèle de propriété plus formel. Cela peut être une solution pratique, mais cette conversion peut entraîner des conséquences juridiques, fiscales et administratives qu’il faut examiner attentivement avant de procéder.

Si vous pensez qu’une conversion pourrait s’imposer plus tard, il vaut la peine de choisir dès le départ une structure d’entité qui tienne compte de cette possibilité.

Considérations fiscales

La structure de propriété n’est qu’un élément de la décision. Le traitement fiscal compte aussi.

Par défaut, de nombreuses SARL sont traitées comme des entités transparentes, ce qui signifie que les profits et les pertes sont généralement reportés sur les déclarations de revenus personnelles des propriétaires. Cela peut être attrayant pour les petites entreprises qui recherchent un régime fiscal plus simple.

Les sociétés par actions peuvent être imposées différemment selon leur mode de constitution et les choix effectués. Dans certains cas, une société peut être imposée au niveau de l’entité, tandis que dans d’autres, un choix fiscal peut modifier la façon dont le revenu est déclaré.

Comme les résultats fiscaux dépendent des objectifs de l’entreprise et des choix de déclaration, les fondateurs devraient évaluer le choix de l’entité en tenant compte à la fois des aspects juridiques et fiscaux.

Idées reçues courantes sur les SARL et les actions

Quelques malentendus reviennent souvent :

« Une SARL peut émettre des parts si l’accord d’exploitation le prévoit. »

Pas au sens des sociétés par actions. Un accord d’exploitation peut définir des unités de propriété ou des pourcentages, mais cela ne transforme pas la propriété d’une SARL en actions.

« Les investisseurs exigent toujours des actions. »

Pas toujours, mais beaucoup d’investisseurs institutionnels les préfèrent. Plus les capitaux propres sont formalisés et normalisés, plus il est facile de négocier et de documenter les conditions d’investissement.

« Une SARL est toujours meilleure pour les petites entreprises. »

Pas nécessairement. La meilleure structure dépend de la façon dont vous prévoyez financer, gérer et développer l’entreprise.

Comment Zenind peut aider

Choisir entre une SARL et une société par actions est plus simple lorsque vous disposez d’un processus de constitution clair et d’un soutien en conformité. Zenind aide les fondateurs à créer efficacement des entreprises aux États-Unis et à les garder bien organisées à mesure qu’elles se développent.

Que vous commenciez avec une SARL pour sa flexibilité ou que vous choisissiez une société par actions parce que vous avez besoin d’émettre des actions, l’essentiel est d’aligner la structure de l’entité sur votre stratégie à long terme. Une mise en place solide dès le départ peut réduire les frictions plus tard, au moment d’ouvrir des comptes bancaires, d’émettre des participations, de lever des capitaux ou de respecter vos obligations de conformité.

Foire aux questions

Une SARL peut-elle émettre des actions?

Non. Les SARL n’émettent pas d’actions. Elles émettent des intérêts de membres ou d’autres droits de propriété définis dans l’accord d’exploitation.

Les actions sont-elles réservées aux sociétés par actions?

Oui. Les actions sont un instrument de propriété propre aux sociétés par actions.

Une SARL peut-elle avoir des investisseurs?

Oui, mais généralement au moyen d’intérêts de membres ou d’autres ententes contractuelles plutôt que par des actions.

Quelle entité est la meilleure pour lever des fonds?

Les sociétés par actions sont généralement mieux adaptées au financement par capitaux propres, surtout si vous prévoyez des investisseurs externes qui souhaitent recevoir des actions.

Puis-je commencer avec une SARL et changer plus tard?

Souvent oui, mais la conversion peut soulever des questions juridiques et fiscales qu’il faut évaluer avant de faire le changement.

Conclusion

Si votre entreprise a besoin d’actions, une société par actions est la structure appropriée. Si vous recherchez de la flexibilité, une gouvernance plus simple et une fiscalité transparente, une SARL peut être un meilleur choix. La bonne décision dépend de la façon dont vous prévoyez exploiter l’entreprise, lever des fonds et la faire croître.

Avant de constituer votre entreprise, pensez au-delà de la première immatriculation. La structure que vous choisissez maintenant peut influencer la facilité avec laquelle vous pourrez évoluer plus tard.