LLC có thể phát hành cổ phiếu không? Hiểu sự khác biệt giữa phần vốn góp của LLC và cổ phần công ty

Nếu bạn đang thành lập một doanh nghiệp mới, một trong những câu hỏi đầu tiên về cấu trúc pháp lý mà bạn có thể gặp là liệu một LLC có thể phát hành cổ phiếu hay không. Câu trả lời ngắn gọn là không: LLC không phát hành cổ phiếu theo cách mà các công ty cổ phần thực hiện. Thay vào đó, chủ sở hữu LLC nắm giữ phần vốn góp thành viên, đại diện cho quyền sở hữu trong công ty nhưng không có hình thức là cổ phần.

Sự khác biệt đó rất quan trọng nếu bạn dự định huy động vốn bên ngoài, đưa thêm đối tác vào công ty, hoặc phát triển thành một cấu trúc sở hữu chính thức hơn. Việc chọn đúng loại hình pháp lý có thể ảnh hưởng đến cách bạn tài trợ cho doanh nghiệp, cách bạn quản lý thuế và mức độ linh hoạt của các quy tắc sở hữu theo thời gian.

Hướng dẫn này giải thích cách thức sở hữu LLC hoạt động, vì sao cổ phiếu thuộc về công ty cổ phần, và cách quyết định loại hình nào phù hợp nhất với mục tiêu của bạn.

Câu trả lời ngắn gọn

Một LLC không thể phát hành cổ phiếu vì cổ phiếu là công cụ sở hữu của công ty cổ phần. LLC thuộc sở hữu của các thành viên, không phải cổ đông. Các thành viên đó thường nhận phần vốn góp thành viên, được điều chỉnh bởi điều lệ hoạt động của LLC và luật LLC của tiểu bang.

Ngược lại, công ty cổ phần được thiết kế để phát hành cổ phần. Những cổ phần đó có thể được dùng để phân chia quyền sở hữu, thu hút nhà đầu tư và chuyển nhượng vốn chủ sở hữu trong một khuôn khổ pháp lý chặt chẽ hơn.

LLC thực sự phát hành gì

LLC không phát hành chứng chỉ cổ phiếu hay cổ phần công ty. Thay vào đó, LLC có thể phân bổ quyền sở hữu thông qua:

• Phần vốn góp thành viên
• Tỷ lệ sở hữu
• Đơn vị góp vốn, nếu điều lệ hoạt động sử dụng thuật ngữ này
• Phân bổ lợi nhuận và thua lỗ
• Quyền biểu quyết được quy định trong điều lệ hoạt động

Những quyền sở hữu này có thể được tùy chỉnh theo nhiều cách, khiến LLC trở nên hấp dẫn đối với doanh nghiệp nhỏ, doanh nghiệp gia đình và các công ty do nhóm nhỏ nắm giữ. Tính linh hoạt này hữu ích, nhưng không giống với việc phát hành cổ phiếu.

Vì sao LLC không phát hành cổ phiếu

LLC và công ty cổ phần được xây dựng trên những nền tảng pháp lý khác nhau.

Một công ty cổ phần được thiết kế xung quanh cơ cấu vốn gồm cổ phần. Cấu trúc đó giúp tách biệt quyền sở hữu với quản lý, chuyển nhượng vốn chủ sở hữu và tạo nhiều loại cổ phần khác nhau.

LLC được thiết kế để linh hoạt hơn và ít hình thức hơn. Thông thường LLC được điều chỉnh bởi điều lệ hoạt động thay vì điều lệ công ty và sổ đăng ký cổ phần. Sự linh hoạt này giúp người sáng lập điều chỉnh doanh nghiệp theo nhu cầu của mình, nhưng đồng thời cũng có nghĩa là LLC không sử dụng cổ phiếu làm cơ chế sở hữu.

Quyền sở hữu LLC so với quyền sở hữu công ty cổ phần

Hiểu sự khác biệt giữa phần vốn góp thành viên và cổ phiếu có thể giúp bạn chọn đúng cấu trúc ngay từ đầu.

Phần vốn góp thành viên trong LLC

Phần vốn góp thành viên thể hiện tỷ lệ sở hữu của một thành viên trong LLC. Tùy theo điều lệ hoạt động, các quyền đó có thể bao gồm:

• Quyền đối với lợi nhuận và thua lỗ
• Quyền nhận phân phối
• Quyền biểu quyết
• Quyền quản lý
• Hạn chế chuyển nhượng

Vì LLC có tính linh hoạt, hai thành viên có thể có quyền rất khác nhau ngay cả khi họ sở hữu cùng một tỷ lệ phần trăm của công ty.

Cổ phần công ty

Cổ phần công ty đại diện cho phần sở hữu trong một công ty cổ phần. Cổ phần có thể được phát hành cho người sáng lập, nhân viên và nhà đầu tư. Công ty cổ phần cũng có thể tạo ra các loại cổ phần khác nhau, chẳng hạn như cổ phần phổ thông và cổ phần ưu đãi, mỗi loại có quyền khác nhau.

Cấu trúc đó thường phù hợp hơn với các doanh nghiệp dự kiến sẽ trải qua nhiều vòng gọi vốn hoặc một sự kiện thoái vốn trong tương lai.

LLC có thể thu hút nhà đầu tư không?

Có, nhưng thường không phải thông qua cổ phiếu.

LLC có thể kết nạp thành viên mới, phân bổ thêm phần vốn góp thành viên, hoặc tạo các thỏa thuận dựa trên hợp đồng để trao cho nhà đầu tư quyền lợi kinh tế. Tuy nhiên, nhiều nhà đầu tư ưa chuộng công ty cổ phần hơn vì cổ phiếu dễ chuẩn hóa, định giá và chuyển nhượng hơn.

Nếu bạn có kế hoạch huy động vốn từ các quỹ đầu tư mạo hiểm hoặc nhà đầu tư tổ chức, công ty cổ phần thường là lựa chọn quen thuộc và có khả năng mở rộng tốt hơn. LLC vẫn có thể phù hợp với một số doanh nghiệp, nhưng thường kém phù hợp hơn với hình thức tài trợ vốn chủ sở hữu truyền thống.

Khi nào LLC là lựa chọn hợp lý

LLC thường là lựa chọn mạnh khi bạn muốn:

• Thành lập và quản lý đơn giản
• Cấu trúc sở hữu linh hoạt
• Được đánh thuế chuyển tiếp mặc định
• Ít yêu cầu quản trị hình thức hơn
• Một cấu trúc doanh nghiệp cho công ty do số ít người nắm giữ

LLC thường được dùng cho tư vấn viên, doanh nghiệp bất động sản, công ty dịch vụ nhỏ và nhiều công ty giai đoạn đầu không cần phát hành cổ phiếu theo kiểu truyền thống.

Khi nào công ty cổ phần phù hợp hơn

Một công ty cổ phần có thể là lựa chọn tốt hơn nếu bạn cần:

• Phát hành cổ phiếu
• Cơ cấu vốn chủ sở hữu chính thức
• Nhà đầu tư bên ngoài kỳ vọng có cổ phần
• Chương trình thưởng cổ phần cho nhân viên
• Nhiều loại hình sở hữu khác nhau
• Lộ trình hướng tới gọi vốn mạo hiểm hoặc phát hành đại chúng

Nếu kế hoạch tăng trưởng của bạn phụ thuộc vào việc phát hành cổ phiếu, thì công ty cổ phần thường là cấu trúc rõ ràng hơn ngay từ đầu.

Có thể chuyển đổi LLC thành công ty cổ phần không?

Có, trong nhiều trường hợp LLC có thể được chuyển đổi thành công ty cổ phần, nhưng quy trình phụ thuộc vào luật tiểu bang và tình hình cụ thể của doanh nghiệp.

Chủ doanh nghiệp đôi khi bắt đầu với LLC để đơn giản hóa, rồi sau đó chuyển đổi khi cần gọi vốn dựa trên cổ phiếu hoặc cần một mô hình sở hữu chính thức hơn. Đây có thể là một lộ trình thực tế, nhưng nó có thể kéo theo các hệ quả pháp lý, thuế và hành chính cần được xem xét cẩn thận trước khi thực hiện thay đổi.

Nếu bạn nghĩ rằng việc chuyển đổi có thể xảy ra trong tương lai, tốt nhất là nên chọn cấu trúc doanh nghiệp với khả năng đó ngay từ đầu.

Cân nhắc về thuế

Cấu trúc sở hữu chỉ là một phần của quyết định. Cách đánh thuế cũng rất quan trọng.

Mặc định, nhiều LLC được coi là thực thể chuyển tiếp, nghĩa là lợi nhuận và thua lỗ thường được chuyển qua tờ khai thuế cá nhân của chủ sở hữu. Điều này có thể hấp dẫn đối với các doanh nghiệp nhỏ muốn hệ thống thuế đơn giản hơn.

Công ty cổ phần có thể bị đánh thuế khác nhau tùy theo cách thành lập và lựa chọn khai thuế. Trong một số trường hợp, thuế có thể được áp dụng ở cấp thực thể, trong khi ở trường hợp khác, một lựa chọn thuế có thể thay đổi cách thu nhập được báo cáo.

Vì kết quả thuế phụ thuộc vào mục tiêu kinh doanh và các lựa chọn nộp hồ sơ, người sáng lập nên đánh giá việc chọn loại hình pháp lý trên cả khía cạnh pháp lý và thuế.

Những hiểu lầm phổ biến về LLC và cổ phiếu

Một vài hiểu lầm thường xuyên xuất hiện:

“LLC có thể phát hành cổ phần nếu điều lệ hoạt động cho phép.”

Không phải theo nghĩa của công ty cổ phần. Điều lệ hoạt động có thể xác định đơn vị sở hữu hoặc tỷ lệ sở hữu, nhưng điều đó không khiến quyền sở hữu của LLC trở thành cổ phiếu.

“Nhà đầu tư luôn yêu cầu cổ phiếu.”

Không phải lúc nào cũng vậy, nhưng nhiều nhà đầu tư tổ chức ưu tiên hình thức đó. Cơ cấu vốn chủ sở hữu càng chính thức và chuẩn hóa thì việc đàm phán và tài liệu hóa điều khoản đầu tư càng dễ dàng.

“LLC luôn tốt hơn cho doanh nghiệp nhỏ.”

Không nhất thiết. Cấu trúc tốt nhất phụ thuộc vào cách bạn dự định tài trợ, quản lý và mở rộng công ty.

Zenind có thể hỗ trợ như thế nào

Việc lựa chọn giữa LLC và công ty cổ phần sẽ dễ dàng hơn khi bạn có quy trình thành lập rõ ràng và hỗ trợ tuân thủ phù hợp. Zenind giúp các nhà sáng lập thành lập doanh nghiệp tại Hoa Kỳ một cách hiệu quả và duy trì tổ chức khi doanh nghiệp phát triển.

Cho dù bạn bắt đầu với LLC để có sự linh hoạt hay chọn công ty cổ phần vì cần phát hành cổ phiếu, điều quan trọng là loại hình pháp lý phải phù hợp với chiến lược dài hạn của bạn. Một nền tảng vững chắc ngay từ đầu có thể giảm bớt trở ngại sau này khi bạn mở tài khoản ngân hàng, phát hành quyền sở hữu, huy động vốn hoặc duy trì tuân thủ.

Câu hỏi thường gặp

LLC có thể phát hành cổ phiếu không?

Không. LLC không phát hành cổ phiếu. LLC phát hành phần vốn góp thành viên hoặc các quyền sở hữu khác được định nghĩa trong điều lệ hoạt động.

Cổ phiếu chỉ dành cho công ty cổ phần phải không?

Đúng. Cổ phiếu là công cụ sở hữu của công ty cổ phần.

LLC có thể có nhà đầu tư không?

Có, nhưng thường thông qua phần vốn góp thành viên hoặc các thỏa thuận hợp đồng khác thay vì cổ phiếu.

Loại hình nào tốt hơn cho việc huy động vốn?

Công ty cổ phần thường phù hợp hơn cho việc huy động vốn bằng vốn chủ sở hữu, đặc biệt nếu bạn kỳ vọng có các nhà đầu tư bên ngoài muốn nắm giữ cổ phần.

Tôi có thể bắt đầu với LLC rồi chuyển đổi sau không?

Thường là có, nhưng việc chuyển đổi có thể kéo theo các cân nhắc về pháp lý và thuế cần được xem xét trước khi thực hiện.

Kết luận

Nếu doanh nghiệp của bạn cần phát hành cổ phiếu, công ty cổ phần là cấu trúc phù hợp. Nếu bạn muốn tính linh hoạt, quản trị đơn giản hơn và đánh thuế chuyển tiếp, LLC có thể là lựa chọn tốt hơn. Lựa chọn đúng phụ thuộc vào cách bạn dự định vận hành, huy động vốn và phát triển.

Trước khi thành lập, hãy nghĩ xa hơn lần nộp hồ sơ đầu tiên. Cấu trúc bạn chọn ngay bây giờ có thể định hình mức độ dễ dàng khi bạn mở rộng trong tương lai.